Постановление от 29 сентября 2024 г. по делу № А40-118056/2022

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-43881/2024

Дело № А40-118056/22
г. Москва
30 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Титовой И.А., судей Новиковой Е.М., Порывкина П.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пулатовой К.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего ООО "Дельта-Строй" ФИО1 на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.05.2024

по делу № А40-118056/22

по иску ООО "ЮРИДИЧЕСКИЙ ЦЕНТР НА ЧИСТЫХ ПРУДАХ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ООО "ДЕЛЬТА-СТРОЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третье лицо: ООО "КАПИТАЛДОРСТРОЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании: от истца: не явился, извещен, от ответчика: не явился, извещен, от третьего лица: не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ЮРИДИЧЕСКИЙ ЦЕНТР НА ЧИСТЫХ ПРУДАХ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику ООО "ДЕЛЬТАСТРОЙ" о взыскании 54 378 613,78 руб. из них: задолженность в размере 50 289 484 руб. 89 коп., неустойка в размере 4 089 128 руб. 89 коп., госпошлины.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022, требования удовлетворены: с ООО "ДЕЛЬТА-СТРОЙ" (119435, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХАМОВНИКИ ВН.ТЕР.Г., БОЛЬШОЙ ФИО2 ПЕР., Д. 9, СТР. 1, ЭТАЖ 3, КОМ. 14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.01.2003, ИНН: <***>) в пользу ООО "ЮРИДИЧЕСКИЙ ЦЕНТР НА ЧИСТЫХ ПРУДАХ" (105082, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ

БАСМАННЫЙ, РУБЦОВСКАЯ НАБ., Д. 3, СТР. 3, ЧЕРДАК № 0, ПОМ/КОМН I/10 (РМ40), ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.06.2017, ИНН: <***>) взыскано 50 289 484 (пятьдесят миллионов двести восемьдесят девять тысяч четыреста восемьдесят четыре) руб. 89 коп. задолженности, 4 089 128 (четыре миллиона восемьдесят девять тысяч сто двадцать восемь) руб. 89 коп. неустойки, а также 200 000 (двести тысяч) руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

28.08.2023 в суд поступило заявление ООО "ДЕЛЬТА-СТРОЙ" о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2022 года по делу № А40- 118056/22-126855 отменено по новым обстоятельствам.

Решением от 15.05.2024 с ООО "ДЕЛЬТА-СТРОЙ" в пользу ООО "ЮРИДИЧЕСКИЙ ЦЕНТР НА ЧИСТЫХ ПРУДАХ" взыскано 13 822 440 (тринадцать миллионов восемьсот двадцать две тысячи четыреста сорок) руб. 21 коп. задолженности, 1 175 688 (один миллион сто семьдесят пять тысяч шестьсот восемьдесят восемь) руб. 09 коп. неустойки, а также 55 162 (пятьдесят пять тысяч сто шестьдесят два) руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Конкурсный управляющий ООО "ДЕЛЬТА-СТРОЙ" ФИО1, не согласившись с принятым решением, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. По ее мнению, при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела.

В судебное заседание стороны не явились, извещены.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, считает подлежащим отмене решение суда Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Капиталдорстрой» (Подрядчик/Исполнитель) и ООО «Дельта-Строй» (Заказчик/Должник) были заключены договоры:

1. Договор № 2019-847 от 22 марта 2019 года на разработку рабочей документации по объекту (далее по тексту - «Договор № 1»),

В соответствии с п. 1.1 Договора № 1 Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательства выполнить Разработку рабочей документации по объекту: «А-113 строящаяся Центральная кольцевая автомобильная дорога (Московская область). Участок Центральной кольцевой автомобильной дороги Московской области от транспортной развязки № 18 пускового комплекса № 3 до транспортной развязки № 31 (пересечение с автомобильной дорогой М-10 «Россия», граница работ по пусковому комплексу № 5) I этап. Подготовка территории строительства. Переустройство линий связи и электропередач.» согласно Ведомости объемов работ (Приложение № 1).

30.12.2019г. Стороны подписали Акт № 1 от 30.12.2019 г. к Договору № 1 в соответствии с которым Подрядчик сдал, а Заказчик принял работы на сумму 1 528 492 руб. 05 коп.

В соответствии с п. 6.5 Договора № 1 Заказчик производит окончательную оплату по договору не позднее пяти рабочих дней после подписания Акта сдачи- приемки работ.

По состоянию на 30.05.2022 Заказчик не оплатил выполненные Подрядчиком работы по Договору № 1 на сумму 1 528 492 руб. 05 коп.

2. Договор № 2019/525-РД от 24.05.2019 г. на разработку рабочей документации по объекту (далее по тексту - «Договор № 2»),

В соответствии с п. 1.1 Договора № 2 Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя выполнение работ на разработку рабочей документации по объекту: «А-113 строящаяся Центральная кольцевая автомобильная дорога (Московская область). Строительство Центральной кольцевой автомобильной дороги Московской области (с последующей эксплуатацией на платной основе). Пусковой комплекс (этап строительства) № 4. Подготовка территории строительства на участке км 60+820 - км 68+820 (обход географических посадок лиственницы). Переустройство магистрального газопровода "Воскресенск-КРП-11" Ду 1020 мм. Переустройство магистрального газопровода "Воскресенск-КРП-16" Ду 1020 мм», в соответствии с Ведомостью объемов работ.

23.01.2020 г. Стороны подписали Акт № 1 от 23.01.2020 г. к Договору № 2 в соответствии с которым Исполнитель сдал, а Заказчик принял работы на сумму 10 328 159 руб. 71 коп.

В соответствии с п. 3.3.5 Договора № 2 Заказчик производит окончательную оплату по договору не позднее пяти рабочих дней после подписания Акта сдачи- приемки работ.

По состоянию на 30.05.2022 г. Заказчик не оплатил выполненные Подрядчиком работы по Договору № 2 на сумму 10 328 159 руб. 71 коп.

3. Договор № 2018/526-РД от 21.01.2020 г. на разработку рабочей документации по объекту (далее по тексту - «Договор № 3»);,

В соответствии си. 1.1 Договора № 3 Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя выполнение работ на разработку рабочей документации по объекту: «А-113 строящаяся Центральная кольцевая автомобильная дорога (Московская область). Строительство Центральной кольцевой автомобильной дороги Московской области (с последующей эксплуатацией на платной основе). Пусковой комплекс (этап строительства) № 4. Подготовка территории строительства на участке км 60+820-км 68+820 (обход географических посадок лиственницы). Переустройство магистрального нефтепродуктопровода "Рязань-Москва" (ПК2027+18,6; ПК2027+8,6) Ду 350 мм. Переустройство магистрального нефтепровода "Рязань-Москва" ПК2026 Ду 500мм», в соответствии с Ведомостью объемов работ.

12.02.2020 Стороны подписали Акт № 1 от 12.02.2020 к Договору № 3 в соответствии с которым Исполнитель сдал, а Заказчик принял работы на сумму 6 310 409 руб. 07 коп.

В соответствии с п. 3.3.5 Договора № 3 Заказчик производит окончательную оплату по договору не позднее пяти рабочих дней после подписания Акта сдачи- приемки работ.

По состоянию на 30.05.2022 г. Заказчик не оплатил выполненные Подрядчиком работы по Договору № 3 на сумму 6 310 409 руб. 07 коп.

4. Договор № 2020/582-РД от 01.10.2020 г. на разработку рабочей документации по объекту (далее по тексту - «Договор № 4»);

В соответствии с п. 1.1 Договора № 4 Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя выполнение работ на разработку рабочей документации по объекту: «А-113 строящаяся Центральная кольцевая автомобильная дорога (Московская область). Строительство Центральной кольцевой автомобильной дороги Московской области (с последующей эксплуатацией на платной основе). Пусковой комплекс (этап строительства) № 1, Первая очередь строительства, строительный участок № 1. Устройство и переустройство инженерных коммуникаций, сооружений и систем. Газопроводы магистральные. Продуктопроводы.» Этапы 1.10 и 1.11», в соответствии с Ведомостью объемов работ.

12.10.2020 Стороны подписали Акт № 1 от 12.10.2020 г. к Договору № 4 в соответствии с которым Исполнитель сдал, а Заказчик принял работы на сумму 9 034 259 руб. 99 коп.

В соответствии с п. 3.3.5 Договора № 4 Заказчик производит окончательную оплату по договору не позднее пяти рабочих дней после подписания Акта сдачи- приемки работ.

По состоянию на 30.05.2022 Заказчик не оплатил выполненные Подрядчиком работы по Договору № 4 на сумму 9 034 259 руб. 99 коп.

5. Договор № 2018/777-РД от 17.06.2019 г. на разработку рабочей документации по объекту (далее по тексту - «Договор № 5»);

В соответствии с п. 1.1 Договора № 5 Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя выполнение работ на разработку рабочей документации по объекту: «А-113 строящаяся Центральная кольцевая автомобильная дорога (Московская область). Участок Центральной кольцевой автомобильной дороги Московской области от транспортной развязки № 18 пускового комплекса № 3 до транспортной развязки № 31 (пересечение с автомобильной дорогой М-10 «Россия», граница работ по пусковому комплексу № 5) I этап. Подготовка территории строительства. Переустройство нефтепродуктопроводов», в соответствии с Ведомостью объемов работ.

30.12.2019 г. Стороны подписали Акт № 1 от 30.12.2019 г. к Договору № 5 в соответствии с которым Исполнитель сдал, а Заказчик принял работы на сумму 5 640 999 руб. 11 коп.

В соответствии с п. 3.3.5 Договора № 5 Заказчик производит окончательную оплату по договору не позднее пяти рабочих дней после подписания Акта сдачи- приемки работ.

По состоянию на 30.05.2022 Заказчик не оплатил выполненные Подрядчиком работы по Договору № 5 на сумму 5 640 999 руб. 11 коп.

6. Договор № 2018/805-РД от 17.06.2019 г. на разработку рабочей документации по объекту (далее по тексту - «Договор № 6»);

В соответствии с п. 1.1 Договора № 6 Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя выполнение работ на разработку рабочей документации по объекту: «А-113 строящаяся Центральная кольцевая автомобильная дорога (Московская область). Участок Центральной кольцевой автомобильной дороги Московской области от транспортной развязки № 18 пускового комплекса № 3 до транспортной развязки № 31 (пересечение с автомобильной дорогой М-10 «Россия», граница работ по пусковому комплексу № 5) I этап. Подготовка территории строительства. Переустройство магистрального газопровода 1020x14,0 КРП-13», в соответствии с Ведомостью объемов работ.

30.12.2019 г. Стороны подписали Акт № 1 от 30.12.2019 г. к Договору № 6 в соответствии с которым Исполнитель сдал, а Заказчик принял работы на сумму 9 935 133 руб. 82 коп.

В соответствии с п. 3.3.5 Договора № 6 Заказчик производит окончательную оплату по договору не позднее пяти рабочих дней после подписания Акта сдачи- приемки работ.

По состоянию на 30.05.2022 Заказчик не оплатил выполненные Подрядчиком работы по Договору № 6 на сумму 9 935 133 руб. 82 коп.

7. Договор № 2018/823-РД от 17.06.2019 на разработку рабочей документации по объекту (далее по тексту - «Договор № 7»);

В соответствии с п. 1.1 Договора № 7 Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя выполнение работ на разработку рабочей документации по объекту: «А-113 строящаяся Центральная кольцевая автомобильная дорога (Московская область). Участок Центральной кольцевой автомобильной дороги Московской области от транспортной развязки № 18 пускового комплекса № 3 до транспортной развязки № 31 (пересечение с автомобильной дорогой М-10 «Россия», граница работ по пусковому комплексу № 5) I этап. Подготовка территории строительства.

Переустройство распределительных газопроводов и магистрального газопровода 820x12,0 Химки-Крюково», в соответствии с Ведомостью объемов работ.

30.12.2019 г. Стороны подписали Акт № 1 от 30.12.2019 г. к Договору № 7 в соответствии с которым Исполнитель сдал, а Заказчик принял работы на сумму 7 512 031 руб. 14 коп.

В соответствии с п. 3.3.5 Договора № 7 Заказчик производит окончательную оплату по договору не позднее пяти рабочих дней после подписания Акта сдачи- приемки работ.

По состоянию на 20.05.2022 Заказчик не оплатил выполненные Подрядчиком работы по Договору № 7 на сумму 7 512 031 руб. 14 коп.

С согласия должника Подрядчик уступил право требования долга по договорам №№ 1,2,3,4,5,6,7 Обществу с ограниченной ответственностью «Юридический центр на Чистых прудах».

На основании Договора переуступки прав (цессии) № 1605/22-1 от 16.05.2022 (далее по тексту «Договор цессии № 1») ООО «Юридический центр на Чистых прудах» стало новым Кредитором по Договору № 1.

На основании Договора переуступки прав (цессии) № 1605/22-2 от 16.05.2022 г. (далее по тексту «Договор цессии № 2») ООО «Юридический центр на Чистых прудах» стало новым Кредитором по Договору № 2.

На основании Договора переуступки прав (цессии) № 1605/22-3 от 16.05.2022 (далее по тексту «Договор цессии № 3») ООО «Юридический центр на Чистых прудах» стало новым Кредитором по Договору № 3.

На основании Договора переуступки прав (цессии) № 1605/22-4 от 16.05.2022 (далее по тексту «Договор цессии № 4») ООО «Юридический центр на Чистых прудах» стало новым Кредитором по Договору № 4.

На основании Договора переуступки прав (цессии) № 1605/22-5 от 16.05.2022 (далее по тексту «Договор цессии № 5») ООО «Юридический центр на Чистых прудах» стало новым Кредитором по Договору № 5.

На основании Договора переуступки прав (цессии) № 1605/22-6 от 16.05.2022 (далее по тексту «Договор цессии № 6») ООО «Юридический центр на Чистых прудах» стало новым Кредитором по Договору № 6.

На основании Договора переуступки прав (цессии) № 1605/22-7 от 16.05.2022 (далее по тексту «Договор цессии № 7») ООО «Юридический центр на Чистых прудах» стало новым Кредитором по Договору № 7.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

До настоящего времени задолженность Ответчиком не погашена и составляет в общей сумме 50 289 484 руб. 89 коп., которую истец просит взыскать с ответчика в судебном порядке, поскольку направленная в адрес ответчика претензия оставлена без удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьями 711 и 746 ГК РФ основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ в порядке, установленном

договором подряда, является сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы в установленном законом и договором порядке.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ - обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В обоснование заявления ООО "ДЕЛЬТА-СТРОЙ" указывает на следующее.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2022 г. по делу № А40247393/21, ООО «Дельта-Строй» признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1 член ААУ «Солидарность» -(адрес для направления корреспонденции: 652870, <...>).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2023 по делу № А40247393/21-175-443Б признаны недействительными:

- договор подряда № 2019-847 от «22» марта 2019 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» и Обществом с ограниченной ответственностью «Капиталдорстрой».

- договор на разработку рабочей документации № 2019/525-РД от «24» мая 2019 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» и Обществом с ограниченной ответственностью «Капиталдорстрой».

- договор на разработку рабочей документации № 2018/777-РД от «17» июня 2019 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ДельтаСтрой» и Обществом с ограниченной ответственностью «Капиталдорстрой».

- договор на разработку рабочей документации № 2018/805-РД от «17» июня 2019 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ДельтаСтрой» и Обществом с ограниченной ответственностью «Капиталдорстрой».

- договор на разработку рабочей документации № 2020/582-РД от «01» октября 2020 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ДельтаСтрой» и Обществом с ограниченной ответственностью «Капиталдорстрой».

Исходя из вышеизложенного суд пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания задолженности по договорам № 2019-847 от «22» марта 2019 г., № 2019/525- РД от «24» мая 2019 г., № 2018/777-РД от «17» июня 2019 г., № 2018/805-РД от «17» июня 2019 г., № 2020/582-РД от «01» октября 2020 г.

Между тем, судом первой инстанции при принятии решения не было учтено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2023 признаны недействительными договоры на разработку рабочей документации № 2018/526-РД от 21.01.2020 и № 2018/823-РД от 17.06.2019, заключенные между ООО «Дельта-Строй» и ООО «Капиталдорстрой». Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделок.

Таким образом, оснований для взыскания задолженности по данным договорам также не имелось.

Таким образом, апелляционная коллегия на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2024 года по делу № А40-118056/22 подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

Судебные расходы подлежат распределению на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 части 1 статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2024 по делу № А40118056/22 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: И.А. Титова

Судьи: Е.М. Новикова

П.А. Порывкин

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.