Постановление от 9 декабря 2021 г. по делу № А03-23736/2018

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


г. ТомскДело № А03-23736/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2021 г.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2021 г.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующегоФИО8 а А.Ю.,

судей:Кудряшевой Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мозгалиной И.Н. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (07АП-9933/2021) на определение от 10.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-23736/2018 (судья Смотрова Е.Д.) о несостоятельности (банкротстве) должника – ФИО3 (ИНН <***>),

принятое по заявлению Федеральной налоговой службы (г. Москва) о признании недействительным договоров купли-продажи: от 02.04.2018 заключенного между ФИО3 (ИНН <***>) и ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>), от 01.06.2018 и 25.12.2019, заключенных между ФИО2 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р.), и ФИО4 (ИНН <***>), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 16.09.2021;

от ФИО4 – ФИО6 по доверенности от 24.07.2019;

от иных лиц – не явились;

У С Т А Н О В И Л:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник, ФИО3) Федеральная налоговая служба обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной цепочку сделок: договора от 02.04.2018 заключенного между ФИО3 (ИНН <***>) и ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р., (ИНН <***>), от 01.06.2018 и 25.12.2019, заключенных между ФИО2 (ИНН <***>) ДД.ММ.ГГГГ г.р., и ФИО4 (ИНН <***>, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 10.09.2021 Арбитражный суд Алтайского края признал недействительным договор купли-продажи от 02.04.2018 заключенный между ФИО3 и ФИО2 следующих объектов недвижимого имущества: Комбикормовый цех (кадастровый номер 42:32:0101010:360 площадью 6700.2 по адресу <...> Октября, д. 14); Склад сортовой (кадастровый номер 42:32:0101010:278, площадью 3679.3 по адресу <...> Октября, д. 14, Б8); Мельницы (кадастровый номер 42:32:0101010:281, площадью 3679.3 по адресу <...> Октября, д. 14, Б10); Зерносклад № 1 (кадастровый номер 42:32:0101010:377, площадью 1188.9 по адресу <...> Октября, д. 14); Здание мехмастерской (кадастровый номер 42:32:0101010:331, площадью 754.4 по адресу <...> Октября, д. 14, Б15); Зерносклад № 12 (кадастровый номер 42:32:0101010:292, площадью 885.1 по адресу <...> Октября, <...>); Здание электроподстанция (кадастровый номер 42:32:0101010:283, площадью 89.7 по адресу <...> Октября, д. 14, Б8); Здание силосного корпуса элеватора (кадастровый номер 42:32:0101010:344, площадью 2575.6 по адресу <...> Октября, д. 14, Б17); Здание конторы (кадастровый номер 42:32:0101010:355, площадью 343.8 по адресу Кемеровская область, г. Прокопьевск, Аул. 40 лет Октября, д. 14, Б12); Здание слада материалов (кадастровый номер 42:32:0101010:345, площадью 99.7 по адресу <...> Октября, д. 14, Б11); Обойная мельница (кадастровый номер 42:32:0101010:358, площадью 2303.1 по адресу <...> Октября, д. 14, Б11-1); Зерносклад № 11 (кадастровый номер 42:32:0101010:359, площадью 1041.9 по адресу <...> Октября, д. 14, Б); Зерносклад № 4 (кадастровый номер 42:32:0101010:282, площадью 572.9 по адресу <...> Октября, д. 14, Б5); Котельная с угольным складом (кадастровый номер 42:32:0101010:297, площадью 1294.6 по адресу <...> Октября, д. 14, Б); Проходная ХПП (кадастровый номер 42:32:0101010:280, площадью 33.2 по адресу <...> Октября, <...>); Железнодорожные пути (кадастровый номер 42:32:0101010:320, площадью 2016 по адресу <...> Октября, <...>); Зерносклад № 2 (кадастровый номер 42:32:0101010:276, площадью 1188.9 по адресу <...> Октября, д. 14, Б7); Здание пожарного депо (кадастровый номер 42:32:0101010:293, площадью 206.9 по адресу <...> Октября, д. 14, Б16); Здание здравпункта (кадастровый номер 42:32:0101010:321, площадью 268.6 по адресу <...> Октября, д. 14, Б13); Здание стройцеха (кадастровый номер 42:32:0101010:334, площадью 285.8 по адресу <...> Октября, д. 14, Б14); Здание столовой (кадастровый номер 42:32:0102008:733, площадью 314.1 по адресу <...>, Б); Склад безтарного хранения и отпуска муки (кадастровый номер 42:32:0101010:332, площадью 968.1 по адресу <...> Октября, д. 14, Б1); Здание зерносклада № 5 (кадастровый номер 42:32:0101010:275, площадью 1211.2 по адресу <...> Октября, д. 14, Б6); Зерносклад № 6,7 (кадастровый номер 42:32:0101010:340, площадью 2631.7 по адресу <...> Октября, д. 14, Б3, Б4); Автовесы (кадастровый номер 42:32:0101010:350, площадью 76.4 по адресу <...> Октября, д. 14, Б2); Здание электроцеха (кадастровый номер 42:32:0101010:343, площадью 187.2 по адресу <...> Октября, д. 14, Б13); Зерносклад № 3 (кадастровый номер 42:32:0101010:294, площадью 982 по адресу <...> Октября, д. 14, Б4); Склад (кадастровый номер 42:32:0101010:135, площадью 562.6 по адресу <...> Октября, <...>);

Применил последствия недействительности сделки.

Взыскал с ФИО2 стоимость реализованного имущества в размере 1 200 000 руб.

В остальной части в удовлетворении требования отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и дополнениями к ней, в которой просит определение от 10.09.2021 г. по делу № А03- 23736/2018 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать Федеральной налоговой службе в удовлетворении требований о признании недействительной цепочки сделок: договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.04.2018 г., заключенного между ФИО3 и ФИО2, договоров купли-продажи от 01.06.2018 и 25.12.2019, заключенных между ФИО2 и ФИО4, и применении последствий недействительности сделок в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то, что доказательство оплаты в полном объеме имущества по цене, указанной в договоре от 02.04.2018 – расписка в получении денежных средств за недвижимое имущество от 02.04.2018, написанная должником в присутствии двух свидетелей, - представлено ФИО2 в материалы настоящего дела. Неравноценности встречного исполнения не доказана. Кадастровая стоимость совокупности реализованных должником ФИО2 объектов недвижимости не соответствует фактической стоимости. Часть приобретенных объектов была снесена по причине их ветхости. На момент заключения договора купли-продажи от 02.04.2018 какие-либо заявления о несостоятельности ФИО3 в Картотеке арбитражных дел отсутствовали. Доказательств злоупотребления правом со стороны ФИО2 заявителем не представлено. Каких-либо оснований для сомнения в добросовестности ФИО2 при приобретении и дальнейшей продаже имущества отсутствовали, заинтересованным лицом были приняты все обычно предпринимаемые меры проверки легитимности сделки купли-продажи имущества. Также указывает на то, что в отсутствие уточненных исковых требований арбитражным судом первой инстанции были самостоятельно определены примененные последствия недействительности заключенного между должником и ФИО2 договора купли-продажи от 02.04.2018 – суд взыскал с ФИО2 денежные средства, уплаченные последним должнику в счет оплаты стоимости объектов недвижимости, приобретенных ФИО2 на основании указанного договора, в размере 1 200 000 руб.

Федеральной налоговой службой в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором уполномоченный орган просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО2

Финансовый управляющий в своем отзыве на апелляционную жалобу указывает на необоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просит оставить обжалуемое определение суда первой инстанции без изменения.

Представитель заявителя жалобы в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней.

Представитель ФИО4 указала на то, что позиция по делу была представлена ранее в суде первой инстанции. С судебным актом в обжалуемой части согласны.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой и следует из материалов дела, определением суда от 30.05.2019 (резолютивная часть объявлена 23.05.2019) заявление Федеральной налоговой службы, г. Москва о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3, с. Верх-Яминское Целинного района Алтайского края, ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., <...> признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7, член саморегулируемой организации - Ассоциация арбитражных управляющих «Солидарность». Объявление о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» 01.06.2019.

Решением суда от 08.10.2019 (резолютивная часть оглашена 02.10.2019) ФИО3, с. Верх-Яминское Целинного района Алтайского края, ИНН <***>, СНИЛС 11833107728, ДД.ММ.ГГГГ г.р., <...> признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества сроком до 12 марта 2020 года, финансовым управляющим утвержден ФИО7. Объявление о признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» 12.10.2019.

Определением суда от 18.08.2021 срок процедуры реализации имущества гражданина продлен до 10.11.2021.

Инспекция обратилась в суд с настоящим заявлением о признании договоров недействительными ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», указывая, что договор купли-продажи от 02.04.2018 был заключен при неравноценном встречном исполнении.

На основании оценки представленных в материалы дела доказательств и установленных судом обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 02.04.2018, заключенного между должником и ФИО2 недействительной сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Отказывая в признании недействительными сделок от 01.06.2018 и от 25.12.2019, заключенных между ФИО2 и ФИО4, суд первой инстанции исходя из отсутствия доказательств заинтересованности ФИО4 по отношении к должнику, подтверждения ФИО4 наличия финансовой возможности оплатить цену договор, пришел к выводу, что действия ФИО4, не выходят за рамки добросовестного и разумного поведения субъекта гражданского оборота.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным принято судом к производству 10.01.2019.

Оспариваемая сделка между должником и ФИО2 совершена 02.04.2018.

Определениями Арбитражного суда Алтайского края от 30.05.2019, от 27.08.2019, от 10.12.2019 в реестр требований кредиторов ФИО3 включены требования ФНС России в размере - 3 334 867,77 руб. наличие иных кредиторов не установлено.

Задолженность образовалась по налогу на имущество физических лиц за 2015 - 2016 года остаток непогашенного основного долга в размере - 1 508 044.00 руб.

- по налогу на имущество физических лиц по ставке, применяемой к объекту налогообложения в границах городского округа начислено 1 269 750.00 руб., в т.ч.: за 2017 год по сроку уплаты 03.12.2018 - 1 269 750.00 руб.

1. по налогу на имущество физических лиц по ставке, применяемой к объекту налогообложения в границах сельских поселений начислено 56.00 руб., в т.ч.: за 2016 год по сроку уплаты 01.12.2017 - 27.00 руб. за 2017 год по сроку уплаты 03.12.2018 - 29.00 руб.

2. по земельному налогу физических лиц в границах сельских поселений начислено 306.00 руб., в т.ч.: за 2016 год по сроку уплаты 01.12.2017 - 153.00 руб. за 2017 год по сроку уплаты 03.12.2018 - 153.00 руб.

- по налогу на имущество физических лиц по ставке, применяемой к объекту налогообложения в границах городского округа начислено 326 596.00 руб., в т.ч.: за 2018 год по сроку уплаты 02.12.2019 - 326 596.00 руб.

3. по налогу на имущество физических лиц по ставке, применяемой к объекту налогообложения в границах сельских поселений начислено 30.00 руб., в т.ч.: за 2018 год по сроку уплаты 02.12.2019 - 30.00 руб.

В период начисления вышеуказанных налогов за должником на праве собственности числилось имущество согласно перечню, которое впоследствии было продано заинтересованному лицу ФИО2

Спорные объекты недвижимого имущества были отчуждены ФИО2 в пользу ФИО4 на основании договоров купли-продажи от 01.06.2018 и 25.12.2019 и находятся в его собственности.

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок у должника были неисполненные обязательства перед ФНС России.

При оценке стоимости отчужденного должником ФИО2 имущества по договору купли-продажи от 02.04.2018, суд учитывал правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 22 февраля 2018 года № 306-ЭС17-17171 по делу № А12-44790/2015 согласно которой кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны, кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/11).

В материалы дела представлены налоговые уведомления в адрес должника, из которых следует, что кадастровая стоимость объектов в более чем 200 раз превышает цену договора между должником и ФИО2 – 1 200 000 руб.

При этом, в договоре купли-продажи от 02.04.2018 не указано, что спорное имущество передано с какими-либо недостатками, влияющими на его эксплуатацию.

Доказательств наличия таких недостатков, ветхого состояния объектов, на что ссылается апеллянт в своей жалобе, в материалы дела не представлено.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Аналогичная позиция выражена Верховным судом Российской Федерации в Определении от 09.10.2017 № 308-ЭС15-6280 по делу № А32-29459/2012.

Отклоняя доводы ФИО2 о неосведомленности о финансовом состоянии должника, о наличии каких-либо кредиторов, об отсутствии цели причинения вреда кредиторам, апелляционный суд исходит из того, что в данном случае неосмотрительность ФИО2 состоит не в том, что ему не было известно о неплатежеспособности должника, а в том, что он приобрел имущество по явно заниженной стоимости, что исключает добросовестность такого покупателя. Заключая договор по купле-продаже спорных объект недвижимости, в котором указана заведомо заниженная стоимость, ФИО2 не проявил той степени заботливости и осмотрительности, которые требовались по условиям гражданского оборота в подобных случаях и позволили бы установить указанное обстоятельство (продажу спорного имущества по цене, явно ниже кадастровой и рыночной стоимости).

В результате совершения оспариваемой сделки произошло выбытие основных активов должника, при наличии у должника неисполненных обязательств перед ФНС России, что привело к уменьшению имущества должника и причинению вреда имущественным правам кредиторов.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, согласно разъяснениям в пункте 4 (абзац четвертый) Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Из содержания абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В рассматриваемом случае о злоупотреблении правом свидетельствует совершение оспариваемой сделки при наличии признаков банкротства должника и кредиторской задолженности, а также осведомленности ответчика об этом, в результате совершения оспариваемой сделки произошло выбытие основных активов должника, что привело к уменьшению имущества должника и причинению вреда имущественным правам кредиторов.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал договор купли-продажи от 02.04.2018 недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Оценивая сделки от 01.06.2018 и от 25.12.2019, заключенные между ФИО2 и ФИО4, суд пришел к следующему.

Между ФИО4 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2019 на сумму 570 000 рублей, в соответствии с которым предметом договора купли - продажи стали часть объектов не6движимости с кадастровыми номерами: 4232: 0101010: 135; 4232: 0101010: 280; 4232: 0101010: 334; 4232: 0101010: 345; 4232: 0101010: 350; 4232: 0101010: 355, которые являются предметом сделки, заключенной между ФИО3 и ФИО2 Сергеевичем.

В материалы дела представлены акты о сносе недвижимого имущества, в соответствии с договором о сносе от 01.06.2018, отчет о рыночной стоимости объектов, являющиеся предметом договора купли - продажи недвижимого имущества от 25.12.2019 года; расписку о получении денежных средств ФИО2 по договору купли - продажи недвижимого имущества от 25.12.2019; лицензию от № ОЛ-022-ЛМ от 02.11.2017 с приложением; договор подряда № 20/06-19К от 20.06.2019; акты обследования и сноса объектов в количестве 21 шт.; договор аренды земельного участка № 6959 от 21.02.2020; платежные поручения № 738 от 15.07.2019, № 768 от 22.07.2019, № 812 от 01.08.2019, № 961 от 09.09.2019; № 1033 от 27.09.2019, подтверждающие оплату работ и материалов по договору подряда между ООО «СибГАЛС» и ООО «СибСтройСервис» на устройство железобетонного пола по адресу: <...> Октября, 14.

Между ФИО4 и ФИО2 был заключен договор купли - продажи недвижимого имущества от 01.06.2018, в соответствии с которым он должен был произвести снос 21 объекта недвижимого имущества, а именно 42:32:0101010:321, 42:32:0101010:275, 42:32:0101010:358, 42:32:0101010:377, 42:32:0101010:283, 42:32:0101010:359, 42:32:0101010:293, 42:32:0101010:360, 42:32:0101010:276, 42:32:0101010:331, 42:32:0101010:292, 42:32:0101010:294, 42:32:0101010:320, 42:32:0101010:340, 42:32:0101010:278, 42:32:0101010:343, 42:32:0101010:282, 42:32:0101010:297, 42:32:0101010:332, 42:32:0101010:281, 42:32:0101010:344.

В ходе исполнения выше указанного договора, ООО «СибГАЛС» были понесены расходы в размере 1 113 302 руб. в соответствии с договором № 20/06-19К от 20.06.2019.

В соответствии с отчетом о рыночной стоимости объектов, являющиеся предметом договора купли - продажи недвижимого имущества от 25.12.2019, стоимость объектов определена в сумме 1 496 000 руб.

Цена договора купли - продажи недвижимого имущества от 25.12.2019 между сторонами была определена с учетом понесенных расходов в ходе исполнения договора от 01.06.2018.

ФИО4 с 11.04.2012 является учредителем и директором ООО «СибГАЛС», основным видом деятельности которого является заготовка, хранение, переработка и реализация лома цветных металлов. В перечень объектов ООО «СибГАЛС» к лицензии от № ОЛ-022-ЛМ от 02.11.2017 включен с 28.05.2020 объект по адресу: г. Прокопьевск, Центральный район, ул. 40 лет Октября, 14, где с 28.05.2020 по настоящее время осуществляет свою деятельность.

Исходя из статьи 19 Закона о банкротстве и статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника.

Доказательства заинтересованности ФИО4 по отношении к должнику в материалы дела не представлено.

В подтверждение наличия финансовой возможности оплатить цену договора, ФИО4 представил договор займа с ООО «СибГАЛС», сведения о снятии денежных средств со счета ООО «СибГАЛС» подтверждающие снятие наличных денежных средств для предоставления займа и возврат долга, представлена расписка между ФИО4 и ФИО2 о передаче 570 000 руб.

Оценив реальность исполнения ФИО4 обязательства по оплате за приобретенное имущество, в условиях недоказанности недобросовестности со стороны ФИО4 его заинтересованности либо фактической аффилированности по отношению должнику, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что действия ФИО4, не выходят за рамки добросовестного и разумного поведения субъекта гражданского оборота, в связи с чем отказал заявителю в признании договоров купли-продажи от 01.06.2018 и от 25.12.2019 единой цепочкой взаимосвязанных сделок с договором купли-продажи от 02.04.2018 и признании их недействительными.

Поскольку доводов в указанной части апелляционная жалоба не содержит, возражений со стороны заявителя в указанной части также не заявлено, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки по собственной инициативе изложенных в определении выводов в соответствующей части.

Признавая сделку недействительной, арбитражный суд решает вопрос о применении последствий ее недействительности.

По смыслу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку на момент вынесения судебного акта, невозможно применить последствия недействительности сделки (договора купли продажи от 02.04.2018) в виде возврата сторон по договору в первоначальное состояние, поскольку часть объектов принадлежит иному лицу, а часть объектов снесена, суд первой инстанции верно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 стоимость имущества в размере 1 200 000 руб.

При этом, при определении стоимости имущества подлежащего возврату в конкурсную массу суд обоснованно исходил из цены сделки, учитывая, что в части взыскания стоимости заявление не уточнено, а взыскание кадастровой стоимости объектов, при наличии в деле отчета об оценке от 25.12.2021 согласно которому рыночная стоимость объектов значительно ниже кадастровой, необоснованно.

Поскольку заявителем изначально было заявлено о применении последствий недействительности сделок, довод апеллянта о том, что суд вышел за пределы заявленных требований, ошибочен.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах и исследованных доказательствах, и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательства, оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 10.09.2021 в обжалуемой части Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-23736/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.



ПредседательствующийА.Ю. ФИО8


СудьиЕ.В. ФИО9


ФИО1