Решение от 5 февраля 2026 г. АС города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, <...> http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-75114/2025-104-514
г. Москва
06 февраля 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2026 г.

Решение в полном объеме изготовлено 06 февраля 2026 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ответчикам:

1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛАССИКА" (115477, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЦАРИЦЫНО, УЛ ДЕЛОВАЯ, Д. 11, К. 1, ЭТАЖ/ПОМЕЩЕНИЕ 1/240, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2015, ИНН: <***>)

2) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИГ" (160009, ВОЛОГОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ВОЛОГДА, УЛ. ГАЛКИНСКАЯ, Д. 77, ПОМЕЩ. 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2017, ИНН: <***>)

третье лицо: ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 (115191, <...>)

о признании

при участии:

от истца – ФИО4 по дов. от 21.04.2025, диплом

от ответчика 1 – не явился, извещен

от ответчика 2 – ФИО5 по дов. от 10.11.2025, диплом

от третьего лица ФИО2 – Кубарь И.И. по дов. от 13.11.2023, диплом

от третьего лица ф/у ФИО3 – не явился, извещен,

установил:

ФИО1 (далее-истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «КЛАССИКА» (далее – ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью «МИГ» (далее – ответчик 2) о признании недействительным договора цессии от 18.04.2024, заключенного между ООО «КЛАССИКА» и ООО «МИГ», о переуступке прав требования к ФИО2 на общую сумму 11 686 000 руб. на основании ст. ст. 10, 168, п. 1 ст. 170 ГК РФ.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3.

Представители ответчика 1 и финансового управляющего ФИО3 в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчика 1 и финансового управляющего ФИО3

Ответчик 2 исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве и пояснениях, указывает, что истец не доказал наличие у договора цессии пороков действительности. Ответчик полностью уплатил денежные средства по договору. Считает, что цена договора является справедливой. Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2025 по делу № А40-133227/2024 ФИО2 признана банкротом. Требование к банкроту является неликвидным активом. В деле о банкротстве ФИО2 заявлен целый ряд конкурирующих требований на общую сумму 87 726 165,18 руб. Действительность договора уже установлена в судебном порядке определением Московского городского суда от 25.03.2025 по делу № 33-13660/2025, решением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2025 по делу № А40-14806/2025. Считает, что у истца нет материального права на иск.

ФИО2 исковые требования не признает по мотивам, изложенным в письменных пояснениях, указывает, что все доводы истца о наличии у ФИО2 денежных средств опровергаются решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2025 по деду № А40-133227/2024 о признании ФИО2 банкротом и введении в отношении нее процедуры реализации имущества должника.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 18.04.2024 между ООО «КЛАССИКА» (Цедент) и ООО «МИГ» (Цессионарий) был заключен договор № КЛ-002, согласно которому ООО «КЛАССИКА» уступило ООО «МИГ» право требования задолженности в размере 11 686 000 руб., в том числе 11 230 000 руб. основного долга, 60 000 руб. госпошлины, 396 000 руб. расходов по проведению судебной экспертизы к ФИО2, в соответствии с Решением Кунцевского районного суда г. Москвы от 08.12.2023 по делу № 2-1418/23 (п.1).

За передачу права требования Цессионарий уплачивает Цеденту сумму в размере 117 000 руб., которая перечисляется на расчетный счет Цедента в течение 20 дней с момента подписания настоящего договора (п.3).

Определением Кунцевского районного суда города Москвы от 10.06.2024 по делу № 02-1418/2023, оставленным в силе определением Московского городского суда от 25.03.2025, произведено процессуальное правопреемство ООО «Классика» на ООО «МИГ» на основании оспариваемого договора цессии. Определение вступило в законную силу.

В обоснование исковых требований истец указывает, что спорный договор цессии не создал каких-либо правовых последствий для сторон в виде перехода прав требований к ФИО2, у сторон сделки не было цели достижения заявленных результатов. По мнению истца, основным существенным обстоятельством ничтожности договора является явная несоразмерность встречного представления, так как цена уступаемого требования составляла всего 1% от суммы требований. Истец указывает, что ФИО2 в силу своих финансовых возможностей способна была погасить долг в размере 11 686 000 руб. Кроме того, договор от 18.04.2024 № КЛ-002 был заключен в период возможного банкротства ООО «КЛАССИКА». Истец считает,

что спорная сделка имеет признаки ничтожности (мнимости). Спорная сделка направлена на причинение вреда истцу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ). Положениями п. 4 ст. 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст. 166 - 181 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из содержания п. 1 ст. 170 ГК РФ при признании сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Порочность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой

стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Как разъяснено в абзаце втором п. 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Таким образом, иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, поданный лицом, не являющимся стороной этой сделки, подлежит удовлетворению при соблюдении двух условий: 1) истец доказал наличие у него законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон полученного по сделке; 2) гражданское законодательство не устанавливает иной способ защиты нарушенного права истца.

В соответствии со ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как предусмотрено п. 1 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными мнимых сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (ст. ст. 65, 71 АПК РФ).

Вместе с тем, истцом, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, в материалы дела подобного рода доказательств не представлено. Напротив, исковое заявление не содержит ни одного обстоятельства, которое могло бы свидетельствовать о том, что заключая спорый договор, стороны преследовали какие-либо иные цели.

Факт оплаты и действительность договора от 18.04.2024 № КЛ-002 уже установлены судебными актами по иным делам (решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2025 по деду № А40-133227/2024 о признании ФИО2 несостоятельной (банкротом) по заявлению ООО «МИГ»; решением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2025 по деду № А40-14806/2025 о признании договора от 18.04.2024 № КЛ-002 недействительным по иску ООО «ШОКОЛАД»).

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что стороны договора желали и имели в виду наступление последствий, свойственных их содержанию.

Так, определением Кунцевского районного суда города Москвы от 10.06.2024 по делу № 02-1418/2023, оставленным в силе определением Московского городского суда от 25.03.2025, произведено процессуальное правопреемство ООО «Классика» на ООО «МИГ» на основании оспариваемого договора цессии.

Иная цель, преследуемая сторонами при заключении договора цессии, истцом не доказана.

При таких обстоятельствах, судом не установлено оснований для признания спорной сделки недействительной ни в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ, ни согласно ст. ст. 166 - 168 ГК РФ, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Суд также отмечает, что уплата (неуплата) цены требования не имеет правового значения при оспаривании договора цессии.

Так, в п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» указано, что, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом. Также в определении Верховного Суда РФ от 30.01.2024 № 305-ЭС23-17829 по делу № А40-185814/2022 указано, что наличие задолженности цессионария перед цедентом не является основанием для признания договора уступки прав недействительным. Таким образом, довод о безвозмездности цессии подлежит отклонению как одновременно не соответствующий действительности и не имеющий правового значения для правильного разрешения спора.

Доводы истца относительно того, что основным существенным обстоятельством ничтожности договора является явная несоразмерность встречного представления, то есть цена уступаемого требования составляла всего 1% от суммы требований и ФИО2 в силу своих финансовых возможностей способна была погасить долг в размере 11 686 000 руб., судом отклоняются.

Все доводы истца о наличии у ФИО2 денежных средств опровергаются решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2025 по деду № А40-133227/2024 о признании ФИО2 несостоятельной (банкротом) и введении в отношении нее процедуры реализации имущества должника.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2025 по делу № А40-133227/2024 ФИО2 признана банкротом. Требование к банкроту является неликвидным активом. В деле о банкротстве ФИО2 заявлен целый ряд конкурирующих требований на сумму 87 726 165,18 руб. вероятность погашения хоть части из них истцом не доказана. Доказательства наличия у должника имущества либо иных активов, позволяющих рассчитаться с кредиторами, суду не представлено.

Напротив, нетипичным для гражданского оборота, обыкновением для которого является дисконт в отношении уступаемых прав, было бы приобретение прав требования к несостоятельному должнику по номинальной стоимости.

В условиях обычного гражданского оборота цессионарий, приобретая права требования долга, имеет экономический интерес на получение денежной суммы или другого исполнения от должника, при том, как правило, в большем размере, чем размер вознаграждения, выплаченного цессионарием в пользу цедента.

В то время как в интересах цедента правомерным является скорейшее и фактическое получение имущественного блага, в данном случае оплаты по договору цессии, и прекращение периода неподтверждённого ожидания исполнения обязательств должником - банкротом, срок которого неизвестен, сопряжённого при этом с денежными затратами в рамках процедуры банкротства этого должника.

В силу ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

С учетом изложенного, суд считает, что истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, а также каким-образом, в случае удовлетворения исковых требований, будут восстановлены права истца, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина