Постановление от 12 ноября 2019 г. по делу № А56-69873/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-69873/2019
12 ноября 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем Утяшевой Т.П.


при участии:

от истца: представители Большакова Н.В. по доверенности от 19.03.2019 и Вешнякова И.А. по доверенности от 12.08.2019;

от ответчика: представитель Щербаков О.В. по доверенности от 12.12.2018;

от 3-х лиц: не явились, извещены;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29451/2019) Русанова С.М. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2019 по делу № А56-69873/2019 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску

Русанова Сергея Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью «ПОДВОДСПЕЦСЕРВИС»

3-и лица: 1) Дёмин Никита Константинович; 2) Щербаков Олег Валерьевич

о признании недействительным решения,

установил:

Русанов Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПОДВОДСПЕЦСЕРВИС» (далее - Общество) о признании недействительными решений ООО «ПОДВОДСПЕЦСЕРВИС», принятых 31.01.2019 года на внеочередном общем собрании участников Общества, оформленных протоколом № 1/2019 от 31.01.2019:

- о возмещении Обществу убытков, причиненных деятельностью участника Общества Русанова С.М., который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно затрудняет ее путем подачи соответствующего иска в суд;

- об исключении из Общества участника Общества Русанова С.М. в судебном порядке, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Русанов С.М., не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что к оспариваемым решениям внеочередного общего собрания участников Общества по вопросам, не относящимся к его компетенции, суд первой инстанции неправильно применил положения статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об оспоримости вместо положений статьи 181.5 ГК РФ о ничтожности. Также податель жалобы указал, что суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно то, что Русанову СМ. не была предоставлена какая-либо информация относительно второго и третьего вопросов повестки дня собрания от 31.01.2019, что лишило его возможности принимать полноценное участие в их обсуждении и голосовании по данным вопросам, и, по мнению подателя жалобы, влечет на основании статьи 181.5 ГК РФ их ничтожность.

05.11.2019 в апелляционный суд поступил отзыв Общества на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Русанова С.М. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, во исполнение определения апелляционного суда от 01.10.2019 представил для приобщения в материалы дела оригинал чек-ордера по оплате государственной пошлины.

Представитель Общества по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 31.12.2013; генеральным директором Общества с 31.12.2013 является Демин Никита Константинович; с 31.12.2013 участниками Общества являются Демин Никита Константинович (с размером доли в уставном капитале 31.25%), Щербаков Олег Валерьевич (с размером доли в уставном капитале 31.25%), Русанов Сергей Михайлович (с размером доли в уставном капитале 37.5%).

31.01.2019 на внеочередном общем собрании участников Общества среди прочих были приняты решение о возмещении Обществу убытков, причиненных деятельностью участника Общества Русанова С.М., который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно затрудняет ее путем подачи соответствующего иска в суд; а также решение об исключении из Общества участника Общества Русанова С.М. в судебном порядке, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Полагая, что на голосовании участниками общего собрания были вынесены вопросы, не относящиеся к компетенции общего собрания участников, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решение общего собрания участников Общества от 31.01.2019 в обжалуемой истцом части не создает каких-либо правовых последствий, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей Русанова С.М. и Общества, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества, а также принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Согласно пункту 1 статьи 33 Закона № 14-ФЗ компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Законом № 14-ФЗ.

В соответствии с подпунктом 9.2.15 устава Общества, к компетенции Общего собрания участников Общества относятся решение иных вопросов, предусмотренных Законом № 14-ФЗ и уставом Общества.

В соответствии с подпунктом 9.4.1 устава Общества внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях необходимости внесения изменений в устав Общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

Согласно пункту 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Повесткой дня внеочередного общего собрания участников Общества от 31.01.2019 было определено рассмотрение следующих вопросов:

1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества, принципов образования и использования его имущества в 2019 г.;

2. Обсуждение вопроса о возмещении Обществу убытков, причиненных деятельностью участника Общества Русанова С.М., который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет путем подачи соответствующего иска в суд;

3. Об исключении из Общества участника Общества Русанова С.М. в судебном порядке, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет;

4. О проведении очередного общего собрания участников Общества в 2019 г., обсуждение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;

5. Прочие вопросы.

Из материалов дела следует, что решения общего собрания Общества, оформленные протоколом № 1/2019 от 31.01.2019, приняты по вопросам, включенным в повестку дня, при этом в собрании от 31.01.2019 принимали участие все участники Общества.

В этой связи апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно не применил положения статьи 181.5 ГК РФ, поскольку основания для признания обжалуемых решений, оформленных протоколом № 1/2019 от 31.01.2019, ничтожными отсутствуют.

Ссылка Русанова С.М. на то, что ему не была предоставлена какая-либо информация относительно второго и третьего вопросов повестки дня собрания от 31.01.2019, что лишило его возможности принимать полноценное участие в их обсуждении и голосовании по данным вопросам, вопреки доводам подателя жалобы, не является основанием для применения положений статьи 181.5 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Как правильно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае участники на общем собрании обсудили возможность обращения в суд с соответствующими исками к Русанову С.М., при этом в протоколе общего собрания от 31.01.2019 № 1/2019 не указано на то, что с соответствующими исками должен обратиться генеральный директор Общества либо сами участники Общества, то есть обязанность по подаче таких исков ни на кого не возложена.

Доказательств того, что решения собрания от 31.01.2019 повлекли для Русанова С.М. существенные неблагоприятные последствия, либо нарушили его права и законные интересы, как и доказательств возможности повлиять на результаты голосования при принятии решений по 3 и 4 вопросам повестки дня собрания от 31.01.2019, материалы дела не содержат.

Таким образом, принимая во внимание, что решение общего собрания участников Общества от 31.01.2019 в обжалуемой истцом части не создает каких-либо правовых последствий, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2019 по делу № А56-69873/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина


Судьи


И.В. Сотов

В.В. Черемошкина