Постановление от 2 февраля 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-59748/2025

Дело № А40-41344/25
г. Москва
03 февраля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2026 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Головкиной О.Г., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Борисовой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ИП ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2025 по делу №А40-41344/25, принятое судьей Хаустовой Н.И.

по иску ИП ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 30.12.2020)

к ответчикам: 1. ИП ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 01.02.2022); 2. ООО "ГАЗПРОМ ИНВЕСТ" (ОГРН <***>, ИНН: <***>); 3. ПАО "ГАЗПРОМ" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 32 602 086,69 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по паспорту, ФИО3 по доверенности от 10.01.2026;

от ответчика 1: ФИО4 по доверенности от 11.03.2025, ФИО5 по доверенности от 11.03.2025;

от ответчика 2: ФИО6 по доверенности от 21.06.2024;

от ответчика 3: ФИО7 по доверенности от 15.06.2023;

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Газпром Инвест» (далее – ООО «Газпром Инвест»), публичному акционерному обществу «Газпром» (далее – ПАО «Газпром») о взыскании 46.874.707 руб. 78 коп., с учетом уточнений заявленных требований, принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2025 по делу №А40-41344/25 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый акт об удовлетворении требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт. Представители ответчиков просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения, поддержали доводы, изложенные в отзывах.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что между ИП ФИО1 и ПАО «Газпром» в лице заместителя генерального директора по строительству и реконструкции объектов газораспределения ООО «Газпром Инвест» в рамках Агентского договора на реализацию инвестиционных проектов от 01.10.2014 №КС251,08.09.2021 было заключено дополнительное соглашение №3 (далее – Дополнительное соглашение) к договору аренды частей земельных участков от 01.06.2017 №2045-017 (в целях реализации строительства объекта «Газопровод - отвод Мишкино - Юргамыш - Курган с отводом на Куртамыш» заключен Договор №2045-017 в редакции дополнительного соглашения №1 от 30.04.2018 и дополнительного соглашения №2 от 31.03.2019) (далее - Договор).

Материалами дела подтверждается, что Договор заключен в рамках Агентского договора на реализацию инвестиционных проектов от 01.10.2014г. №КС-51, по которому ООО «Газпром Инвест» выступает Агентом ПАО «Газпром» (Принципал).

В соответствии с п. 2.4 Договора платежи по Договору осуществляются с расчетного счета ООО «Газпром Инвест».

По условиям Дополнительного соглашения (п. 7) ИП ФИО1 (Истец, Арендодатель), как собственник переданных в аренду для реализации инвестиционных проектов земельных участков, должен был получить от ООО «Газпром Инвест» арендную плату путем перечисления на расчетный счет Арендодателя.

Поступлений арендной платы на указанный в соглашении расчетный счет не производилось, Актов сверки расчетов (двусторонний документ о результате исполнения обязательств в их денежном выражении) с перечислением в хронологическом порядке всех операций за период действия Дополнительного соглашения ООО «Газпром Инвест» истцу не направил. Надлежащим образом заверенные, подтверждающие факт исполнения п.7 Дополнительного соглашения, документы ООО «Газпром Инвест» не предоставил по запросу истца.

По условиям Дополнительного соглашения ИП ФИО1 должен был получить арендную плату в размере 32.602.086 руб. 69 коп. с учетом НДФЛ, где НДФЛ составляет 4.790.311 руб. (27811775,69 руб. без учета НДФЛ).

В подтверждение обязанности истцом приложен расчет арендной платы, являющийся Приложением №3 к Дополнительному соглашению.

Расчет произведен с 01.03.2021 по 31.12.2021. Обязанность по уплате НДФЛ согласно условиям договора аренды возложена на Арендатора (ООО «Газпром Инвест»). График платежей является Приложением №4 к дополнительному соглашению. Ни одного платежа в период действия Дополнительного соглашения ООО «Газпром Инвест» в адрес Истца не произведено.

В связи с переходом права собственности на земельные участки, являющиеся предметом договора аренды, к новому собственнику ИП ФИО2, истцом было заключено с ним Соглашение о перемене стороны от 01.03.2022 к Договору аренды частей земельных участков от 01.06.2017 №2045-17 (далее – Соглашение об уступке).

Согласно п. 7 Соглашения об уступке размер арендной платы за период действия Договора до даты государственной регистрации права собственности на земельные участки ИП ФИО2 сумма задолженности ООО «Газпром Инвест» перед истцом составляла 37.596.539 руб. 74 коп.

Расчет арендной платы, согласованный сторонами, является приложением №2 к Соглашению об уступке.

Согласно п. 9 Соглашения об уступке согласование размера арендной платы не означает согласование сторонами взаиморасчетов по Договору.

На основании распоряжения от 22.10.2024, удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО8 (зарегистрировано в реестре №21/2-н/77- 2024-10-10-125), истец распорядился в части наделения полномочиями ИП ФИО2 представлять интересы по взысканию с ПАО «Газпром», ООО «Газпром Инвест» арендной платы. До настоящего времени распоряжение не исполнено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял во внимание, что 01.06.2017г. в целях реализации строительства объекта «Газопровод-отвод Мишкино-Юргамыш-Курган с отводом на Куртамыш» между ФИО9 и ПАО «Газпром» в лице исполняющего обязанности первого заместителя генерального директора ООО «Газпром Инвест», ФИО10, действующего на основании доверенности и Агентского договора на реализацию инвестиционных проектов №КС-51 от 01.10.2014г., был заключен Договор аренды частей земельных участков №2045-017 (Договор).

Общая площадь передаваемых в аренду частей земельных участков составила 456211 кв.м. Собственником земельных участков, передаваемых в аренду по Договору на момент его заключения, являлся ФИО9

В последующем, ИП ФИО1 приобрел право собственности на земельные участки у ФИО9 и до даты регистрации права собственности на имя ИП ФИО2 владел, пользовался и распоряжался ими.

24.01.2022г. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области произвело государственную регистрацию перехода права собственности с ИП ФИО1 на ИП ФИО2 на земельные участки, которые являлись предметом Договора с кадастровыми номерами: 45:24031102:448, 45:24:031102:450, 45:24:031102:452

18.02.2022г. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области произвело государственную регистрацию перехода права собственности с ИП ФИО1 на ИП ФИО2 на земельные участки, которые являлись предметом Договора с кадастровыми номерами: 45:24:03102:454, 45:24:0302203:1134, 45:09:000000:3558, 45:24:000000:3168, 45:24:030203:1136, 45:24:0000000:3166.

С указанных дат собственником земельных участков стал ИП ФИО2

В связи с переходом права собственности на земельные участки, арендуемые ПАО «Газпром» по Договору, и последовательной передачи Договора в порядке ст.392.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) от ФИО9 (первоначальный собственник и арендодатель) к ИП ФИО1, и от ИП ФИО1 к ИП ФИО2, между ПАО «Газпром» в лице ООО «Газпром инвест», ИП ФИО1 и ИП ФИО2 было заключено трёхстороннее соглашение о перемене стороны от 01.03.2022 к Договору (Соглашение об уступке).

В п. 1 Соглашения об уступке стороны определили, что в соответствии с последовательной передачей Договора в порядке 392.3. ГК РФ от ФИО9 (предыдущий собственник и арендодатель) к ИП ФИО1 (Правопредшественник), и от ИП ФИО1 к ИП ФИО2 (Арендодатель) считать стороной «Арендодателем» по Договору ИП ФИО2

Размер арендной платы за период действия Договора с даты государственной регистрации права собственности ИП ФИО2 на земельные участки по 31.12.2022 составил 35.567.352 руб. 09 коп.

Также Соглашением об уступке определено, что размер арендной платы за период действия Договора до даты государственной регистрации права собственности ИП ФИО2 на земельные участки в сумме 37.596.539 руб. 74 коп. исчисляется за следующие периоды: на земельные участки с кадастровыми номерами 45:24031102:448 и 45:24:031102:452 с 20.02.2021 по 23.01.2022; на земельные участки с кадастровыми номерами 45:24:031102:450, 45:24:03102:454, 45:24:0302203:1134, 45:09:000000:3558, 45:24:030203:1136, 45:24:0000000:3166 с 20.02.2021 по 17.02.2022; на земельный участок с кадастровым номером 45:24:000000:3168 с 16.07.2021 по 17.02.2022.

В соответствии с п. 8 Соглашения об уступке право требования уплаты всей существующей задолженности по Договору, в том числе по арендной плате, образовавшейся у ПАО «Газпром» перед ИП ФИО1, принадлежит ФИО2

Согласно п.2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017г. №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление Пленума ВС РФ №54) по смыслу ст.392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу.

В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга.

Под передачей договора понимается передача стороной всех прав и обязанностей по этому договору другому лицу. К передаче договора в соответствующей части применяются положения ГК РФ об уступке требования ст.ст.388-390 ГК РФ и о переводе долга ст.ст.391-392.1 ГК РФ.

В силу п.1 ст.384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В Обзоре Судебной практики Верховного Суда РФ №3 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020г.) указано, что в соответствии с положениями ст. 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Сторонами Соглашения об уступке не поименованы какие-либо конкретные права и обязанности, не подлежащие передаче новому арендодателю, следовательно, к нему перешли все права и обязанности по Договору.

Соглашение об уступке не содержит условий об исключении каких-либо конкретных прав и обязанностей по Договору из всего их объема, передаваемых новому арендодателю.

Согласно абз. 3 п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018г. №49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление пленума ВС РФ №49) условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

На основании п. 43 постановления Пленума ВС РФ №49 при толковании условий договора в силу абз. 1 ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. 1 ст.431 ГК РФ).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Таким образом, в соответствии с заключенным Соглашением об уступке к Договору право требования уплаты задолженности ПАО «Газпром» перешло к ИП ФИО2 в полном объеме, что нашло свое отражение в тексте Соглашения об уступке и, следовательно, требование истца о взыскании денежных средств в размере 37.596.539 руб. 09 коп. не подлежит удовлетворению.

Основанием для перечисления указанной суммы является п. 8 Соглашения об уступке, по которому стороны пришли к взаимному соглашению о том, что право требования уплаты всей существующей задолженности по Договору, в том числе по арендной плате, образовавшейся у Арендатора (ПАО «Газпром») перед Правопредшественником (ИП ФИО1), принадлежит Арендодателю (ИП ФИО2).

Соглашение подписано Правопредшественником собственноручно, нотариально удостоверено, что подтверждается заявлением об обстоятельствах подписания №77 АГ 9431917. Ходатайство о фальсификации не заявлено.

Дополнительное соглашение к Договору, на которое ссылается истец, не подписано ни ФИО9, ни ФИО1, ни ПАО «Газпром».

В связи с этим суд первой инстанции указал, что не может признать условия этого соглашения согласованными и принятыми всеми сторонами.

По этим основаниям арендную плату по Договору за период с 20.02.2021 по 17.02.2022 в размере 37.596.539 руб. 74 коп. ООО «Газпром инвест» перечислило на расчётный счет ИП ФИО2 (платежное поручение от 23.05.2021 №48601).

Как указало ООО «Газпром инвест», оно не является стороной по Договору, а действует в качестве Агента ПАО «Газпром» от его имени и за его счет в рамках агентского договора от 01.10.2014 №КС-51.

Таким образом, ООО «Газпром инвест» не является арендатором спорного земельного участка, соответственно не может быть надлежащим ответчиком по настоящему делу. Предъявление исковых требований к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В п. 1 Соглашения об уступке стороны установили передачу Договора в порядке ст.392.3 ГК РФ, то есть передачу всех прав и обязанностей без исключения, в том числе и обязательства арендатора перед арендодателем по оплате арендной платы за предшествующие заключению соглашения периоды.

Более того, в п. 8 Соглашения об уступке стороны прямо указали, что право требования уплаты всей существующей задолженности по Договору принадлежит ИП ФИО2 (том числе и спорной взыскиваемой истцом арендной платы).

Ссылка истца на п. 9 Соглашения об уступке некорректна и не имеет значения для настоящего дела, так как к нем указано, что расчет арендной платы согласно п.п. 6 и 7 настоящего Соглашения содержатся в Приложений №2 к настоящему Соглашению. Согласованный п.п. 6, 7 и Приложением №2 размеры арендной платы не означает согласование Сторонами взаиморасчётов по Договору, в том числе за периоды до 20.02.2021, 24.02.2021 и 16.07.2021.

Стороны обязуются произвести полную и окончательную сверку взаиморасчётов по Договору за всё время аренды по нему в срок до 31.05.2022 на основании заблаговременно представленного Арендатором акта сверки взаиморасчётов.

Из буквального толкования пункта следует, что данный пункт касается только определения размера арендной платы с учетом перехода права собственности на земельные участки от ИП ФИО1 к ИП ФИО2

Следовательно, п. 9 Соглашения об уступке не устанавливает получателя арендной платы (данный вопрос уже разрешен в п. 8 Соглашения об уступке).

Пункты 6-7 Соглашения об уступке регулируют только размер платы: в п.6 установлен размер арендной платы в пользу ИП ФИО2 по 31.12.2022 с момента регистрации собственности на участки.

Доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности признаны судом необоснованными.

Учитывая, что истец ошибочно трактует условия заключенного им Соглашения об уступке, по которому право требования уплаты задолженности ПАО «Газпром» перешло к ИП ФИО2 в полном объеме, что нашло свое отражение в тексте Соглашения, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев апелляционную жалобу заявителя, пришла к выводу о необоснованности данной жалобы, поскольку жалоба не содержит каких-либо обоснованных доводов, в связи, с чем не может являться основанием для отмены либо изменения законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, которым дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2025 по делу №А40-41344/25 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья О.В. Савенков


Судьи: О.Г. Головкина


Е.А. Мезрина