Постановление от 20 июня 2023 г. по делу № А82-20151/2021

545/2023-53943(2) @



ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-20151/2021
г. Киров
20 июня 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Панина Н.В., судей Барьяхтар И.Ю., Малых Е.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании (после перерыва):

представителя истца – ФИО2, действующей на основании доверенности от 05.07.2022;

представителя третьего лица – ФИО3, действующего на основании доверенности от 17.01.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Нелидовский завод пластических масс»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.02.2023 по делу № А82-20151/2021

по иску акционерного общества «Нелидовский завод пластических масс»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Персонал»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «НелидовПрессМаш»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «АйЭсВи-Групп»

(ИНН: <***>, прекратило деятельность 31.05.2021),

третье лицо – ФИО4, о признании договоров уступки права (цессии) ничтожными,

установил:

акционерное общество «Нелидовский завод пластических масс» (далее – Общество, истец, заявитель) обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ООО «Партнер»), обществу с ограниченной ответственностью «Персонал» (далее – ООО «Персонал»), обществу с ограниченной ответственностью «НелидовПрессМаш» (далее – ООО «НелидовПрессМаш»), обществу с ограниченной ответственностью «АйЭсВи-Групп» о признании недействительными договоров уступки права (цессии) от 08.02.2017, от 20.04.2018, от 06.05.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.02.2023 производство по делу в части требований к обществу с ограниченной ответственностью «АйЭсВи-Групп» прекращено; в остальной части в удовлетворении требований отказано.

Общество с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.02.2023 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, в рамках дела № А40-288549/2019 установлен факт частичного погашения задолженности Обществом и наличия задолженности в размере 4100000 рублей, что является преюдициальным фактом, а значит не подлежит доказыванию вновь. К моменту заключения договоров цессии обязательства Общества перед ООО «НелидовПрессМаш» погашены зачетом встречных однородных требований. Следовательно, по договорам уступки права (цессии) передано несуществующее право. Более того, по мнению истца, договоры цессии являются дарением, а следовательно являются притворными сделками. Так ответчик указывает, что по договорам цессии от 08.02.2017 и от 20.04.2018 доказательств оплаты уступленного требования не представлено; по договору цессии от 06.05.2018 объем переданного права требования превышает размер встречного предоставления в 100 раз. Более того, договор цессии от 06.05.2018, заключенный между ООО «Персонал» и ООО «Партнер», носит фиктивный характер, заключен «задним числом». Суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство истца об истребовании документов у ООО «НелидовПрессМаш» о проведении взаиморасчетов во исполнение договора цессии от 08.02.2017 об оплате, а также иные документы. Также заявитель указывает на то, что ООО «НелидовПрессМаш», ООО «Персонал», ООО «Партнер» аффилированы между собой, действуют в одних и тех же интересах с целью причинения вреда Обществу.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 28.03.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 29.03.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ООО «Партнер» в отзыве на апелляционную жалобу доводы Общества отклонил, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную


жалобу – без удовлетворения.

ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу позицию Общества, изложенную в апелляционной жалобе, поддержал.

В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство откладывалось до 08.06.2023.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 15.06.2023.

В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 14.06.2023 в составе суда произведена замена судей Бармина Д.Ю., Чернигиной Т.В. на судей Барьяхтар И.Ю., Малых Е.Г.

В судебном заседании после перерыва представители истца и третьего лица поддержали свои позиции, изложенные ранее в письменной форме.

Ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 02.06.2015 между ООО «НелидовПрессМаш» (заимодавец) и Обществом (заемщик) заключен договор займа № 02/06 (далее – договор займа), по условиям которого заимодавец передал заемщику денежные средства в сумме 10000000 (десять миллионов) рублей, а заемщик обязался возвратить заимодавцу сумму займа по требованию.

30.12.2015 между ООО «НелидовПрессМаш» (покупатель) и Обществом (поставщик) заключен договор купли-продажи, согласно которому поставщик передал в собственность покупателя Оборудование на сумму 4100000 рублей.

30.12.2015 между покупателем и поставщиком подписан акт приема-передачи оборудования, из содержания которого следует, что покупатель не имеет претензий к техническому состоянию оборудования, комплектность проверена и соответствует требованиям покупателя.

31.12.2015 между ООО «НелидовПрессМаш» и Обществом подписан договор погашения обязательств зачетом, по условиям которого стороны погашают взаимные обязательства путем проведения зачета по взаимным требованиям. Размер погашаемых обязательств путем зачета составляет 4100000 рублей. Общество погашает задолженность по договору купли-продажи от 30.12.2015 на сумму 4100000 рублей; ООО «НелидовПрессМаш» погашает задолженность по договору займа на сумму 4 100 000 рублей.

08.02.2017 между ООО «НелидовПрессМаш» (цедент) и ООО «АйЭсВи- Групп» (цессионарий) подписан договор уступки права (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию права (требования) к Обществу по договору займа в размере 4100000 рублей.

Согласно пункту 3.2 договора цессии от 08.02.2017 за уступаемое право требования по договору займа цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 4200000 рублей в течение трех лет с момента подписания договора.


20.04.2018 между ООО «АйЭсВи-Групп» (цедент) и ООО «Персонал» (цессионарий) подписан договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент переуступает цессионарию права (требования) к Обществу по договору займа в размере 4100000 рублей.

Согласно пункту 3.1 договора цессии от 20.04.2018 за переуступаемое право требования по договору займа цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 4300000 рублей в течение восемнадцати месяцев с момента подписания договора.

06.05.2018 между ООО «Персонал» (цедент) и ООО «Партнер» (цессионарий) подписан договор цессии (уступки права требования), в соответствии с которым цедент переуступает цессионарию права (требования) к Обществу по договору займа в размере 4100000 рублей.

Согласно пункта 3.2 договора цессии оплата цессионарием в пользу цедента 41000 рублей производится цессионарием в течение восемнадцати месяцев с момента подписания договора.

ООО «Партнер» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами.

По мнению истца, цепочкой последовательных притворных, мнимых сделок (договоров цессии) с разным субъектным составом прикрывалась одна сделка, направленная на создание кредиторской задолженности в целях возбуждения дела о банкротстве Общества, последнее обратилось в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и третьего лица, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В статье 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 2 и пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК


РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 306-ЭС17-12245.

Вместе с тем, истец оспаривает сам факт наличия неисполненного обязательства перед ООО «НелидовПрессМаш» со ссылкой на преюдициальное значение решения Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2019 по делу № А40-288549/2019.

Однако, указанное выше решение отменено на основании постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу № А40288549/2019, согласно которому ООО «Партнер» было отказано во взыскании задолженности по договору займа, уступленной данному лицу по цепочке спорных договоров цессии, исключительно по причине истечения срока исковой давности, а не по причине того, что по спорным договорам уступки было передано несуществующее право требования.

При этом, в рамках настоящего спора истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, свидетельствующих о возврате займа на сумму 5900000 рублей, оставшуюся после проведения зачета встречных требований между Обществом и ООО «НелидовПрессМаш» по договору от 30.12.2015. Напротив, по данным ООО «НелидовПрессМаш» по состоянию на 08.02.2017 задолженность истца по договору займа составляла 5900000 рублей, что подтверждается актом сверки (т. 2 л. 6, материалы электронного дела). Более того, согласно выписке по счетам, открытым ООО «НелидовПрессМаш» в Филиале № 7701 Банка ВТБ (т. 2 л. 104, материалы электронного дела), денежные средства по договору займа на расчетный счет ООО «НелидовПрессМаш» от Общества не поступали.

Как следует из материалов дела (т. 2 л. 104, 110, материалы электронного дела) и не оспаривается участвующими в деле лицами, истец был уведомлен о новых кредиторах, в пользу которых следует производить исполнение по спорным договорам уступки.

Условия спорных договоров уступки не противоречат нормам действующего законодательства, не связаны неразрывно с личностью кредитора, не нарушают права третьих лиц. Необходимо также отметить, что отношения между цедентами и цессионариями по цепочке договоров уступки затрагивают лишь права указанных лиц и не влияют на правовое положение истца, являющегося обязанным лицом (должником).

Как верно отметил суд первой инстанции, поведение истца не является добросовестным и по сути направлено на создание видимости нарушенного права без реального намерения исполнения собственных обязательств по возврату суммы займа.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса


Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.02.2023 по делу № А82-20151/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Нелидовский завод пластических масс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий Н.В. Панин

И.Ю. Барьяхтар

Судьи

Е.Г. Малых

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 27.02.2023 10:43:00Кому выдана Панин Николай ВасильевичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 28.02.2023 5:21:00Кому выдана Малых Евгений ГеннадьевичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 28.02.2023 5:00:00

Кому выдана Барьяхтар Ирина Юрьевна