Постановление от 28 апреля 2026 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2613/2026

Дело № А41-81527/22
29 апреля 2026 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2026 года Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2026 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Высоцкой О.С., Катькиной Н.Н.,


при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, при участии в заседании:

от ФИО2 – ФИО3, доверенность от 15.08.2025,

от иных лиц – не явились, извещены,


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2025 года по делу № А41-81527/22,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2024 ООО «Градиал» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В рамках дела о банкротстве 19.02.2025 в суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительными сделок перечисления со счетов должника на счета ответчика в период с 22.06.2020 по 29.12.2021 в общей сумме 15000000 руб. с назначением платежей: за оказание услуг по управлению по


договору от 08.06.2020 № 0806/2020/ИП, указывая, что спорные платежи совершены в условиях неплатежеспособности должника, безвозмездно, с целью и причинением вреда имущественным правам кредиторов, а также с злоупотреблением.

Заявлено также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика 15 000 000 руб. в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделки по перечислению со счета ООО «Градиал» на счет индивидуального предпринимателя ФИО2 в период с 22.06.2020 по 29.12.2021 денежных средств на общую сумму 15 000 000 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2 в конкурсную массу ООО «Градиал» 15 000 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ИП ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и ссылается на недоказанность наличия оснований для признания оспариваемых перечислений денежных средств недействительными сделками.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП Ж.В.ЮБ. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.


Как следует из материалов дела, ООО «Градиал» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 03.08.2011 с основным видом деятельности: строительство жилых и нежилых зданий, единственный учредитель общества ФИО2, он же гендиректор общества с 22.02.2018 по 18.06.2020, а затем – управляющий общества, как индивидуальный предприниматель, по договору оказания услуг от 08.06.2020 до 08.06.2025 с приостановлением полномочий гендиректора общества.

Определением суда от 26.10.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Градиал».

Определением суда от 31.01.2023 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение.

Требования ООО «Телеритейл» в размере 45 443 405 руб. 99 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Решением суда от 28.02.2024 должник признан банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Конкурсным управляющим ФИО4 оспорены сделки перечисления со счета должника на счет ответчика в период с 22.06.2020 по 29.12.2021 в общей сумме 15 000 000 руб. с назначением платежей: за оказание услуг по управлению по договору от 08.06.2020 № 0806/2020/ИП.

Производство по делу о банкротстве ООО «Градиал» возбуждено 26.10.2022, спорные платежи совершены с 22.06.2020 по 29.12.2021, т.е. в периоды подозрительности сделок, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отзыве на заявление ответчик указал, что 08.06.2020 с должником был заключен договор № 0806/2020/ИП на оказание услуг, по которому он оказывал услуги по управлению делами и имуществом ООО «Градиал», в том числе осуществлял полномочия гендиректора общества.

Ему было установлено вознаграждение в размере 150 000 руб. ежемесячно (пункт 6.3 договора) и другие условия по вознаграждению (пункты 6.4. и доп. соглашение к договору от 10.06.2020).

12.04.2021 подписана новая редакция договора оказания услуг и установлен размер вознаграждения в сумме 1 500 000 руб. в месяц.

Выполнение работ оформлялось отчетами о результатах финансово-хозяйственной деятельности, актами сдачи-приемки оказанных услуг (июнь 2020 - март 2021- 1,5% от суммы поступлений от заказчиков на расчетный счет в месяц, но не более 12 500 000 руб. в месяц); актами сдачи-приемки оказанных услуг (за апрель – декабрь 2021 – 500 000 руб.).


По заключению эксперта ФИО5, стоимость его услуг за 2020-2021гг. составила в сумме 27 873 639 руб. Но он отказался от получения всей суммы, не дополучив за период с июня 2020 по декабрь 2021 в общей сумме 12 873 639 руб. Эксперт пришла к выводу, что расходы общества по договору оказания услуг являются экономически обоснованными.

В материалы дела представлены договоры оказания услуг по управлению отчеты, акты приемки услуг (том 1 л.д.18-104), заключение эксперта (том 1 л.д.105- 150, том 2 л.д.1-32).

Суд установил, что договор на оказание услуг по управлению от 08.06.2020, дополнительное соглашение к нему и новую редакцию договора от имени ООО «Градиал» подписан участником общества ФИО6, действующего по решению общего собрания участников общества от 08.06.2020, и ИП Ж.В.ЮВ.

По данным ЕГРЮЛ, ФИО2 значился гендиректором должника до 18.06.2020. Следовательно, подписание участником общества ФИО6 указанных документов было вызвано тем, чтобы подписи каждой из сторон в договоре были проставлены не одним ФИО2, а разными лицами с целью создания отсутствия признака аффилированности сторон сделки.

В договоре от 08.06.2020 управляющему ФИО2 установлено вознаграждение, состоящее из компенсации затрат на осуществление управленческой деятельности (в том числе заработная плата персонала управляющего, налоги на зарплату, текущие расходы на содержание офиса, транспорта, телефонные переговоры и иные расходы) и вознаграждения за успешное осуществление функций по управлению обществом, которое установлено в размере не более 150 000 000 руб. в год; вознаграждение и компенсация расходов в месяц не может превышать 12 500 000 руб. (пункт 6).

В дополнительном соглашением от 10.06.2020 к указанному договору указано, что вознаграждение и компенсация расходов в месяц определяется на основании отчета и акта и не может превышать 12 500 000 руб. в месяц. Размер вознаграждения составляет 1,5% от суммы поступлений от заказчиков на расчетный счет, а при их отсутствии – 500 000 руб. в месяц.

Новой редакцией договора оказания услуг по управлению от 12.04.2021 обусловлено, что размер ежемесячного вознаграждения управляющего составляет 1500000 руб.

Из банковских выписок по счетам должника усматривается, что все спорные платежи совершены со ссылкой на договор от 08.06.2020 № 0806/2020/ИП и как оплата за оказанные услуги по управлению, но без указания периодов оказания услуг (за конкретный месяц).


В назначениях спорных платежей не указаны дополнительное соглашение от 10.06.2020 и новая редакция договора от 08.06.2020.

В соответствии со статьями 862, 864 ГК РФ, Положением о правилах осуществления перевода денежных средств, утвержденным Банком России 19.06.2012 № 383-П, оплата платежными поручениями производится с указанием назначения платежа, которое определяется самим плательщиком.

Таким образом, сам плательщик, от имени которого действовал управляющий ФИО2, в назначении спорных платежей указывал в качестве их основания договор оказания услуг по управлению от 08.06.2020 № 0806/2020/ИП.

Утверждение ответчика о совершении спорных платежей также на основании дополнительного соглашения к договору и новой редакции договора не подтверждается документально, в связи с чем названные документы не были приняты судом в качестве надлежащих доказательств по настоящему спору.

При таких обстоятельствах судом при исследовании спорных платежей принимается во внимание только договор оказания услуг по управлению от 08.06.2020 № 0806/2020/ИП, правоотношения по которому регулируются статьями 779-783 ГК РФ.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

Предметом договора оказания услуг по управлению от 08.06.2020 № 0806/2020/ИП являлось осуществление управляющим руководства деятельностью общества с полномочиями единоличного исполнительного органа - генерального директора (пункт 1 договора) до 08.06.2025.

Данным договором обусловлено, что вознаграждение управляющему и компенсация его расходов не могли превышать 12 500 000 руб. в месяц, а за год – не более 150 000 000 руб.


Из реестра платежей, указанного конкурсным управляющим в заявлении, и банковских выписок со счетов должника видно, что в месяц ответчику перечислялись денежные средства в диапазоне: от 100 000 руб. до 3 500 000 руб., всего 15 000 000 руб. за период с 22.06.2020 по 29.12.2021, и нет ни одного платежа в обусловленном размере, а именно: 12 500 000 руб.

Суд установил нетипичность ежемесячных спорных платежей для договора возмездного оказания услуг, ни один из которых не соответствуют обусловленному в договоре от 08.06.2020 размеру ежемесячного вознаграждения управляющему. Ответчик не раскрыл перед судом: каким образом и, исходя из каких показателей определялась ежемесячная оплата по договору от 08.06.2020, к примеру, в размере 343 000 руб. 27.08.2020 или в размерах 100 000 руб. 01.10.2021 и 171 200 руб. 01.10.2021 и далее по реестру платежей.

Актом от 05.07.2020 (том 1 л.д.86), подписанным за должника, как генеральным директором, и за управляющего-индивидуального предпринимателя ФИО2, зафиксировано, что услуги по договору за период с 09.06.2020 по 30.06.2020 оказаны качественно, своевременно и в полном объеме в отсутствие претензий.

При этом в договоре от 08.06.2020 имелась оговорка, что полномочия генерального директора приостанавливаются на срок действия договора (пункт 8.2).

Значит, ФИО2 не вправе был подписывать акты приема оказанных услуг.

На основании данного акта управляющему должно быть выплачено обусловленное вознаграждение в пределах 12 500 000 руб. за июнь 2020 года (за минусом 8 дней). Однако за июнь 2020 года платеж в июле 2020 года отсутствует, но имеется платеж 22.06.2020 в размере 3 000 000 руб.

Актом от 05.08.2020 (том 1 л.д.87) также отмечено выполнение обязательств по договору от 08.06.2020 в полном объеме за июль 2020 года. Имеется платеж 27.08.2020 в размере 1 774 000 руб. без указания месяца оплаты

Актом от 05.09.2020 (том 1 л.д.88) также отмечено выполнение договора от 08.06.2020 в полном объеме за август 2020 года. Имеется платеж 08.09.2020 в размере 3 500 000 руб. без указания месяца оплаты.

Аналогичные несоответствия объема оказанных услуг с данными оплаты имеют место и в других актах, представленных ответчиком в материалы дела.

При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу о совершении спорных платежей в отсутствие встречного исполнения обязательств ответчиком.

Ссылка ответчика на заключение специалиста, установившей стоимость услуг управляющего за 2020-2021гг. в размере 27 873 639 руб., которые признаны


экономически обоснованными, но не получены им в полном объеме, судом отклонена.

Из данных годовых балансов общества, опубликованных ФНС и Росстатом на общедоступном сайте в сети Интернет, усматривается, что в 2021 году чистая прибыль должника составляла 8 488 000 руб., а в 2022 году финансовое состояние общества резко ухудшилось, убытки составили в размере 86 501 000 руб. Указанное обстоятельство свидетельствует, что деятельность управляющего ФИО2 была направлена не на получение прибыли от деятельности общества, а на вывод его активов в предбанкротный период.

Суд квалифицировал договор оказания услуг от 08.06.2020 № 0806/2020/ИП, как мнимую сделку (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), послужившего основанием для совершения реальных платежей, носивших безвозмездный характер.

Платежи, совершенные с 08.11.2021 по 29.12.2021 на общую сумму 1 364 000 руб., подпадают под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, остальные платежи – под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применив нормы пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктов 5-9 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных 6 с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», установив, что на момент совершения оспариваемых перечислений у должника имелась задолженность перед ООО «Телеритейл» в размере 45 443 405 руб. 99 коп., по инициативе которого судом возбуждено дело о банкротстве ООО «Градиал» и требования которого включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, оспариваемые сделки совершены в пользу заинтересованного лица, которое являлось единственным учредителем должника, а также руководителем и управляющим, суд пришел к выводу о том, что совершение оспариваемых перечислений денежных средств повлекло уменьшение конкурсной массы в отсутствие реальной возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований к должнику за счет отчужденного абсолютно ликвидного имущества.

В материалы дела не представлены доказательства того, что в результате совершения спорных платежей улучшилось финансовое состояние должника.

Действия сторон сделок не были направлены на восстановление платежеспособности должника.

Добросовестность поведения сторон спорных платежей судом не усматривается.

При указанных обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о доказанности наличия оснований для признания оспариваемых перечислений денежных средств недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о


банкротстве, с которым соглашается судебная коллегия суда апелляционной инстанции

Также суд обоснованно отказал в признании спорных платежей недействительными, как совершенных со злоупотреблением правом, поскольку признание спорных платежей оспоримыми сделками исключает возможность их квалификации на основании статей 10,168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве обусловлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения, в связи с чем пришел к выводу о применении последствий недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 15000000 руб.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.


Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований

для отмены судебного акта не имеется.


Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей

271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2025 года по делу № А41-81527/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий С.Ю. Епифанцева

Судьи О.С. Высоцкая Н.Н. Катькина