Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А43-27349/2024

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-27349/2024
26 сентября 2025 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 15.09.2025.

Полный текст постановления изготовлен 26.09.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Танцевой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

при участии в судебном заседании:

от истца - комитета по управлению муниципальным имуществом администрации Кстовского муниципального округа Нижегородской области - представитель не явился, о времени и месте слушании дела извещен надлежащим образом;

от ответчиков:

ФИО2 – ФИО2, ФИО3 по доверенности от 15.09.2025 сркоом действия 1 год (диплом);

ФИО4 - представитель не явился (умерла 01.02.2022 без правопреемства);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований – общества с ограниченной ответственностью "Артель" - представитель не явился, о времени и месте слушании дела извещен надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.04.2025 по делу № А43-27349/2024 по иску комитета по управлению муниципальным имуществом администрации Кстовского муниципального округа Нижегородской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2, ФИО4 о взыскании 2 842 970 руб. 28 коп. убытков в порядке субсидиарной ответственности

У С Т А Н О В И Л:

комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Кстовского муниципального округа Нижегородской области (далее КУМИ Кстовского муниципального округа) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее ФИО2), ФИО4 (далее ФИО4) о взыскании 2 842 970 руб. 28 коп. убытков в порядке субсидиарной ответственности.

Исковые требования основаны на статьях 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В обоснование иска указано, что у общества с ограниченной ответственностью «Промгаз» (далее ООО «Промгаз») имелась задолженность перед истцом в сумме 2 843 471 руб. 72 коп. долга и пени по договорам за период с июня 2018 года по сентябрь 2019 года, что подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Нижегородской области по делу NoА43-26233/2019 от 21.10.2019, по делу NoА43-46946/2019 от 10.02.2020, по делу NoА43-40795/2019 от 16.12.2019. Однако ответчики, исполняя обязанности единоличного исполнительного органа должника в соответствующие периоды, мер по выплате задолженности ООО «Промгаз» не предприняли. А 06.07.2022 в отношении ООО «Промгаз» налоговым органом внесена запись о прекращении деятельности данного юридического лица на основании пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей». Вышеуказанные обстоятельства являются основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, поскольку ответчики действовали недобросовестно и неразумно, намеренно уклоняясь от оплаты взысканной задолженности.

Ответчик ФИО2 иск не признал, заявил о применении к требованиям истца срока исковой давности.

Ответчик ФИО4 01.02.2022 умерла, наследственное дело не открыто.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.04.2025 по делу № А43-27349/2024 иск КУМИ Кстовского муниципального округа удовлетворен. С ФИО2 в пользу КУМИ Кстовского муниципального округа в порядке субсидиарной взыскано 2 842 970 руб. 28 коп. убытков. В отношении ФИО4 производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 1, 2, 3 части 1, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, наличие долга ликвидированного лица перед истцом не влечет субсидиарную ответственность единоличного исполнительного

органа; недобросовестность его (ФИО2) действий в период исполнения обязанностей директора общества, не подтверждена; после выхода из состава участников ООО «Промгаз» и избрания директором общества ФИО4 он не мог влиять на деятельность общества.

Заявитель судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и третьего лица. Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования КУМИ Кстовского муниципального округа за счет ответчика ФИО2, суд первой инстанции исходил из того, что вступившие в законную силу решения арбитражного суда по делам NoА43-26233/2019 от 21.10.2019, NoА43-46946/2019 от 10.02.2020, NoА43-40795/2019 от 16.12.2019 не исполнены. Данное обстоятельство стало следствием бездействия единоличного исполнительного органа, выразившегося в непринятии мер по погашению задолженности перед истцом на протяжении длительного времени. В то время как по счетам общества в банках в период осуществления полномочий директора общества ФИО2 имелось движение денежных средств, что также свидетельствует о намеренном уклонении ответчика от исполнения принятых обществом обязательств перед истцом и выводе активов общества. В связи с чем суд привлек данного ответчика к субсидиарной ответственности.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что в 2014 году ООО «Промгаз» было зарегистрировано в качестве юридического лица.

Участниками общества являлись ФИО5 с долей владения 50% в уставном капитале и ФИО6 с долей владения 50% в уставном капитале.

С 23.08.2018 состав участников ООО «Промгаз» изменился, участниками общества стали ФИО5 с долей владения в уставном капитале 50% и ФИО2 с долей владения в уставном капитале 50%.

Директором общества с 23.08.2018 назначен ФИО2

Впоследствии (с 30.03.2020) в связи с выходом ФИО5 из состава участников ООО «Промгаз» состав участников вновь изменился; участниками общества стали ФИО2 с долей уставного капитала 50% и ФИО4 с долей уставного капитала 50%.

27.05.2020 ФИО2 вышел из состава участников ООО «Промгаз». На основании решения ФИО4 как единственного участника общества No2 от 27.05.2020 50% доли в уставном капитале общества перешли ООО "Промгаз".

Решением единственного участника общества No3 от 03.06.2020 директор ФИО2 освобожден от занимаемой должности, с 04.06.2020 директором общества назначена ФИО4

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу NoА43-26233/2019 от 21.10.2019 с ООО «Промгаз» в пользу КУМИ Кстовского муниципального района взыскано 1 357 930 руб. 77 коп. долга за период с июня 2018 года по январь 2019 года, 55 449 руб. 09 коп. пени, пени, подлежащие начислению с 08.02.2019 по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации за каждый день просрочки.

На основании указанного решения суда 19.02.2020 КУМИ Кстовского муниципального района выдан исполнительный лист серии ФС 033958295.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу NoА43-46946/2019 от 10.02.2020 с ООО «Промгаз» в пользу КУМИ Кстовского муниципального района взыскано 424 433 руб. 55 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.07.2019 по 06.09.2019 по договору аренды земельного участка от 30.09.2016 No68, 4 033 руб. 73 коп. пени за период с 23.07.2019 по 18.09.2019 и по день фактической оплаты задолженности.

На основании указанного решения суда 08.05.2020 КУМИ Кстовского муниципального района выдан исполнительный лист серии ФС 033958173.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу NoА43-40795/2019 от 16.12.2019 с ООО "Промгаз" в пользу КУМИ Кстовского муниципального района взыскано 964 621 руб. 70 коп. долга за период с февраля по июнь 2019 года, 18 501 руб. 44 коп. пени, пени в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на сумму 964 621 руб. 70 коп. с 05.07.2019 по день фактического исполнения денежного обязательства.

На основании указанного решения суда 24.01.2020 КУМИ Кстовского муниципального района выдан исполнительный лист серии ФС 034109033.

06.07.2022 Инспекцией Федеральной налоговой службы ООО «Промгаз» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, в порядке, предусмотренном статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 No129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решения Арбитражного суда Нижегородской области по делам NoА43-26233/2019 от 21.10.2019, NoА43-46946/2019 от 10.02.2020, NoА43-40795/2019 от 16.12.2019 не исполнены.

Ссылаясь на то, что указанные выше судебные акты арбитражного суда должником не исполнены, в результате чего истцу причинены убытки, последний полагает, что имеются основания для привлечения ответчиков как директоров и единственных участников должника в соответствующие

периоды (ФИО2 с 23.08.2018 по 03.06.2020, ФИО4 с 04.06.2020 по 01.02.2022 (дату смерти) к субсидиарной ответственности.

Статьей 399 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. То есть субсидиарная ответственность устанавливается в качестве санкции за противоправное (виновное) поведение должника или лиц, имеющих право в силу закона определять условия ведения хозяйственной деятельности должника или же влиять на исполнение должником своих обязательств.

В качестве правового основания иска истцом указан пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО7" указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При реализации этой ответственности не отменяется действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1

постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», разъяснил, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Из содержания вышеприведенных норм следует, что взыскание убытков возможно лишь с определенных лиц и при наличии условий, необходимых для наступления ответственности.

В частности вина ответчика в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации. Вина как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не

доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на органы юридического лиц обязанностей заключаются в принятии ими необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Исследованные материалы дела свидетельствуют о том, что ООО «Промгаз» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.2014.

С 23.08.2018 ФИО2 являлся директором ООО «Промгаз» и участником общества с долей владения 50% в уставном капитале.

Впоследствии (с 04.06.2020) директором общества и его единственным участником стала ФИО4

Соответствующие изменения в сведениях об обществе зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Таким образом в период, когда решения Арбитражного суда Нижегородской области по делам NoА43-26233/2019 от 21.10.2019, NoА43-46946/2019 от 10.02.2020, NoА43-40795/2019 от 16.12.2019 вступили в законную силу и подлежали исполнению, в соответствии с данными ЕГРЮЛ директором ООО «Промгаз» являлся ФИО2

Проанализировав финансовое положение ООО «Промгаз», арбитражный суд установил, что в период его руководства ФИО2, в обществе имелись активы, подтвержденные бухгалтерскими балансами за 2018, 2019 годы, утвержденными и сданными в налоговый орган ответчиком ФИО2:

-в 2018 году в виде запасов на сумму 274 000 руб., денежных средств в сумме 1 432 000 руб., выручки в сумме 39 163 000 руб.;

-в 2019 году в виде запасов на сумму 147 000 ру., денежных средств в сумме 615 000 руб., выручки в сумме 68 638 000 руб., тогда как обязательства общества не превышали 40 000 000 руб., в том числе – 2 842 970 руб. перед истцом.

Таким образом, исследованные материалы дела свидетельствуют о том, что в период времени, когда у ООО «Промгаз» имелась кредиторская задолженность перед КУМИ Кстовского муниципального района общество располагало определенными активами (выручкой), за счет которых могли быть удовлетворены материальные требования истца.

Ответчик ФИО2 данные фактические обстоятельства в судах двух инстанций не опроверг.

Из анализа выписки по счету должника в Банке ВТБ (ПАО) № …1492 следует, что в период с июля 2018 года (даты возникновения обязательств, долг по которым впоследствии взыскан решениями суда от 21.10.2019, 10.02.2019, 16.12.2019) по 03.06.2020 (дату прекращения полномочий ФИО2 в качестве директора должника) с расчетного счета данной организации были осуществлены операции по перечислению денежных средств на сумму

более 7 000 000 руб. по обязательствам, возникшим в более поздний период возникновения спорной задолженности перед КУМИ Кстовского муниципального района. Тогда как взысканная судом в пользу КУМИ Кстовского муниципального района задолженность (2 842 970 руб. 28 коп.), в полной мере могла быть погашена за счет выведенных со счета ООО «Промгаз» денежных средств, сумма которых превышает указанный размер кредиторской задолженности в период исполнения ФИО2 обязанностей единоличного исполнительного органа должника.

Таким образом, именно в результате приведенных действий, ответчика ФИО2 погашение кредиторской задолженности перед КУМИ Кстовского муниципального района стало невозможным.

После смены ФИО2 как директора деятельность ООО "Промгаз" не велась, доказательств обратного не представлено. Согласно карточки счета общества, представленной ПАО "Сбербанк" в электронном виде, в качестве директора ООО «Промгаз» по-прежнему значился ФИО2 до даты закрытия счета (2022 год). ФИО4 отчетность от ООО "Промгаз" в налоговый орган не сдавалась. 01.02.2022 ФИО4 умерла.

Следовательно, неоплата долга КУМИ Кстовского муниципального района как кредитору общества стала следствием недобросовестных действий ФИО2

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы доказательства, бесспорно свидетельствующие о недобросовестности и неразумности действий ответчика ФИО2, его противоправном поведении, о наличии причинно-следственной связи между неисполнением обязательств общества и такими действиями данного лица, о том, что ответчик предпринимал меры к уклонению от исполнения решения суда, принятого в пользу истца, при наличии возможности такого исполнения; доказательств того, что именно действия (бездействия) ответчика, а не иные обстоятельства явились причиной неисполнения обязательств при том, что финансовое положение общества позволяло это сделать, апелляционная инстанция признает вывод суд о наличии оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности правильным.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта.

Разрешая вопрос о пропуске срока исковой давности, о чем указал заявитель, суд обоснованно исходил из следующего.

Для начала течения срока исковой давности кредитор должен быть осведомлен о ликвидации должника в административной процедуре, однако, он не обязан ежедневно проверять сведения ЕГРЮЛ без веских поводов для этого, так как подобное действие не входит в общий стандарт осмотрительности при поведении в гражданском обороте (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2020 No 303-ЭС19-25156).

Кредитор может по уважительным причинам узнать об исключении общества из ЕГРЮЛ позже свершения этого юридического факта, что должно сдвигать начало течения субъективного срока исковой давности (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации) в пределах объективного срока исковой давности (пункт 2 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 No 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»). Поскольку предполагается, что факт нарушения права кредитора обществом-должником к этому моменту уже наступил (срок исполнения обязательства истек, и оно не исполнено), то срок исковой давности по требованию о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, по общему правилу, исчисляется с момента, когда кредитор общества узнал или должен был узнать о нарушении своего права.

В настоящем случае право на подачу иска о субсидиарной ответственности не могло быть реализовано кредитором до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица (ООО «Промгаз»), то есть до 06.07.2022, а потому срок исковой давности на дату подачи иска в 2024 году КУМИ Кстовского муниципального района не пропущен.

Каких-либо иных обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Судебный акт соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области от 18.04.2025 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, также не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.04.2025 по делу № А43-27349/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья Н.А. Насонова

Судьи Л.П. Новикова

В.А. Танцева