Постановление от 18 сентября 2018 г. по делу № А65-4379/2018

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А65-4379/2018
г. Самара
18 сентября 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2018 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2018 г.



Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терентьева Е.А.,

судей Николаевой С.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 - 11 сентября 2018 г. в зале №6 помещения суда

апелляционную жалобу акционерного общества «Тандер»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 мая 2018 года, принятое по делу №А65-4379/2018, судья Хуснутдинова А.Ф.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Республика Татарстан, город Альметьевск,

к акционерному обществу «Тандер» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Краснодар,

о взыскании задолженности по арендной плате 1 316 003 руб. 23 коп.,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно спора:

- индивидуального предпринимателя ФИО2, Республика Татарстан, Черемшанский район, село Лашманка,

- индивидуального предпринимателя ФИО3, Республика Татарстан, Черемшанский район, село Лашманка,

с участием представителя истца ФИО4 (доверенность от 01.03.2018 г.), представителей ответчика ФИО5 (доверенность от 05.04.2018 г.) - до перерыва, ФИО6 (доверенность от 17.01.2018 г.),



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу «Тандер» о взыскании долга 1 316 000 руб. 23 коп. - задолженность по арендной плате за март 2016 г. - 20.12.2016 г.

В обоснование требования истец указал, что между ответчиком и третьими лицами, являющимися собственниками нежилого помещения, был заключен договор аренды указанного нежилого помещения. При этом в соответствии с условиями договора:

1) пункт 5.1 полная сумма арендной платы уплачивается на счет арендодателя - ФИО2;

2) согласно пункту 1.5 дополнительного соглашения №6 (НЧФ/414/12-8) сумма постоянной части арендной платы составляет в период 01.05.2015 г. - 30.04.2016 г. - 131250 руб., 01.05.2016 г. - 30.04.2017 г. - 137 800 руб.

В отношении ИП ФИО2 и ИП ФИО3 были введены процедуры банкротства.

10.07.2017 г. между ООО «Альтаир» и ИП ФИО2 был заключен договор уступки права требования к ЗАО «Тандер» на сумму 1 316 000 руб. 23 коп. - арендной платы за период с 01.03.2016 г. по 20.12.2016 г.

АО «Тандер» предоставило отзыв на исковое заявление, в котором указало на необоснованность требований истца по следующим основаниям.

В рамках дела о банкротстве ИП ФИО2 28.12.2015 г. были проведены торги, по результатам которого ООО «Альтаир» приобрело в собственность 1/2 доли в праве собственности на указанное выше нежилое помещение. Соответствующий договор был заключен 29.12.2015 г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2016 г. по делу №А65-19300/2014 торги от 28.12.2015 г. и договор купли-продажи от 29.12.2015 г. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2016 г. указанное определение было отменено, однако постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.01.2017 г. постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2016 г. отменено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2016 г. оставлено в силе. Несмотря на указанное обстоятельства конкурсный управляющий ИП ФИО2 11.02.2016 г. вновь заключил с ООО «Альтаир» договор купли-продажи указанного выше имущества, при этом данная сделка никем не оспорена, данный договор от 11.02.2016 г. не признан недействительным.

Более того 20.12.2016 г. ООО «Альтаир» на основании договора продало указанное помещение (1/2 доли в праве) обществу ООО «Торг-Авто».

Таким образом в период с 11.02.2016 г. по 20.12.2016 г. собственником спорного имущества (1/2 доли в праве) являлось ООО «Альтаир», в связи с чем начисление ИП ФИО2 в указанное время арендной платы, заключение договора уступки права (цессии) от 10.07.2017 г. является неправомерным.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2018 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО2 и индивидуальный предприниматель ФИО3.

Третьи лица (ИП ФИО2 и ИП ФИО3) представили совместный отзыв на иск, указав на необоснованность требования ООО «Альтаир» ввиду злоупотребления группой аффилированных лиц правами при проведении процедур банкротства в отношении них.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 мая 2018 года иск удовлетворен.

С АО «Тандер» в пользу ООО «Альтаир» взыскана задолженность 1 316 003 руб. 23 коп., а также расходы по оплате госпошлины 26 160 руб.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Республики Татарстан судебным актом, акционерное общество «Тандер» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции ответчик в апелляционной жалобе указал, что между ИП ФИО2 и ООО «Альтаир» были заключены два договора купли-продажи магазина «Булгар» (1/2 доли), датированные соответственно 29.12.2015 г. и 11.02.2016 г., при этом определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2016 г. по делу №А65-19300/2014 был признан недействительным договор от 29.12.2015 г., в отношении договора от 11.02.2016 г. какие-либо требования о признании договора недействительным не заявлялись, на основании указанного договора от 11.02.2016 г. за ООО «Альтаир» было зарегистрировано право собственности на 1/2 доли в праве собственности на объект аренды, право собственности не оспорено, таким образом ИП ФИО2 в период с 11.02.2016 г. по 20.12.2016 г. не являлся собственником арендованного помещения, данное помещение являлось собственностью ООО «Альтаир», следовательно по договору цессии ИП ФИО2 уступил истцу отсутствующее у него право. Кроме того в жалобе ответчик указал на отсутствие доказательств государственной регистрации договора цессии, уведомления арендатора об уступке права требования. Помимо этого ответчиком в жалобе оспаривается право истца на получение арендной платы в полном размере, поскольку в собственности ИП ФИО2 была только 1/2 доли в праве на объект аренды, другая 1/2 доли в праве на объект аренды находилась в собственности ИП ФИО3, доказательств отчуждения ею своей доли в пользу ИП ФИО2 либо ООО «Альтаир» не имеется. В силу этого уступка права требования в указанной части является недействительной. Ответчик оспаривает вывод суда первой инстанции о недействительности дополнительного соглашения от 01.12.2016 г. ввиду недействительности договора купли-продажи от 29.12.2015 г., поскольку указанное дополнительное соглашение никем не оспорено.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «Альтаир» представило возражения против требований заявителя апелляционной жалобы, в которых указало, что ООО «Альтаир» не являлось дважды собственником одного и того же недвижимого имущества, дата на договоре - 11.02.2016 г. была проставлена нотариусом при нотариальном удостоверении договора, указанный договор и торги, на основании которых он был заключен, были оспорены позднее (в июле 2016 г.), а поэтому конкурсный управляющий ИП ФИО2 обоснованно реализовал дебиторскую задолженность индивидуального предпринимателя за период с 01.03.2016 г. по 20.12.2016 г. Переход права требования к новому кредитору не влияет на права арендатора, поскольку ИП ФИО2 исключен из ЕГРИП суд не вправе давать оценку договору уступки права требования от 10.07.2017 г.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Республики Татарстан, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018 г. в соответствии с положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела было отложено и назначено на 21.08.2018 г.

Сторонами представлены дополнительные письменные пояснения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018 г. в соответствии с положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела было отложено и назначено на 04.09.2018 г.

Определением председателя пятого судебного состава Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2018 г. в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отпуском судьи Балакиревой Е.М. произведена ее замена на судью Романенко С.Ш. После замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

Сторонами представлены дополнительные письменные пояснения своих позиций.

В судебном заседании 04.09.2018 г. в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 11.09.2018 г. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 4 - 11 сентября 2018 года приняли участие представитель истца ФИО4, действующий на основании доверенности от 01.03.2018 г., выданной за подписью директора ООО «Альтаир» ФИО7, представители ответчика ФИО5, действующий на основании доверенности от 05.04.2018 г., выданной за подписью генерального директора АО «Тандер» ФИО8, ФИО6, действующий на основании доверенности от 17.01.2018 г., выданной за подписью генерального директора АО «Тандер» ФИО8

В соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, которые о месте и времени судебного заседания судом апелляционной инстанции были уведомлены надлежащим образом в соответствии с положениями статей 121 – 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и путем размещения информации о рассмотрении дела на официальном сайте суда, явку в суд своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

При этом в силу части 4 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые признаны, удостоверены лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном статьей 70 настоящего Кодекса, и приняты арбитражным судом первой инстанции, не проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции, а в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

13.07.2012 г. ИП ФИО2 и ИП ФИО3 (арендодатели) и ЗАО «Тандер» (арендатор) заключили договор аренды №НЧФ/414/12 по условиям которого арендодатели, являющиеся собственниками на праве общей долевой собственности объекта аренды, предоставляют арендатору во временное владение и пользование недвижимое имущество - нежилые помещения №№ 3-12,14, 15, часть 16 общей площадью 317,4 кв.м., расположенные на первом этаже здания, находящегося по адресу: <...>.

В соответствии с пунктом 5.1 договора арендная плата состоит из постоянной и переменной части арендной платы, при этом размер постоянной части подлежит изменению не чаще одного раза в год по соглашению сторон, оплата постоянной части ежемесячной арендной платы производится перечислением на счет арендодателя 1 (ИП ФИО2) не позднее 15 числа месяца, за который осуществляется платеж.

Аналогичная по содержанию редакция пункта 5.2.3 договора установлена дополнительным соглашением от 20.05.2013 г.

Срок действия договора (пункт 6.1) семь лет. Договором допускается его досрочное расторжение.

Обусловленное договором имущество было передано арендодателями арендатору по акту приема - передачи от 13.07.2012 г.

К указанному договору между сторонами было заключено несколько дополнительных соглашений.

Дополнительным соглашением от 13.07.2012 г. сторонами (ИП ФИО2, ИП ФИО3, ЗАО «Тандер») было согласовано проведение арендатором в арендованном помещении ремонтно-строительных работ на сумму 3 301 340 руб., из которых 1 651 670 руб. компенсируются арендатору арендодателем-1 (ИП ФИО2) равными частями путем ежемесячного уменьшения арендной платы на период с октября 2012 г. по июль 2019 г. (на 82 месяца), сумма уменьшения размера ежемесячной арендной платы - 20 142 руб. 31 коп. (последний 82-й месяц 20 142, 07 руб.).

Дополнительным соглашением №2 от 13.07.2012 г. сторонами были уточнены реквизиты сторон по договору.

Дополнительным соглашением №3 от 01.12.2012 г. сторонами (ИП ФИО2, ИП ФИО3, ЗАО «Тандер») были согласованы изменения размера постоянной части арендной платы на период с 01.08.2012 г. по 31.01.2013 г.

Дополнительным соглашением №4 от 20.05.2013 г. ИП ФИО2 и ЗАО «Тандер» согласовали текстуальное изменение преамбулы договора, уточнили, что ИП ФИО2 на основании агентского договора, заключенного с ИП ФИО3, исполняет обязанности налогового агента, уточнили сроки внесения переменной части арендной платы.

Дополнительным соглашением №5 от 01.02.2014 г. ИП ФИО2, действуя от своего имени и от имени ИП ФИО3, ЗАО «Тандер» установили размер постоянной части арендной платы с 01.02.2014 г. - 136 625 руб. в месяц (НДС не предусмотрен).

Дополнительным соглашением от 28.07.2014 г. №6 ИП ФИО2, действуя от своего имени и от имени ИП ФИО3, ЗАО «Тандер» согласовали размер арендной платы в силу пункта 5.2.1 договора:

- 01.05.2014 г. - 30.04.2015 г. - 125 000 руб.;

- 01.05.2015 г. - 30.04.2016 г. - 131 250 руб.;

- 01.05.2016 г. - 30.04.2017 г. - 137 800 руб.;

- 01.05.2017 г. - 30.04.2018 г. - 144 700 руб.;

- с 01.05.2018 г. и последующие месяцы аренды 151 900 руб.

Дополнительным соглашением от 01.05.2014 г. №7 ИП ФИО2 (действовавшим от своего имени и от имени ИП ФИО3) и ЗАО «Тандер» согласован размер постоянной части арендной платы за период 01.05.2014 г. - 30.04.2015 г. - 125 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01.12.2016 г. №8 ИП ФИО3, ООО «Альтаир» и АО «Тандер» согласовали изменение наименования арендодателя по договору:

1) в части именования лиц, выступающих на стороне арендодателя - ИП ФИО3 и ООО «Альтаир», наименования арендатора - АО «Тандер»;

2) содержания пункта 5.2.1 договора - размер арендной платы с 01.03.2016 г.- 131 250 руб., из которых 65 625 руб. оплачиваются на расчетный счет ИП ФИО3, 65 625 руб. оплачиваются на расчетный счет ООО «Альтаир».

16.03.2018 г. между новыми собственниками помещений ООО «Коммерсант» и ООО «Топаз», а также АО «Тандер» было заключено соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества №НЧФ/414/12 от 13.07.2012 г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2015 г. по делу №А65-19300/2014 ИП ФИО2 признан несостоятельным (банкротом). Процедура банкротства в отношении ответчика возбуждена с 22.12.2014 г.

11.02.2016 г. ИП ФИО2 в лице конкурсного управляющего (продавец) и ООО «Альтаир» (покупатель) заключили договор купли-продажи 1/2 доли в праве на земельный участок и 1/2 доли в праве на магазин «Булгар», предметом которого являлась часть помещения, переданного ответчику в аренду. Основанием для заключения договора указан протокол о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества от 28.12.2015 г. Договор нотариально удостоверен, переход права собственности зарегистрирован, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 15.02.2016 г.

20.12.2016 г. ООО «Альтаир» (продавец) и ООО «Торг-Авто» (покупатель) заключили договор купли-продажи 1/2 доли в праве на земельный участок и 1/2 доли в праве на магазин «Булгар».

29.03.2017 г. ООО «Торг-Авто» (продавец) и ООО «Топаз» (покупатель) заключили договор купли-продажи 1/2 доли в праве на земельный участок и 1/2 доли в праве на магазин «Булгар».

Из выписки из ЕГРПН усматривается, что собственниками нежилого помещения являлись (являются):

- ФИО9 (в период с 22.12.2004 г. по 21.12.2007 г.):

- ФИО3 (1/2 доли в праве в период с 21.12.2007 г. по 07.05.2013 г.);

- ФИО2 (1/2 доли в праве в период с 27.02.2009 г. по 07.05.2013 г.);

- ООО «Престиж-Авто» (в период с 07.05.2013 г. по 20.06.2013 г.);

- ФИО2 (1/2 доли в праве в период с 20.06.2013 г. по 15.02.2016 г.);

- ФИО3 (1/2 доли в праве в период с 20.06.2013 г. по 27.04.2017 г.);

- ООО «Альтаир» (1/2 доли в праве в период с 15.02.2016 г. по 22.12.2016 г.);

- ООО «Торг-Авто» (1/2 доли в праве в период с 22.12.2016 г. по 04.04.2017 г.);

- ООО «ТОПАЗ» (1/2 доли в праве в период с 04.04.2017 г.);

- ООО «Коммерсант» (1/2 доли в праве в период с 27.04.2017 г.).

Из постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 г. по делу №А65-19300/2014, оставленного без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.12.2017 г., усматривается, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2016 г. были оспорены результаты торгов и договор купли-продажи, заключенный в рамках конкурсного производствав отношении должника ИП ФИО2 в отношении имущества - магазин «Булгар», нежилое, этажность 3, общая площадь 925,5 кв.м., общая долевая собственность, доля в праве 1/2, торги и договор были признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки, однако решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2017 г. по делу №А65-5470/2017 в истребовании имущества конкурсному управляющему было отказано, а поскольку вторая половина объекта была реализована в рамках процедуры о банкротстве ФИО3, суд пришел к вывод о тому, что указанный объект недвижимости не представляет особого интереса потенциальным покупателям, возврат этого имущества в конкурсную массу недвижимого имущества ФИО2 и его повторная реализация приведет лишь к увеличению затрат на проведение конкурсного производства.

10.07.2017 г. ИП ФИО2 (цедент) и ООО «Альтаир» (цессионарий) заключил договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ЗАО «Тандер» на сумму 1 316 003 руб. 23 коп., основания возникновения требований:

- договор аренды недвижимого имущества №НЧФ/414/12 от 13.07.2012 г.;

- дополнительное соглашение от 13.07.2012 г. к договору аренды недвижимого имущества №НЧФ/414/12 от 13.07.2012 г.;

- дополнительное соглашение №2 от 13.07.2012 г. к договору аренды недвижимого имущества №НЧФ/414/12 от 13.07.2012 г.;

- дополнительное соглашение №3 от 01.12.2012 г. к договору аренды недвижимого имущества №НЧФ/414/12 от 13.07.2012 г.;

- дополнительное соглашение №4 от 20.05.2013 г. к договору аренды недвижимого имущества №НЧФ/414/12 от 13.07.2012 г.;

- дополнительное соглашение №5 от 01.02.2014 г. к договору аренды недвижимого имущества №НЧФ/414/12 от 13.07.2012 г.;

- дополнительное соглашение №6 от 28.07.2014 г. к договору аренды недвижимого имущества №НЧФ/414/12 от 13.07.2012 г.;

- дополнительное соглашение №7 от 01.05.2014 г. к договору аренды недвижимого имущества №НЧФ/414/12 от 13.07.2012 г.;

- дополнительное соглашение №8 от 01.05.2015 г. к договору аренды недвижимого имущества №НЧФ/414/12 от 13.07.2012 г.;

- Акт сверки от 20.12.2016 г. между ЗАО «Тандер» и ИП ФИО2

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом истец в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не освобождается от обязанности доказать объем обязательства, которое к моменту перехода права от первоначального кредитора к истцу, имелся у ИП ФИО2

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договор цессии, заключенный между арбитражным управляющим третьего лица и истцом, не зарегистрирован в установленном законом порядке, а также о том, что должник не был уведомлен о замене кредитора получили надлежащую оценку в оспариваемом судебном акте, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Судом апелляционной инстанции проверены доводы ответчика в жалобе о том, что ИП ФИО2 в спорном периоде не являлся арендодателем и соответствен не мог уступить истцу право требования задолженности по арендной плате.

Из содержания договора, датированного 11.02.2016 г., усматривается, что конкурсный управляющий ИП ФИО2 ФИО10 и ООО «Альтаир» при заключении договора руководствовались протоколом №203-ОТПП/2 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества от 28.12.2015 г. лот №1. По своему содержанию договор, датированный 11.02.2016 г. и договор, датированный 29.12.2015 г. идентичны (за исключением даты договора), истцом представлены пояснения, свидетельствующие о том, что второй «вариант» договора, датированный 11.02.2016 г. подготовлен в рамках процедуры устранения недостатков, послуживших для регистрационной службы основанием к приостановке государственной регистрации права общей долевой собственности на основании предоставленного договора, датированного 29.12.2015 г., по существу является тем же самым договором.

Поскольку определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2016 г. по делу №А65-19300/2014 были признаны недействительными результаты торгов от 28.12.2015 г. по реализации имущества ИП ФИО2 посредством публичного предложения по лоту №1, а именно Магазин «Булгар», нежилое, этажность -3, общая площадь 925,5 кв.м., кадастровый (условный) номер 16:41:080105:142, инв. номер 2946, 16:41:080105:0075:0015, 16:41:00:01563:001, лит. Аа, общая долевая собственность, доля в праве 1/2, земельный участок, назначение земли населенных пунктов под магазин «Булгар» площадь - 2536,63 кв.м., кадастровый (условный) номер 16:41:080105:75, общая долевая собственность, доля в праве 1/2, расположенные по адресу: Республика Татарстан, <...>, оформленных протоколом №203-ОТПП/2 от 28.12.2015 г., также был признан недействительным договор купли-продажи магазина «Булгар», нежилого, этажность -3, общая площадь 925,5 кв.м., кадастровый (условный) номер 16:41:080105:142, инв. номер 2946, 16:41:080105:0075:0015, 16:41:00:01563:001, лит. Аа, общая долевая собственность, доля в праве 1/2, земельного участка, назначение земли населенных пунктов под магазин «Булгар» площадь - 2536,63 кв.м., кадастровый (условный) номер 16:41:080105:75, общая долевая собственность, доля в праве 1/2, расположенных по адресу: Республика Татарстан, <...>, заключенного в результате торгов между ООО «Альтаир» и ИП ФИО2 в лице конкурсного управляющего ФИО10, то в спорном периоде (01.03.2016 г. - 20.12.2016 г.) у ИП ФИО2 имелось право требования от ответчика уплаты арендной платы в соответствии с условиями договора в редакции дополнительных соглашений.

Обоснованно судом первой инстанции было отвергнуто дополнительное соглашение, заключенное между ИП ФИО3, ООО «Альтаир» и АО «Тандер» (дополнительное соглашение от 01.12.2016 г. №8), поскольку от имени арендодателя указанное дополнительное соглашение подписано неуполномоченным лицом (ООО «Альтаир», не обладающим правом собственности на объект аренды), данное соглашение не является заключенным и не регулирует права и обязанности ИП ФИО2

Таким образом судом первой инстанции размер арендной платы, подлежавшей уплате арендатором в спорном периоде обоснованно устанавливался в соответствии с дополнительным соглашением от 28.07.2014 г. №6 в период с 01.03.2016 г. - 131 250 руб. в месяц, в период с 01.05.2016 г. - 137 800 руб. в месяц.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у истца права требовать уплаты арендной платы, подлежащей уплате второму арендодателю (ИП ФИО3) противоречат содержанию договорных отношений, поскольку по условиям договора арендатор обязан уплатить арендую плату на счет первого арендодателя (ИП ФИО2), взаимоотношения между арендодателями (ИП ФИО2 и ФИО3) по поводу дальнейшего перераспределения арендных платежей обязательства ответчика по уплате арендной платы не касаются и на права и обязанности АО «Тандер» не влияют.

В тоже время решение суда подлежит изменению по следующим основаниям.

В силу дополнительного соглашения к договору от 13.07.2012 г. арендодатель 1 (ИП ФИО2) компенсирует арендатору стоимость ремонтно-строительных работ в сумме 1 651 670 руб. равными частями путем уменьшения ежемесячно перечисляемой суммы арендной платы с рассрочкой на 82 месяца согласно графику.

В соответствии с пунктом 5.5 договора расходы арендатора на проведение работ по реконструкции, переоборудованию, перепланировке объекта согласно сметы компенсируются арендодателем-1 путем уменьшения ежемесячно перечисляемой суммы арендной платы.

В соответствии с графиком ежемесячная компенсация стоимости ремонтно-строительных работ в спорном периоде составляла 20 142 руб. 31 коп. (в месяц).

Представители сторон в судебном заседании суда апелляционной инстанции заявили, что по поводу условий указанного соглашения и учета их при подаче искового требования и рассмотрении дела каких-либо пояснений дать не могут. Поскольку доказательств пересмотра дополнительного соглашения сторонами не представлено, какие-либо пояснения о компенсации стоимости ремонтно-строительных работ сторонами не представлено, требования истца подлежат корректировке с учетом указанного дополнительного соглашения.

Таким образом суд апелляционной инстанции полагает, что к моменту передачи истцу права требования у третьего лица (ИП ФИО2) имелось право требования взыскания с ответчика арендной платы за вычетом ежемесячной компенсации стоимости ремонтно-строительных работ, а всего в сумме 1 121 727 руб. 40 коп. - в данной части требования истца являются обоснованными, в иной части в удовлетворении иска следовало отказать.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе подлежат отнесению на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд



постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 мая 2018 года, принятое по делу №А65-4379/2018, изменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «Тандер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, город Краснодар) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Республика Татарстан, город Альметьевск) долг 1 121 727 руб. 40 коп.

В остальной части исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» оставить без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Тандер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, город Краснодар) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Республика Татарстан, город Альметьевск) расходы истца по оплате государственной пошлины по иску в размере 22 298 руб.

В остальной части расходы истца по оплате государственной пошлины по иску возложить на истца.

Апелляционную жалобу акционерного общества «Тандер» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Республика Татарстан, город Альметьевск) в пользу акционерного общества «Тандер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, город Краснодар) расходы ответчика по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 442 руб. 80 коп.

В остальной части расходы ответчика по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возложить на ответчика.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.


Председательствующий Е.А. Терентьев


Судьи С.Ю. Николаева


С.Ш. Романенко