Решение от 9 июля 2020 г. по делу № А60-51550/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-51550/2019
09 июля 2020 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Ю. Майоровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО2 к Закрытому акционерному обществу "УК "МВ-ЦЕНТР" (ИНН <***>; ОГРН: <***>), третье лицо Общество с ограниченной ответственностью «БС Логистик», ФИО3, Акционерное общество "АЛЬФА-БАНК" (ИНН <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительным решения единственного участника от 21.01.2019

при участии в судебном заседании

от истца: представитель не явился,

от ответчика: представитель не явился,

от третьего лица АО "АЛЬФА-БАНК": ФИО4, представитель по доверенности от 17.01.2019.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "УК "МВ-ЦЕНТР", Акционерному обществу "АЛЬФА-БАНК" о признании недействительным решения единственного участника от 21.01.2019 и признании недействительным договора об ипотеке от 24.01.2019.

Истец и третье лицо извещены надлежащим образом, в предварительное судебное заседание не явились.

В порядке абз. 2 ч. 1 ст. 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание проведено в отсутствие истца и третьего лица.

Ответчик АО "АЛЬФА-БАНК" представил в материалы дела отзыв, а также ходатайство о передаче дела по подсудности.

Ходатайство судом принято к рассмотрению, отзыв приобщен к материалам дела (ст. 67 АПК РФ).

В судебном заседании 28.10.2019 истец требования поддерживает.

В материалы дела представил возражения на ходатайство о передаче дела по подсудности.

Ответчик представил в материалы дела дополнительный отзыв и документы, в обоснование своей позиции о пропуске истцом срока на оспаривание решения.

В судебное заседание 13.11.2019 истец не явился.

Ходатайство ответчика о выделении в отдельное производство требование о признании недействительным договора об ипотеке № 01Y40Z002 от 24.01.2019 судом рассмотрено и отклонено в виду нижеследующего.

Порядок соединения и разъединения нескольких требований определен в статье 130 АПК РФ.

Согласно ч. 3 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Между тем, данные процессуальные нормы предусматривают право, а не обязанность суда выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, который при его решении должен руководствоваться принципом целесообразности и эффективности рассмотрения дела.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о нецелесообразности выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство.

Ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы судом рассмотрено и отклонено.

В электронном виде направил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: бухгалтерский баланс.

Ходатайство о приобщении к материала дела дополнительных документов принято судом к рассмотрению.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ФИО5

Ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица принято судом к рассмотрению.

Истец в электронном виде направил в материалы дела ходатайство об отложении судебного заседания.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 18.12.2019 истец поддерживает доводы, изложенные ранее.

Ответчик представил в материалы дела дополнительные документы: выписки из ЕГРЮЛ.

Истец устно заявил ходатайство о предоставлении дополнительного времени для уточнения исковых требований.

В судебном заседании 29.01.2020 истец заявил ходатайство о частичном отказе от исковых требований в части признания договора об ипотеке № 01Y40Z002 от 24.01.2019 недействительным, просит признать только недействительным решение единственного участника ООО «БС «Логистик» ЗАО «УК МВ-Центр» от 21.01.2019, в части признания договора об ипотеке № 01Y40Z002 от 24.01.2019 недействительным производство прекратить.

А также просит исключить из числа ответчиков АО «Альфа-Банк» и привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Ответчик возражает относительно удовлетворения заявленного ходатайства.

Ходатайство истца принято судом к рассмотрению.

Ответчик представил в материалы дела письменные возражения.

Истец и ответчик заявили ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований финансового управляющего ФИО3.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд привлекает в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований финансового управляющего ФИО3 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 19.02.2020 от финансового управляющего ФИО3 в материалы дела поступил отзыв.

Ходатайство о частичном отказе от исковых требований в части признания договора об ипотеке № 01Y40Z002 от 24.01.2019 недействительным судом рассмотрено и удовлетворено, в связи с чем производство по делу в этой части на основании п.4 ч.1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

При этом, полагая, что судебным актом, вынесенным по настоящему делу, могут быть затронуты права и обязанности Акционерному обществу «Альфа-Банк» в связи с чем, суд счел необходимым привлечь общество к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на основании ст. 51 АПК РФ., исключив из числа ответчиков.

Определением от 19.02.2020 судебное заседание отложено на 30.03.2020.

Определением от 24.03.2020 судебное заседание отложено на 27.04.2020.

Определением от 20.04.2020 производство по делу приостановлено.

Определением от 18.05.2020 назначено судебное заседание на 02.07.2020.

В судебное заседание 02.07.2020 истец и ответчик не явились.

Третье лицо поддерживает доводы, изложенные ранее.

В связи с тем, что в настоящее время устранены обстоятельства, вызвавшие приостановление производство по делу, производство по делу подлежит возобновлению.

В определении суда от 18.05.2020г. суд указывал, что в случае отсутствия препятствий для возобновления производства по делу и отсутствия оснований для отложения судебного разбирательства в судебном заседании будет не только возобновлено производство по делу, но и будут рассмотрены по существу исковые требования.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО2 является акционером ЗАО «Управляющая компания «МВ-Центр» и обладает 99 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества, что составляет 99% от общего количества акций.

ЗАО «Управляющая компания «МВ-Центр» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.11.2009г. Директором ЗАО «УК «МВ-Центр» является ФИО5

ЗАО «УК «МВ-Центр» является участником Общества с ограниченной ответственностью «БС Логистик» (ИНН <***>) с долей в уставном капитале в размере 90 % номинальной стоимостью 16 000 000 руб.

Решением единственного участника ООО «БС Логистик» ЗАО «УК «МВ-Центр», подписанное директором ФИО5 от 21.01.2019г. одобрено заключение договора об ипотеке между ООО «БС Логистик» и АО «АЛЬФА-БАНК» и передано в залог следующее имущество, принадлежащее ООО «БС Логистик»:

1.нежилое помещение, площадью 2 752,1 кв.м., кадастровый номер: 66:41:0110025:395, расположенное по адресу: <...>.

2.земельный участок, площадью 422+/-7 кв.м., кадастровый номер: 66:41:0110025:333, расположенный по адресу: <...>.

3.здание, площадью 2 231,3 кв.м., кадастровый номер: 66:41:0110025:81, расположенное по адресу: <...>.

4.земельный участок, площадью 908+/-11 кв.м., кадастровый номер: 66:41:0110025:29, расположенный по адресу: <...>.

5.земельный участок, площадью 595+/-9 кв.м., кадастровый номер: 66:41:0110025:236, расположенный по адресу: <...>.

6.земельный участок, площадью 1 057+/-11 кв.м., кадастровый номер: 66:41:0110025:44, расположенный по адресу: <...>.

По мнению истца, решение единственного участника от 21.01.2019г. является недействительным, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

В обоснование своей позиции истец указывает, что оспариваемое решение недействительно, поскольку у директора ЗАО «Управляющая компания «МВ-Центр» не было полномочий на принятие такого решения, сделка является крупной для общества и совершена с нарушением порядка ее одобрения. Кроме этого полагает, что по результатам принятого решения между ООО «БС Логистик» и третьим лицом АО "АЛЬФА-БАНК" заключен договор ипотеки, в силу чего ООО «БС Логистик» может лишиться своих активов.

Третье лицо - АО "АЛЬФА-БАНК" в обоснование своих доводов по рассматриваемому спору пояснило, что между банком и ООО «Биосвет-Дизайн», где директором и участником является ФИО2, заключено кредитное соглашение № 01Y40L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 29.11.2018 года (далее Соглашение).

В соответствии с пунктом 1.1. Соглашения Кредитор обязуется на условиях, оговоренных в Соглашении, предоставить Заемщику денежные средства в российских рублях в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) российских рублей, а Заемщик обязуется в порядке и сроки, установленные Соглашением, возвратить Кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществить в пользу Кредитора иные платежи, предусмотренные Соглашением.

В соответствии с пунктом 2.1. Соглашения, срок действия Кредитной линии устанавливается с 29 ноября 2018 года по 25 ноября 2022 года включительно.

В рамках Соглашения было заключено 58 Дополнительных соглашений. Общая сумма предоставленных Заемщику кредитов составляет 150 000 000 рублей. За пользование кредитами Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке из расчета 12,00 % годовых. Цель предоставления кредитов - 1 пополнение оборотных средств; 2 рефинансирование задолженности в АО «МСП Банк» по кредиту №12Р-К-3201/17 от 29.12.2017г.

Обеспечением надлежащего исполнения обязательств Заемщика по Соглашению является залог недвижимого имущества, оформленный договором об ипотеке №01Y40Z002 от 24.01.2019, заключенного между АО «АЛЬФА-БАНК» и ООО «БС-Логистик».

Возражений относительно представленной банком позиции истец не заявил.

Вместе с тем судом установлено, что фактически общество оспаривает решение ООО «БС-Логистик» об одобрении сделки между обществом и кредитной организацией.

Как следует из материалов дела ФИО2 является акционерном ЗАО «УК «МВ-Центр» - единственного участника ООО «БС Логистик».

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из смысла указанной статьи следует, что решения общего собрания могут быть признаны судом недействительными только при совокупности двух условий: данные решения приняты с нарушением закона и нарушают права и законные интересы участника общества с ограниченной ответственностью.

Вместе с тем, судом установлено и не оспорено лицами, участвующими в деле, ФИО2 не является участником ООО «БС Логистик», что само по себе исключает удовлетворение данного иска.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с положениями статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат только нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Кроме этого, суд считает необходимым отметить, что ФИО2 является акционером ЗАО «УК МВ-Центр» единственного участника ООО «БС-Логистик», является генеральным директором заемщика ООО «Биосвет-Дизайн», и подписал от имени заемщика кредитное соглашение№01У40L от 29.11.2018, в котором прописано условие об обеспечении обязательств заемщика по кредитному соглашению, предоставлением в ипотеку объектов недвижимости ООО «БС-Логистик», с одновременным залогом земельных участков, на котором находятся объекты недвижимости, оформленный Договором об ипотеке №01Y40Z002 от 24.01.2019.

ФИО2 является также поручителем ООО «Биосвет-Дизайн», поручительство оформлено договором поручительства № 01Y40P004 от 29.11.2018, в условиях которого прописано, что обеспечением выполнения Заемщиком обязательств по кредиту, является ипотека объектов недвижимости ООО «БС-Логистик», с одновременным залогом земельных участков, на котором находятся объекты недвижимости, оформленный Договором об ипотеке №01Y40Z002 от 24.01.2019. Согласно пункту 1.1.10 договора поручительства поручителю известны все условия Основного договора и дополнительных соглашений к нему.

Таким образом, ФИО2 с даты подписания указанных выше документов - 24.01.2019 года, было известно о принятом решении на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» Договора об ипотеке №01Y40Z002, и передаче в ипотеку недвижимого имущества, и о принятом ЗАО «УК МВ-Центр» решении от 21.01.2019.

Вместе с тем поскольку истец участником ООО «БС-Логистик» не является и не являлся следовательно, оспариваемое истцом решение, не затрагивает права истца и не нарушает его законные интересы как участника общества, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что истец не является заинтересованным лицом в смысле статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по оспариванию решения участника ООО «БС-Логистик» от 21.01.2019г.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, в связи с чем, в иске следует отказать.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины следует отнести на истца.


На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Возобновить производство по делу.

2. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.Ю. Майорова