Постановление от 5 сентября 2024 г. по делу № А08-12202/2023

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-12202/2023
г. Воронеж
06 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2024 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Афониной Н.П.,

судей                                                                                     Письменного С.И.,

ФИО1,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поваляевым Е.С.,


при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Термикс»: ФИО2 представитель по доверенности от 10.07.2022, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом,

от открытого акционерного общества «Ф.С.Г. ЦентрСтрой»: ФИО3 представитель по доверенности от 26.07.2024, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом,


рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Ф.С.Г. ЦентрСтрой» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.06.2024 по делу №А08-12202/2023 по исковому заявлению открытого акционерного общества «Ф.С.Г. ЦентрСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Термикс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 3 269 897,62 руб.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Ф.С.Г. ЦентрСтрой» (далее – ОАО «Ф.С.Г. ЦентрСтрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Термикс» (далее – ООО «Термикс», ответчик) о взыскании неотработанного аванса по договору № 28 от 12.11.2020 на изготовление, поставку и монтажу дверных блоков в размере 1 149 960 руб., неустойки за просрочку выполнения работ за период с 08.12.2020 по 20.11.2023 в размере 1 138 777,20 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2020 по 20.11.2023 в размере 221 460,94 руб., задолженности по оплате стоимости поставленных товарно-материальных ценностей на основании счетов № 6 от 25.05.2021 и № 25 от 28.12.2021 в размере 450 830 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.06.2021 по 20.11.2023 в размере 74 490, 28 руб. (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой считает решение суда незаконным и необоснованным, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Судом приобщен к материалам дела поступивший от ООО «Термикс» отзыв на апелляционную жалобу.

Представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции по делу.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 23 марта 2023 по делу № А40-11457/23-187-26 «Б» в отношении ОАО «Ф.С.Г. ЦентрСтрой» была введена упрощенная процедура ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Из материалов дела следует, что между ОАО «Ф.С.Г. ЦентрСтрой» (заказчик) и ООО «ТЕРМИКС» (подрядчик) заключен договор № 28 от 12.11.2020, согласно п. 1.1. которого подрядчик обязуется в соответствии со спецификацией выполнить работы по изготовлению, поставке, монтажу дверных блоков, стоимость работ составляет 1 273 800 руб. (п. 2.1. договора).

В соответствии с п. 2.3. договора истцом произведено перечисление авансовых платежей за изготовление изделий в размере 100% - 1 119 000 руб., за монтажные работы в размере 20% - 30 960 руб.

Общая сумма авансовых платежей по договору составляет 1 149 960 руб., что подтверждается платежными поручениями № 1636 от 13.11.2020, № 1828 от 18.12.2020.

В соответствии с п. 1.6. договора окончание всех работ – не позднее 07.12.2020.

Разделом 4 договора стороны согласовали порядок приемки заказчиком работы, выполненной подрядчиком, согласно которого в течение 3-х дней с момента уведомления заказчика о выполнении подрядчиком всех обязательств по договору, стороны составляют и подписывают акт сдачи-приемки выполненных работ по форме КС-2 и КС-3.

В случае мотивированных отказов заказчиком от приемки выполненных работ в соответствии с п. п. 4.1. настоящего договора, стороны составляют двухсторонний акт с указанием дефектов и нарушений и сроков их устранения (пункт 4.2 договора).

Считая работы невыполненными, товарно-материальные ценности не поставленными, претензией N 87 от 25.10.2023 истец потребовал от ответчика возврата суммы неосновательного обогащения.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Проанализировав условия договора № 28 от 12.11.2020, суд приходит к выводу, что данный договор по своей правовой природе относится к категории смешанных договоров, содержащих условия договора поставки и договора подряда, в связи с чем, отношения сторон по нему регулируются главами 30 и 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пунктов 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 456, пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи и качество которого соответствует условиям договора.

Согласно статье 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика), определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

В силу статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Ответчиком в адрес истца были выставлены счета на оплату товарно-материальных ценностей №Р126 от 13.11.2020 на сумму 1 273 800 руб., №6 от 25.05.2021 на сумму 402 530 руб., №25 от 28.12.2021 на сумму 48 300 руб.

Истец произвел оплату в размере 1 552 490 руб. со ссылкой на указанные счета, что подтверждается платежными поручениями № 1636 от 13.11.2020 на сумму 783 300 руб., № 1828 от 18.12.2020 на сумму 366 660 руб.., №629 от 28.05.2021 на сумму 402 530 руб.

В обоснование исполнения обязательств по договору на сумму 1 960 510 руб.,  ответчик представил двухсторонние УПД № 31 от 18 декабря 2020 года на сумму 363 280 рублей; УПД № 40 от 21 декабря 2020 года на сумму 363 280 рублей; УПД № 12 от 23 марта 2021 года на сумму 628 260 рублей; УПД № 16 от 02 июля 2021 года на сумму 402 530 рублей; УПД № 17 от 02 июля 2021 года на сумму 154 860 рублей и товарную накладную № 47 от 13 января 2020 года на сумму 48 300 рублей, подписанные истцом без возражений. Также представлены односторонние акты приемки выполненных работ КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3, направленные истцу электронной почтой. Возражений на данные акты заявлено не было.

Доводы истца о том, что в УПД расписался неуполномоченный на получение товара заместитель Генерального директора организации истца ФИО5, подлежат отклонению в силу следующего.

Действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (ст. 402 ГК РФ).

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие основано на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, об утрате которой или ее подделке данным юридическим лицом в судебном процессе не заявлялось (определения Верховного Суда Российской Федерации N 303-ЭС15-16683 от 09.03.2016, N 307-ЭС15-11797 от 24.12.2015, N 307-ЭС15-9787 от 23.07.2015).

Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Истцом не заявлено о фальсификации подписи и печати, имеющейся на указанных документах, не представлено доказательств неправомерного выбытия печати из обладания общества, обоснованных объяснений обстоятельств наличия оттиска печати на спорных документах истцом не приведено.

Таким образом, поскольку истец допустил использование его печати, следовательно, указанное достаточным образом при отсутствии доказательств обратного, свидетельствует о подтверждении факта поставки товара.

Также ООО «Термикс» предоставлена налоговая отчетность, которая подтверждает передачу товара в рамках договора №28 рот 12.11.2020.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределением бремени доказывания, на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, обогащение произошло за счет истца, размер неосновательного обогащения.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества.

В п. 1 Информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что положения п. 4 ст. 453 Кодекса не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Истцом были перечислены денежные средства в адрес ответчика в счет будущего исполнения обязательств по договору, которые ответчиком исполнены.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи с учетом положений ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в данном случае факт исполнения ответчиком обязательств по договору подтверждается материалами дела.

Заявленные истцом возражения относительно предоставленных ответчиком в подтверждение факта поставки товара универсальных передаточных документов в отсутствие товарно-транспортных накладных, в которых не содержится ссылка на договор, правомерно отклонены судом первой инстанции.

Отсутствие в универсальных передаточных актах, ссылки на договор не свидетельствует о его несогласованности сторонами.

Товар принят истцом без замечаний, иные договорные отношения в спорный период между сторонами отсутствовали. Реализация товара ответчиком отражена в книге продаж.

С учетом изложенного, судом области правомерно установлено, что представленные в дело УПД являются надлежащими доказательством поставки истцом товара в рамках договора сторон и принятия товара истцом

Довод заявителя о том, что поставленный товар частично не соответствует товару, который был согласован в спецификации, не является основанием для удовлетворения иска

На основании пункта 5 статьи 486 ГК РФ если покупатель не отказался от товаров, ассортимент которых не соответствует договору купли-продажи, он обязан их оплатить по цене, согласованной с продавцом.

Учитывая изложенное, в том случае если общество получило товар не того ассортимента, на который рассчитывало, но тем не менее приняло товар без возражений, то в силу пункта 5 статьи 486 ГК РФ общество не вправе требовать возврата оплаты за принятый товар.

При вышеперечисленных обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, как производное от основного, не имеется.

Требование истца о взыскании неустойки за нарушение срока исполнения обязательств по договору подряда № 28 от 12.11.2020 также не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (п.1 ст.330 ГК РФ).

Согласно п. 6.2. договора в случае нарушения подрядчиком срока начала и/или окончания работ по причинам, не освобождающих его от ответственности, соответствующего этапа выполнения работ, устранения недостатков выполнения работ  в течение гарантийного срока заказчик имеет право требовать, а подрядчик обязан уплатить штрафную неустойку в размере 0,1 % от стоимости невыполненных в срок по настоящему договору работ за каждый день просрочки, в течение 5 банковских дней с момента получения письменного требования заказчика.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Проанализировав условия договора по правилам статей 421, 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что уплата неустойки поставлена сторонами в зависимость от получения письменного требования заказчика.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истцом в адрес ответчика претензия о нарушении обязательств по договору № 87 была направлена только 25.10.2023 и получена ответчиком 09.11.2023. В указанной претензии истец просил в течении 5 календарных дней возвратить сумму предварительной оплаты по договору.

Требование покупателя о возврате предоплаты равнозначно реализации права на отказ от договора. Соответственно, с такого момента договор купли-продажи считается расторгнутым (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2017 по делу N 307-ЭС17-1144).

Согласно позиции, изложенной в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", по смыслу п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

В настоящем случае, в материалы дела не представлено доказательств направления истцом ответчику претензии об уплате неустойки за нарушение срока выполнения работ ранее направления претензии № 87 от 25.10.2023, в связи с чем, оснований для взыскания неустойки с 08.12.2020 по 20.11.2023 не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали бы выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.06.2024 по делу №А08-12202/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Ф.С.Г. ЦентрСтрой» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                                        Н.П. Афонина


Судьи                                                                                      С.И. Письменный


                                                                                      ФИО1