Постановление от 27 ноября 2023 г. по делу № А70-3056/2023

1181/2023-71949(2)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-3056/2023
27 ноября 2023 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2023 года Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2023 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И., судей Веревкина А.В., Горобец Н.А., при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10792/2023) акционерного общества «Россети Тюмень» на решение от 28.08.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-3056/2023 (судья Шанаурина Ю.В.), по иску акционерного общества «Россети Тюмень» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 314723211300259, ИНН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Магна Консалт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными сделок,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя общества с ограниченной ответственностью «Магна Консалт» – ФИО3 по доверенности от 31.12.2021,

при участии в судебном заседании в здании суда представителя акционерного общества «Россети Тюмень» – ФИО4 по доверенности от 03.04.2023 № 87751,

установил:

акционерное общество «Россети Тюмень» (далее – истец, АО «Россети Тюмень») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Магна Консалт» и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ООО «Магна Консалт», ИП ФИО2, ответчики) о признании недействительными соглашения № 1 об уступке требований от 25.11.2022, соглашения № 2 об уступке требований от 25.11.2022, соглашения № 3 об уступке требований от 30.11.2022, соглашения № 4 об уступке требований от 01.02.2023.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 28.08.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Россети Тюмень» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы податель жалобы приводит следующие доводы: в материалы дела не представлены доказательства наличия задолженности цедента перед цессионарием, в счёт погашения которой заключались соглашения, представленные налоговые отчёты (в том числе за 2021 и 2022 годы) не содержат сведений о наличии у ООО «Магна Консалт» задолженности в размере 36 678 773 руб. перед ИП ФИО2, а также сведений о заключении оспариваемых сделок уступки прав требования. Ответчики являются аффилированными лицами, в связи с чем, соглашения об уступке требований являются безвозмездными сделками, фактически прикрывающими собой сделки дарения. ООО «Магна Консалт», инициировав процедуру собственной ликвидации, заключило спорные соглашения с целью избежать исполнения решения Арбитражного суда Тюменской области от 24.05.2022 по делу № А70-13971/2021. На момент заключения соглашений об уступке у АО «Россети Тюмень» имелись имущественные требования к ООО «Магна Консалт» о взыскании задолженности в размере 1 120 902 руб. 05 коп. по решению Арбитражного суда Тюменской области от 24.05.2022 по делу № А7013971/2021, стороны имели возможность произвести взаимозачёт указанных требований (при том, что АО «Россети Тюмень» 25.10.2022 оплатило задолженность в размере 4 081 136 руб. 68 коп.).

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству суда, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 20.11.2023.

Оспаривая доводы подателя жалобы, ООО «Магна Консалт» представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Магна Консалт» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции на основании части 3 статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие ответчика ИП ФИО2, извещённого о времени и месте судебного разбирательства (статья 121 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции становил, что между ООО «Магна Консалт» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключены соглашения об уступке требований от 25.11.2022 № 1, от 25.11.2022 № 2, от 30.11.2022 № 3, от 01.02.2023 № 4.

По условиям пункта 1 соглашений цедент подтверждает, что имеет неисполненные денежные обязательства перед цессионарием, согласно подписанному акту сверки на 30.10.2022 в размере 36 678 773 руб.

В силу пункта 2 соглашения от 25.11.2022 № 1 цедент подтверждает, что имеет право требования к должнику - АО «Россети Тюмень» в размере 1 838 819 руб. 97 коп. (455 238 руб. 52 коп. + 1 383 581 руб. 45 коп.).

Согласно пункту 2.1 соглашения право требования к должнику - АО «Россети Тюмень» на сумму 455 238 руб. 52 коп. подтверждается фактами, установленными в рамках дела № А70-21419/2021, предмет и основания требования - проценты на сумму долга по договору подряда от 20.02.2019 № 16/2019/36 за период с 28 сентября 2021 по 24.10.2022.

В силу пункта 2.2 соглашения право требования к должнику - АО «Россети Тюмень» на сумму 1 383 581 руб. 45 коп. подтверждается фактами, установленными в рамках дела № А70-13971/2021, предмет и основания требования - обеспечительный платёж по договору подряда от 27.12.2017 № 16/2017/472.

В силу пункта 2 соглашения от 25.11.2022 № 2 цедент подтверждает, что имеет право требования к должнику - АО «Россети Тюмень» в размере 156 934 руб. 30 коп.

Согласно пункту 2.1 соглашения право требования к должнику - АО «Россети Тюмень» на сумму 156 934 руб. 30 коп. подтверждается определением от 13.10.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-13971/2021, предмет и основания требования - судебные расходы в размере 156 934 руб. 30 коп. по делу № А70-13971/2021.

В силу пункта 2 соглашения от 30.11.2022 № 3 цедент подтверждает, что имеет право требования к должнику - АО «Россети Тюмень» в размере 200 000 руб.

Согласно пункту 2.1 соглашения право требования к должнику - АО «Россети Тюмень» на сумму 200 000 руб. подтверждается определением от 29.11.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-7223/2022, предмет и основания требования - судебные расходы в размере 200 000 руб. по делу № А70-7223/2022.

В силу пункта 2 соглашения от 01.02.2023 № 4 цедент подтверждает, что имеет право требования к должнику - АО «Россети Тюмень» в размере 157 304 руб.

Согласно пункту 2.1 соглашения право требования к должнику - АО «Россети Тюмень» на сумму 157 304 руб. подтверждается определением от 26.12.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-21419/2021, предмет и основания требования - судебные расходы в размере 157 304 руб. по делу № А70-21419/2021.

В обоснование иска истец указывает, что соглашения об уступке прав требований являются безвозмездными сделками, фактически прикрывающими сделки дарения между аффилированными лицами, заключены со злоупотреблением правом, с целью сохранения возможности взыскания денежных средств с должником ликвидируемого ООО «Магна Консалт», а передача права требования ИП ФИО2 повлечет нарушение прав должника на проведение взаимозачёта требований.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с положениями статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - Постановление № 25) указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 78 Постановления № 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые

законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Таким образом, заявляя о недействительности соглашений об уступке требований, АО «Россети Тюмень», как лицо, не являющееся стороной по сделкам, обязано доказать, что соответствующие сделки нарушают его права или охраняемые законом интересы.

В соответствии со статьёй 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьёй 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (часть 2).

В обоснование исковых требований АО «Россети Тюмень» ссылается на то, что соглашения об уступке требований нарушают явно выраженный законодательный запрет на осуществление дарения в отношениях между предпринимателем и коммерческой организацией, заключены аффилированными лицами, и фактически прикрывают собой сделки дарения.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пунктов 87, 88 Постановления № 25, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами сделки, а также намерений каждой стороны.

На основании пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается договором дарения.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», соглашение об уступке права (требования), заключённое между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания её ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Таким образом, квалификация договоров об уступке прав требования как договоров дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

В данном случае по условиям пунктов 1 соглашений цедент подтверждает, что имеет неисполненные денежные обязательства перед цессионарием, согласно подписанному акту сверки на 30.10.2022 в размере 36 678 773 руб.

В силу пунктов 3 соглашений цедент обязуется передать цессионарию все права требования, указанные в пунктах 2, 2.1, 2.2 (соглашение от 25.11.2022 № 1) соглашений, а также прямо или косвенно вытекающие из них (право на взыскание неустойки, пени, судебные расходы), в счёт оплаты цессионарию части обязательств, указанных в пункте 1 соглашений.

Следовательно, наличие таких условий свидетельствует о возмездности соглашений цессии.

Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Несоответствие размера встречного предоставления объёму передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, обстоятельства, связанные с неоплатой цессионарием приобретённого права требования или несоответствием цены права требования сумме уступленной задолженности, по общему правилу, не входят в предмет доказывания при разрешении спора о недействительности договора уступки и могут являться юридически значимыми только в совокупности с иными обстоятельствами,

свидетельствующими, например, о том, что стороны сделки действовали согласованно, преследуя иную цель, нежели перевод прав требования к должнику.

В данном случае иная цель, преследуемая сторонами при заключении соглашений, нежели уступка права требования, истцом не доказана.

Соответственно, притворность соглашений уступки права требований не подтверждается материалами дела.

Довод апелляционной жалобы о том, что соглашения уступки права требований заключены сторонами со злоупотреблением правом, в целях причинения вреда истцу, материалами дела не подтверждается.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В данном случае заключение соглашений уступки права требований между аффилированными лицами, на что указывает истец, не свидетельствует о недействительности соглашений уступки, либо о злоупотреблении правом, поскольку действующим законодательством не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления хозяйственной деятельности.

В обоснование апелляционной жалобы истец также указывает, что ООО «Магна Консалт», получив оплату задолженности в размере 4 081 136 руб. 68 коп. по решению Арбитражного суда Тюменской области от 27.06.2022 по делу № А70-21419/2021 дважды, при наличии непогашенной задолженности перед АО «Россети Тюмень», 29.11.2022 подало заявление о ликвидации организации, заключило 25.11.2022 соглашения об уступке прав требований с целью сохранения возможности взыскания денежных средств с должников ООО «Магна Консалт».

Отклоняя указанные доводы, апелляционный суд учитывает, что в материалы дела представлено платёжное поручение от 11.04.2023 № 36, согласно которому ООО «Магна Консалт» осуществило возврат оплаты задолженности по делу № А70-21419/2021 в размере 4 081 136 руб. 68 коп.

Кроме того, из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.03.2023 в отношении ООО «Магна Консалт» следует, что ранее принятое решение о ликвидации отменено юридическим лицом 22.12.2022, процедура ликвидации прекращена.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что само по себе наличие у ООО «Магна Консалт» каких-либо неисполненных обязательств перед АО «Россети Тюмень» не является основанием для признания соглашений об уступке требований недействительными.

Согласно статье 412 ГК РФ, в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора своё встречное требование к первоначальному кредитору.

Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу статей 386, 412 ГК РФ должник имеет право заявить о зачёте после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определён моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачёту против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 ГК РФ).

По смыслу статьи 386 ГК РФ перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Вместе с тем, ни после заключения соглашений, ни при рассмотрении настоящего дела, АО «Россети Тюмень» о зачёте требований к ООО «Магна Консалт» не заявило.

В связи с чем, оценивая доводы истца о недействительности соглашений об уступке прав требований, суд апелляционной инстанции считает, что должник не обосновал, каким образом уступка прав требования нарушает его права и законные интересы.

Сложившаяся правоприменительная практика исходит из того, что по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам (определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2013 № 64-КГ13-7).

Следовательно, заключение договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника и других лиц, в том числе кредиторов, учитывая, что уступка прав требования не влечёт увеличения объёма обязательств истца.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 суд, признав, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, отказывает в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным, если истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

С учетом изложенного, арбитражный суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.08.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-3056/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий Л.И. Еникеева

Судьи А.В. ФИО5 Горобец