Постановление от 9 октября 2025 г. по делу № А09-2561/2024

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***> e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А09-2561/2024 10.10.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 02.10.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 10.10.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Лазарева М.Е., судей Бычковой Т.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Иванькиной Е.Ю., при участии в судебном заседании: от ФИО1 - представителей ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 26.08.2025), ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 26.08.2025), от общества с ограниченной ответственностью «РТС Лифт» – представителя ФИО4 (паспорт, удостоверение адвоката, доверенность от 10.12.2024 № 1012/4), от общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» - представителей ФИО5 (паспорт, диплом, доверенность от 04.12.2024 № 28), ФИО6 (паспорт, диплом, доверенность от 04.12.2024 № 27), рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», апелляционную жалобу ФИО1 (г. Брянск) на решение Арбитражного суда Брянской области от 17.06.2025 по делу № А09-2561/2024, принятое по иску ФИО1 (г. Брянск) к обществу с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» (г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «РТС Лифт» (г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной

ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» (далее - ООО «ЦТСПиРИ», Общество), обществу с ограниченной ответственностью «РТС Лифт» (далее - ООО «РТС Лифт»), о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи от 19.04.2023, применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции (возврата продавцу имущества).

В рамках настоящего дела определением от 20.03.2024, по ходатайству истца, приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области, а также его территориальным органам осуществлять регистрационные действия, связанные с отчуждением, переходом права собственности, наложением обременений в отношении объектов недвижимого имущества: трехэтажного административного здания, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер: 32:28:0021303:37; земельного участка, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер: 32:28:0021303:17; нежилого помещения, площадью 185,1 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 32:28:0021303:36; нежилого помещения, площадью 119,9 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 32:28:0021303:769.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 17.06.2025 (резолютивная часть объявлена 09.06.2025) исковые требования оставлены без удовлетворения, обеспечительные меры, принятые определением от 20.03.2024, сохранены до вступления решения в законную силу (т. 4 л.д.36, 37-50).

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, крупной сделкой, которая не может быть признана одобренной протоколом общего собрания участников от 17.04.2023, поскольку ФИО7 обладал 24,45% доли в уставном капитале Общества на основании сделки от 17.10.2022, признанной решением Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2024 по делу № А09-11149/2022 ничтожной, в связи с чем не имелось необходимого в соответствии с пунктом 10.4 Устава Общества кворума - 2/3 голосов. Считает, что в соответствии с протоколом от 17.04.2023 принято решение по вопросу, не включенному в повестку собрания – одобрена продажа имущества ООО «РТС Лифт». Выбытие

имущества произошло помимо воли Общества, в связи с противоправными действиями органов правления. Кроме того, сделка заключена на невыгодных для ООО «ЦТСПиРИ» условиях, поскольку прибыль от аренды составляет 16 197 000 руб. в год. Указывает, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, купля-продажа недвижимого имущества не предполагает получение Обществом прибыли и является убыточной. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

30.09.2025, посредством сервиса «Мой Арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», ООО «ЦТСПиРИ» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали доводы апелляционной жалобы, настаивали на ее удовлетворении.

Представители ООО «ЦТСПиРИ», ООО «РТС Лифт» возражали против доводов апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.04.2023 между ООО «ЦТСПиРИ» (продавцом) и ООО «РТС Лифт» (покупателем) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя следующее недвижимое имущество:

- трехэтажное административное здание, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 32:28:0021303:37;

- земельный участок, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер: 32:28:0021303:17;

- нежилое помещение, площадью 185,1 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 32:28:0021303:36;

- нежилое помещение, площадью 119,9 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 32:28:0021303:769.

Стоимость продаваемых объектов недвижимости в п. 2.1 договора согласована в размере 29 400 000 руб., которые покупатель должен был внести на счет продавца не позднее 30.05.2023 (п. 2.2 договора), определена в соответствии с отчётом об оценке от

12.04.2023, выполненным ООО «Городской центр оценки и консалтинга» по заказу ООО «ЦТСПиРИ» (т. 1 л.д.104-170).

Продавец обязался передать покупателю объекты недвижимости по акту приема-передачи не позднее 05.06.2023 при условии своевременной уплаты покупателем установленной договором суммы (п. 3.1 договора).

По платежному поручению от 25.04.2023 № 81 (т. 1 л.д.90) покупатель перечислил на счет продавца 29 400 000 руб. В тот же день сторонами составлен акт приема-передачи имущества (т. 1 л.д.91).

От имени ООО «ЦТСПиРИ» (продавца) договор подписан директором общества ФИО8, от имени ООО «РТС Лифт» (покупателя) - директором общества ФИО9 (сыном ФИО8).

Как установлено, ООО «ЦТСПиРИ» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2002.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 является участником ООО «ЦТСПиРИ» с размером доли в уставном капитале общества 25,45%.

Полагая, что договор купли-продажи заключен в ущерб интересам общества, с превышением полномочий, предоставленных директору общества, при наличии сговора аффилированных лиц, является безденежным, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в порядке статьи

71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 8, 10, 65.2, 166, 167, 168, 173.1, 174, 181.4, 181.5, 182, 454, 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 37, 43, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), суд первой инстанции, установив, что спорная сделка заключена в соответствии с требованиями Устава общества, Закона № 14-ФЗ и не нарушает прав и законных интересов участника общества, обратившегося с иском, и самого общества, пришел к выводу, что исковые требования о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий его недействительности удовлетворению не подлежат.

Судебная коллегия полагает результат разрешения дела арбитражным судом первой инстанции правильным по следующим основаниям.

Рассматривая спорные правоотношения и оценивая правовую природу договора, о недействительности которого заявлено истцом, суд первой инстанции, исходя из содержания совокупности прав и обязанностей сторон, их объема, пришел к верному выводу, что в силу специфики своего предмета, по правовому содержанию и характеру он

является договором купли-продажи. Отношения сторон по такому договору регулируются нормами главы 30 ГК РФ.

Спорный договор купли-продажи подписан обеими сторонами, встречные обязательства по договору (передача имущества и его оплата) исполнены, что подтверждается платежным поручением и актом приема-передачи от 25.04.2023.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 просил признать договор купли-продажи недействительной сделкой и применить последствия его недействительности путем возврата недвижимого имущества обществу-продавцу.

По делу установлена фактическая оплата стоимости имущества (т. 1 л.д.90).

Заключенный договор купли-продажи оспаривается истцом по мотивам его заключения с превышением предоставленных директору полномочий в ущерб интересам общества при наличии сговора аффилированных лиц и безденежности.

Согласно п. 1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В силу п. 3 ст. 45 Закон № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 5 ст. 45 Закон № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как установлено названной нормой права, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в том числе, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно абзацу 4 п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,

предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем 1 п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 11.9 Устава ООО «ЦТСПиРИ» директор общества не вправе без предварительного согласия общего собрания участников общества совершать выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности общества сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет более 0,25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности общества на последнюю отчетную дату.

Уставом ООО «ЦТСПиРИ» (п. 10.2.19) также установлено, что принятие решение об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, крупной сделки, а также сделки в случаях, предусмотренных п. 11.9, отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

Превышение цены сделки указанного выше предела и наличие признаков заинтересованности при совершении сделки ответчиками не оспаривалось, вместе с тем, в качестве доказательства соблюдения требований к порядку совершения такой сделки ответчиком представлен протокол общего собрания участников общества от 17.04.2023 (т. 1 л.д.102-103), из которого усматривается, что участником общества ФИО7,

обладающим 74,45% доли в обществе, принято решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью - по реализации объектов недвижимости, расположенных по адресу <...>, обществу с ограниченной ответственностью «РТС Лифт» по цене 29 400 000 руб. согласно отчету об оценке (т. 1 л.д.104-170).

Судом первой инстанции учтено, что ФИО1 своевременно уведомлен как о проведении собрания, так и о принятом решении, доказательства направления извещений представлены ООО «ЦТСПиРИ» в приложении к отзыву на исковое заявление (т. 2 л.д.34-35). Согласно отчетам об отслеживании почтового отправления уведомление о проведении собрания возвращено органом связи за истечением срока хранения и неявкой адресата, решение собрания вручено истцу 13.05.2023. При этом судом области также учтено, что риск неблагоприятных последствий при неполучении уведомления в силу разъяснений, изложенных в п. 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), несет истец, который, получив соответствующее решение, с иском о признании его недействительным по вышеуказанным причинам в суд не обращался.

Руководствуясь положениями статей 181.4, 181.5. ГК РФ, статей 32, 43 Закона № 14-ФЗ, пунктами 107, 108, 109 постановления Пленума № 25, оценив содержание уведомления о проведении собрания участников и протокола собрания, суд первой инстанции пришел к выводу, что решение фактически принято по вопросу, включенному в повестку дня, которая содержала все существенные условия предполагаемой к заключению сделки купли-продажи (конкретные сведения о предмете и цене продажи), при этом указание в повестке дня в качестве покупателя директора, а не самого общества, не влечет недействительности принятого решения. Кроме того, впоследствии спорная сделка подтверждена решением внеочередного общего собрания участников общества от 20.01.2025. О созыве указанного собрания истец также уведомлен надлежащим образом (т. 3 л.д.112-115), однако явку представителя для участия в собрании вновь не обеспечил.

Доводы истца об отсутствии у ФИО7 полномочий единоличного исполнительного органа и прав участника общества с надлежащим кворумом правомерно отклонены судом области как несостоятельные, поскольку спорная сделка совершена в период до вступления в законную силу решений суда по искам о признании недействительным решения об избрании директора и о переводе в последующем прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли (п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131, постановление Президиума Высшего

Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07 по делу N А19-13038/06-13).

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Аналогичный вывод содержится также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2022 № 310-ЭС22-24200, от 21.01.2016 № 309-ЭС15-12082, от 15.04.2022 № 310-ЭС22-1792.

Доводы апеллянта об отсутствии кворума на спорном собрании отклоняются судебной коллегией в силу следующего.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2024 по делу № А09-11149/2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025, договор дарения доли в уставном капитале общества № 32АБ2023601 от 17.10.2022 признан недействительной ничтожной сделкой. Права и обязанности покупателя по сделке купли-продажи доли в размере 24,45% в уставном капитале ООО «ЦТСП и РИ», заключенной между ФИО1 и ФИО7, на сумму 700 000 долларов США, прикрываемой нотариально удостоверенным договором дарения доли в уставном капитале общества № 32АБ2023601 от 17.10.2022, переведены на ООО «ЦТСП и РИ». Исковые требования участника ООО «ЦТСП и РИ» ФИО1, ФИО8, оставлены без удовлетворения.

Вместе с тем, в рамках дела № А09-11149/2022 в удовлетворении исковых требований ФИО1 о возврате ему указанной доли отказано, удовлетворено заявление общества, вступившего в дело на основании статьи 50 АПК РФ, о переводе на ООО «ЦТСПиРИ» прав и обязанностей покупателя по прикрываемой сделке купли-продажи.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 91 постановления Пленума № 25 в случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества статья 173.1 ГК РФ не подлежит применению, последствием такого нарушения является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 91 постановления № 25 в случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества статья 173.1 ГК РФ не подлежит применению, а последствием

такого нарушения является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Закон № 14-ФЗ).

Такой иск по своей правовой природе является преобразовательным, не прекращающим в рассматриваемом случае ретроспективно правовой эффект фактически совершенной сделки, поскольку при оспаривании притворной сделки признание недействительной прикрывающей сделки в силу второго предложения пункта 2 статья 170 ГК РФ, с учетом разъяснения, содержащегося в абзаце 2 пункта 88 постановления Пленума № 25, не устраняет правовые последствия прикрываемой сделки, которую стороны действительно имели в виду, так как относящие к ней правила подлежат применению для регулирования спорного правоотношения, которое не прекращается, а лишь подвергается изменению, состоящему в переводе прав и обязанностей с первоначального покупателя на другое лицо, определенное судом, которым в соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ может быть хозяйственное общество.

Таким образом, закон устанавливает, что нарушение преимущественного права участника общества на приобретение доли в уставном капитале хозяйственного общества, отчуждаемой третьему лицу по договору купли-продажи или иной возмездной сделке, не является порочащим совершенную сделку обстоятельством, на что указывает разъяснение, изложенное в подпункте «е» пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, из разъяснения, содержащегося в абзаце 6 пункта 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», имеющего общеправовое значение для корпоративных правоотношений, следует, что перевод в последующем прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале на другое лицо не означает, что покупатель до момента замены стороны в договоре не являлся участником хозяйственного общества и не мог пользоваться предусмотренными законом правами.

Кроме того, в пункте 108 постановления Пленума № 25 разъясняется, что согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение

принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

Нарушений порядка принятия решения об одобрении сделки, влекущих ничтожность решения судами первой и апелляционной инстанции не установлено.

Принятые обществом решения (первоначальное и последующее), истцом в установленном порядке не оспорены, доказательства нарушения принятым решением о совершении сделки законных интересов как самого участника, так и общества, истцом не представлены.

Вопреки доводам апелляционной жалобы о том, что экономическая целесообразность заключенной сделки из материалов дела не усматривается, истец ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлял, кроме того, цена сделки соответствует цене, установленной отчетом об оценке, доказательств несоответствия цены сделки рыночной цене истцом не представлено.

Представители заявителя в суде апелляционной инстанции пояснили, что истец не обращался в суд первой инстанции с ходатайством о назначении по делу судебной экспертизы; о необходимости назначения по делу судебной экспертизы в суде апелляционной инстанции не заявили.

Судом области учтено, что из содержания условий договора усматривается, что покупатель и продавец при установлении цены продажи исходили из того, что в отношении имущества имеются арбитражные споры, в результате чего приняты ограничительные обеспечительные меры, а также имеется обременение в виде долгосрочной аренды (п. 1.2 договора), что не могло не повлиять на его рыночную стоимость.

Отказывая в удовлетворении иска, суд области также обоснованно усмотрел в действиях ФИО1 признаки злоупотребления правом, поскольку ФИО1, обращаясь в суд с настоящим иском по мотивам причинения обществу ущерба в результате заключения спорного договора купли-продажи, в условиях длительного корпоративного конфликта в отсутствие решений общего собрания участников, заключал договоры купли-продажи и долгосрочной аренды в отношении недвижимого имущества общества, в том числе по договору долгосрочной аренды от 01.02.2022 передал имущество, являющееся предметом спорной сделки, в пользование ООО «Сокол», при этом экономическая целесообразность совершенной сделки истцом не мотивирована, средства от передачи имущества в аренду от арендатора за время пользования на счет общества не поступали. Вместе с тем, денежные средства в счет

исполнения обязательств по договору купли-продажи перечислены покупателем ООО «РТС Лифт» на счет продавца ООО «ЦТСПиРИ» до получения имущества единовременным платежом в полном объеме, что опровергает доводы истца о безденежности сделки.

Довод апеллянта о том, что выбытие имущества произошло помимо воли Общества, в связи с противоправными действиями органов управления, отклоняется судебной коллегией, при этом суд апелляционной инстанции отмечает, что истец не лишен возможности обратиться за взысканием убытков.

Вопреки доводам апеллянта относительно принятия общим собранием 17.04.2023 решения по вопросу, не включённому в повестку – наличии в уведомлении о созыве собрания (т. 2 л.д.35) вопроса одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью - реализации объектив недвижимости, расположенных по адресу: <...> ФИО8, принятие общим собранием (т. 2 л.д.37-38) решения по вопросу № 2 – одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью с ООО «РТС Лифт» - реализации объектив недвижимости, расположенных по адресу: <...>, содержание уведомления о созыве собрания позволяет установить предмет сделки, а также определить лицо, с которым связывается заинтересованность - ФИО8, выступающий руководителем ООО «РТС Лифт».

Соответственно, основания, свидетельствующие о ничтожности указанного собрания в силу подпункта 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), пункта 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), по делу не усматриваются.

Относительно доводов апеллянта о совершении сделки от имени ООО «ЦТСПиРИ» неуполномоченным лицом – директором ФИО8, действовавшим на основании итогов собрания участников от 28.11.2022, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как усматривается по делу, сделка заключена между ООО «ЦТСПиРИ» (продавца) - договор подписан директором общества ФИО8, от имени ООО «РТС Лифт» (покупателя) - директором общества ФИО9 (сыном ФИО8), т.е. аффилированными лицами.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «ЦТСП и РИ», оформленным протоколом от 28.11.2022, в котором приняли участие ФИО8 (50,1%) и ФИО7 (24,45%), принято решение не продлевать полномочия директора ООО «ЦТСП и РИ» ФИО1; избрать директором ООО «ЦТСП и РИ» ФИО8; обязать ФИО1 подготовить и передать дела новому директору; перенести

вопрос об отчете ФИО1 как бывшего директора ООО «ЦТСП и РИ» о деятельности за 2021 год на следующее собрание.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2024 по делу № А09-11247/2022 признан недействительным протокол собрания участников ООО «ЦТСП и РИ» от 28.11.2022, состоявшегося по адресу: г. Брянск, ул. 3-го Интернационала, 4. Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 119 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или

устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Как установлено по делу, 20.01.2025 проведено общее собрание участников ООО «ЦТСПиРИ» по вопросу последующего одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью – договора купли-продажи объектов недвижимости от 19.04.2023 (т. 3 л.д.125-126), заключённого с ООО «РТС Лифт», которым одобрена сделка, истец уведомлен о проведении собрания (т. 3 л.д.113-115).

Собрание проведено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2024 по делу № А09-11149/2022, оставленного без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025.

Соответственно, по делу усматривается одобрение сделки участниками общества, что создает для общества гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Таким образом, выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка,

изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся

в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 17.06.2025 по делу № А09-2561/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа

в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий М.Е. Лазарев

Судьи Т.В. Бычкова

А.Г. Селивончик