Постановление от 18 сентября 2025 г. по делу № А07-19096/2021

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4022/2025
г. Челябинск
19 сентября 2025 года
Дело № А07-19096/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Журавлева Ю.А., судей Волковой И.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зубковой В.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПСК Санпроф» - ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2025 по делу № А07-19096/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «СПК САНПРОФ» - ФИО2 (доверенность в порядке передоверия ООО Юридический центр «Развитие» от 28.03.2025, водительское удостоверение);

ФИО3 (паспорт);

представитель ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 22.05.2023).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2021 ООО «ПСК САНПРОФ» признан несостоятельным (банкротом), в отношении последнего введена процедура наблюдения временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1, член Союза «МЦАУ».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.03.2022

ООО «ПСК САНПРОФ» признан несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «ПСК САНПРОФ» открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Союза «МЦАУ».

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего должника ООО «ПСК САНПРОФ» ФИО1 к ООО «ПСК Санпроф», ООО «СПК Санпроф» о признании недействительной сделки по соглашению об уступке права требования № 13777/ДМО 3-СПУ/112019 от 08.11.2019г., заключенное между ООО «ПСК САНПРОФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО "СПК САНПРОФ" (ИНН <***> ОГРН <***>) по уступке права выкупа транспортного средства MAZDA СХ-5, 2017 года выпуска, цвет: серебристый, VIN № <***>, номер двигателя 31135027, мощность двигателя: 149.6 л.с. Применить последствия недействительности сделки, а именно: обязать ООО «СПК САНПРОФ» (ИНН <***> ОГРН <***>) возвратить в конкурсную массу должника ООО «ПСК САНПРОФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) транспортное средство MAZDA СХ-5, 2017 года выпуска, цвет: серебристый, VIN № <***>, номер двигателя 31135027, мощность двигателя: 149.6 л.с.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2022 заявление принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.05.2024 судом в качестве соответчика по настоящему обособленному спору привлечен ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.06.2024 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту ФИО6, сотруднику ООО «Фирма «ЭКСИН» (ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 667101001, юридический адрес: 620014, Свердловская область, г.Екатеринбург, ул.8Марта, стр. 12А, офис 916).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2025 (резолютивная часть от 20.02.2025) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ООО «ПСК Санпроф» ФИО1 к ООО «ПСК Санпроф», ООО «СПК Санпроф», ФИО5 о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с принятым определением суда от 06.03.2025, конкурсный управляющий должника обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что суд не учел, что уступка права требования от 08.11.2019 совершена без реального денежного встречного предоставления. Апеллянт ссылается на игнорирование судом доводов о наличии аффилированности сторон. Сделка

была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Стоимость имущества в соответствии с соглашением об отчуждении транспортного средства и, с учетом технического состояния автомобиля, составила 1 500 000 руб. Выкупная стоимость автомобиля в подлежащая оплате в адрес ООО «PECO-Лизинг» составляла 262 878 руб. Таким образом, в адрес должника должны были поступить денежные средства в размере 1 237 122 руб. (1 500 000 - 262 878). Вместе с тем указные денежные средства направляются на счета третьих лиц. Не раскрыты источники финансирования и наличия финансовой возможности. ООО «СПК САНПРОФ» не раскрыто почему платежи осуществлялись именно в адрес указанных третьих лиц, какой экономический эффект должник получил от третьих лиц. Заявитель полагает ФИО3 создана и активно применяется недобросовестная «бизнес-модель», при которой юридическое лицо, изначально осуществляет финансово-хозяйственную деятельность по выполнению строительно-монтажных работ, в ходе которой у него формируется определенный размер кредиторской задолженности, неисполненных обязательств перед кредиторами, наличие которых в последующем влечет «перевод» бизнеса на аффилированное юридическое лицо с практически тождественным наименованием. Сделка по отчуждению транспортного средства фактически являлось безвозмездной, и подлежащей признанию сделки недействительной по основаниям, пересмотренным статьей 61.2. Закона о банкротстве.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, удовлетворено ходатайство о представлении отсрочки уплаты государственной пошлины, судебное разбирательство назначено на 03.07.2025.

Поступившие 01.07.2025 от ООО «СПК Санпроф» и ООО «РегионСпецСтрой» отзывы на апелляционную жалобу приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Принимая незаблаговременное представление лицами, участвующих в деле, отзывов и возражений, в целях ознакомления с поступившими документами, определением суда от 03.07.2025 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 07.08.2025.

Определением заместителя председателя суда от 06.08.2025 в составе суда для рассмотрения дела произведена замена судьи Матвеевой С.В., находящейся в отпуске, на судью Забутырину Л.В. В связи с чем, рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2025 судебное разбирательство отложено на 10.09.2025. Указанным определением лицам, участвующим в деле, представить в срок не позднее 03.09.2025 в суд апелляционной инстанции документально подтвержденные пояснения относительно компенсации за внесение лизинговых платежей, учитывая возникшую разницу между поступившими и компенсируемыми лизинговыми платежами в сумме 400 000 руб. Личная явка бывшего директора ООО «ПСК САНПРОФ» - ФИО3 в судебное

заседание 10.09.2025 непосредственно в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд признана обязательной.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2025 в составе суда, рассматривающего дело, произведена замена судьи Забутыриной Л.В., находящейся в отпуске, на судью Матвееву С.В. В связи с чем, рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

Поступившие до начала судебного заседания ООО «СПК Санпроф» письменные пояснения приобщены к материалам дела.

В судебном заседании заслушаны пояснения лиц, участвующих в обособленном споре.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Из материалов обособленного спора следует, что 28.12.2017 между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодателем) и ООО «ПСК САНПРОФ» (лизингополучателем) заключен договор лизинга № 13777/ДМО3-СПУ/01/2017. в редакции Дополнительных соглашений № 1 от 28.12.2017, Уведомлений от 27.11.2018 (далее – Договор лизинга).

По условиям договора лизинга ООО «РЕСО-Лизинг» обязалось приобрести у определенного ООО «ПСК САНПРОФ» (лизингополучателем) продавца (Филиал УТЦ-Север ООО «Уральский Технический Центр») указанное ООО «ПСК САНПРОФ» (лизингополучателем) имущество – транспортное средство MAZDA СХ-5, 2017 года выпуска, цвет: серебристый, VIN № <***>, номер двигателя 31135027, мощность двигателя: 149.6 л.с. и предоставить его в лизинг (финансовую аренду).

Во исполнение договора лизинга ООО «РЕСО-Лизинг» заключило с Филиал УТЦ-Север ООО «Уральский Технический Центр» договор купли продажи № 13777ДМО/2017 от 28.12.2017, предметом договора которого являлось транспортное средство MAZDA СХ5.

12.01.2018 Филиал УТЦ-Север ООО «Уральский Технический Центр» передало транспортное средство MAZDA СХ-5, 2017 года выпуска, цвет: серебристый, VIN № <***>, номер двигателя 31135027, мощность двигателя: 149.6 л.с. ООО «РЕСО-Лизинг» (покупателю) и ООО «ПСК САНПРОФ» (лизингополучателю), что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства от 12.01.2018, ПТС 25 ОТ 287015.

08.11.2019 между ООО «ПСК САНПРОФ», ООО «СПК САНПРОФ» (новый лизингополучатель) и ООО «РЕСО-Лизинг» заключено соглашение об уступке права требования № 13777/ДМО 3-СПУ/112019 от 08.11.2019 согласно п. 2 которого Цедент (ООО «ПСК САНПРОФ» лизингополучатель) передает Цессионарию (ООО «СПК САНПРОФ» новый лизингополучатель) право выкупа у лизингодателя (ООО «РЕСО-Лизинг») себе в собственность по выкупной цене 262 878 руб. имущества: MAZDA СХ-5, 2017 года выпуска, цвет: серебристый, VIN № <***>, номер двигателя 31135027, мощность двигателя: 149.6 л.с.

Согласно п. 3 договора уступки цессионарий (ООО «СПК САНПРОФ»)

лично оплатил цеденту (ООО «ПСК САНПРОФ») 266 871 руб.

Конкурсный управляющий указывает, что анализ счетов должника показал, что денежные средства от ООО «СПК САНПРОФ» в размере 266 871 руб. по соглашению об уступке права требования № 13777/ДМО 3-СПУ/112019 от 08.11.2019 не поступали.

В ходе судебного разбирательства установлено, что на данный момент спорный автомобиль с 27.04.2022 зарегистрирован за ФИО5, который привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

Конкурсный управляющий просит признать соглашение об уступке права требования № 13777/ДМО 3-СПУ/112019 от 08.11.2019, заключенное между ООО «ПСК САНПРОФ» и ООО «СПК САНПРОФ» недействительной сделкой, договор купли-продажи от 05.04.2022, заключенный между ООО «СПК САНПРОФ» и ФИО5 недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки, а именно: обязать ФИО5 возвратить в конкурсную массу должника ООО «ПСК САНПРОФ» транспортное средство MAZDA СХ-5, 2017 года выпуска.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в рассматриваемом случае действия участников анализируемых отношений указывают на намерение ООО «СПК САНПРОФ» исполнить перед должником обязательства по договору уступки, соглашения об отступном, что ответчиком было исполнено. Оспариваемая сделка не привела к уменьшению стоимости или размера имущества должника либо увеличению размера имущественных требований к должнику.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве). Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том

числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, уступка должником требования по Договору лизинга, в котором личность кредитора не имеет существенного значения, соответствует действующему законодательству и не может быть ограничена.

Согласно ст. 665 ГК РФ и ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Как следует из п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Согласно п. 5 ст. 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя (ст. 28 Закона о лизинге).

Таким образом, лизинговые платежи, оплаченные должником по Договору лизинга, включают в себя возмещение затрат ООО «РЕСО-Лизинг» по приобретению и передаче предмета лизинга, оказанию иных услуг по договору, а также доход лизингодателя, и не могут быть учтены лишь как

оплата стоимости предмета лизинга.

Согласно п. 1 ст. 11 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Предмет лизинга был приобретён в собственность ООО «РЕСО-Лизинг», что подтверждается п. 1.1 Договора лизинга, п. 1.1 Договора купли-продажи.

П. 1 ст. 19 Закона о лизинге установлено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Как следует из п. 1 ст. 28 Закона о лизинге, в общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. В соответствии с п. 7.1 Договора лизинга предмет лизинга переходит собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения при условии выполнения лизингополучателем всех обязательств перед лизингодателем, предусмотренных договором лизинга.

На основании п. 7.2 Договора лизинга по окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после оплаты лизингодателю выкупной цены при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых и авансовых платежей, а также штрафов, пеней и неустоек, неоплаченных лизингополучателем.

П. 7.3 Договора лизинга установлено, что при досрочном прекращении договора лизинга, в том числе и по инициативе лизингополучателя с целью получения последним имущества в собственность, лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю сумму закрытия лизинговой сделки. Сумма закрытия лизинговой сделки включает в себя отступной платеж по сделке для расчетного периода, в котором происходит расторжение договора, сумму всех лизинговых платежей, штрафов, пеней и неустоек, неоплаченных лизингополучателем на текущий расчетный период.

Должник не исполнил обязательства по оплате платежей, указанных в п. 7.2 - 7.3 Договора лизинга, в связи с чем основания для перехода права собственности на предмет лизинга должнику отсутствуют.

Поскольку должник не являлся и не является собственником предмета лизинга, уменьшение стоимости или размера имущества должника произойти не может.

В данном случае должник, заключив соглашение об уступке права требования, утратил право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав ООО «СПК Санпроф» но, одновременно, освободил себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием, предоставленного лизингодателем (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

В случае признания недействительным Соглашения об уступке права требования, предмет лизинга должен быть возвращен собственнику, которым

является ООО «РЕСО-Лизинг», что не приведёт к увеличению конкурсной массы должника.

Как верно отметил суд первой инстанции, следствием заключения Соглашения об уступке права требования является лишь смена кредитора, и оно не может быть оспорено по основанию, предусмотренному ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Надлежащим способом правой защиты, обеспечивающим баланс интересов лизингодателя (ООО «РЕСО-Лизинг»), первоначального лизингополучателя (должника) и нового лизингополучателя (ООО «СПК Санпроф») является признание недействительным условия о стоимости уступаемых прав с применением последствия недействительности в виде взыскания с ООО «СПК Санпроф» в пользу должника действительной стоимости уступаемого права

Данный вывод содержится в п. 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021).

При этом, конкурсный управляющий требует возвратить в конкурсную массу должника ООО «ПСК САНПРОФ» транспортное средство MAZDA СХ-5, 2017 года выпуска, которое должнику никогда не принадлежало.

ООО «СПК САНПРОФ» на момент совершения спорной сделки являлся ФИО7, генеральным директором ООО "ПСК САНПРОФ" на момент совершения спорной сделки являлся ФИО3. Таким образом, руководителем ответчика являлся сын генерального директора должника.

ООО «СПК САНПРОФ» является заинтересованным лицом в смысле, придаваемом этому понятию ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Вопреки позиции конкурсного управляющего должника, Соглашение об уступке права требования № 13777/ДМО 3-СПУ/112019 от 08.11.2019г. является возмездной сделкой, с равноценным встречным представлением, произведенным по рыночной стоимости автомобиля, что исключает признание сделки недействительной по основаниям, пересмотренным статьей 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Помимо прочего отчуждение транспортного средства не проведено в ущерб финансовому положению ООО «ПСК САНПРОФ».

Ответчиком представлены документы, подтверждающие, что им оплачена выкупная стоимость в пользу Третьего лица, а также стоимость автомобиля на дату, на которую было заключено оспариваемое Соглашение об уступке права требования № 13777/ДМО 3- СПУ/112019 от 08.11.2019г., т.е. фактически предоставлено равноценное встречное представление.

В связи с указанным судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что ООО «СПК САНПРОФ» «исполняло обязательства Должника перед третьими лицами, поскольку являлось должником ООО «ПСК САНПРОФ» по соглашению об отчуждении транспортного средства от 01.11.2019. Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского

кодекса Российской Федерации). В основе операций по оплате чужого долга лежит договоренность между ответчиком и должником - заключенная между ними сделка по оплате стоимости автомобиля, то есть исполнение собственного обязательства ООО «СПК САНПРОФ» перед должником.»

В частности, между Должником и ООО «СПК САНПРОФ» 01.11.2019 было заключено Соглашение об отчуждении транспортного средства, по условиям которого Стороны пришли к соглашению о том, что ООО «СПК САНПРОФ» обязуется оплатить в пользу Должника стоимость автомобиля MAZDA СХ-5, 2017 года выпуска, цвет: серебристый, VIN № <***>, номер двигателя 31135027, мощность двигателя: 149.6 л.с., которое находилось во владении и пользовании Должника на основании договора лизинга № 13777/ДМО 3-СПУ/01/2017 от 28.12.2017, а Должник обязался вернуть указанное транспортное средство лизинговой компании для того, чтобы ООО «СПК САНПРОФ» могло его выкупить у ООО «РЕСО- Лизинг» (ИНН <***>, далее по тексту также Третье лицо, Лизинговая компания).

По соглашению Сторон, стоимость указанного транспортного средства, в отношении которого Стороны договорились об уступке права требования, по состоянию на 01.11.2019 составила 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей 00 коп, в том числе НДС (20%).

При этом также в п. 4 указанного соглашения об отчуждении транспортного средства от 01.11.2019 Стороны определили порядок оплаты указанной суммы в следующем порядке:

1) В счет оплаты стоимости транспортного средства ООО «СПК САНПРОФ» и Должник заключают Соглашение об уступке права требования по договору лизинга с согласованием такой уступки с ООО «РЕСО Лизинг», по которому ООО «СПК САНПРОФ» обязуется оплатить выкупную стоимость транспортного средства в размере 262 878 рублей, а также оплатить вознаграждение за уступку права требования в размере 266 871 рублей;

2) В отношении оставшейся суммы в размере 970 251 (девятьсот семьдесят тысяч двести пятьдесят один) рубль 00 коп., ООО «СПК САНПРОФ» обязуется произвести расчет любым, не запрещенным законом способом. При этом п.4.2 срок окончательного расчета по Соглашению Сторонами был установлен до 01.11.2021.

В подтверждение исполнения Ответчиком условий вышеуказанного соглашения, и, соответственно, оплаты стоимости автомобиля в согласованном размере, Ответчиком представлены следующие доказательства, а именно:

Между должником и ООО «СПК САНПРОФ» заключено оспариваемое Соглашение об уступке права требования № 13777/ДМО 3-СПУ/112019 от 08.11.2019г., заключенное между ООО «ПСК САНПРОФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО "СПК САНПРОФ" (ИНН <***> ОГРН <***>).

По условиям указанного Соглашения Должник, в виду того, что выполнил условия договора лизинга № 13777/ДМО 3-СПУ/01/2017 от 28.12.2017, в связи с чем у него возникло право требования выкупа Автомобиля

при условии оплаты выкупной стоимости в размере 262 878 рублей в пользу Лизинговой компании, обязался передать за вознаграждение в размере 266 871 рубль указанное право требования ООО «СПК САНПРОФ».

Указанная выкупная стоимость в размере 262 878 рублей была оплачена Лизинговой компании ООО «РЕСО-лизинг» посредством безналичного перечисления, что подтверждается платежным поручением № 4 от 18.11.2019, прилагаемым к настоящему Отзыву, а также ранее данными по делу письменными пояснениями ООО «РЕСО-лизинг».

Оплата вознаграждения за уступку права требования в размере 266 871 рубль также была осуществлена в полном объеме ООО «САНПРОФ». В частности, между Должником и Ответчиком-1 было заключено Соглашение о порядке исполнения обязательств по оспариваемому Соглашению, в рамках которого Стороны предусмотрели, что в счет оплаты вознаграждения в размере 266 871 рубль за уступаемое право требования ООО «СПК САНПРОФ» обязуется произвести по заданию Должника оплату работ, услуг контрагентам на указанную сумму.

Оплата вышеуказанной суммы вознаграждения посредством исполнения требований указанного Соглашения подтверждается актом зачета взаимных требований от 29.01.2020, согласно которому ООО «СПК САНПРОФ» осуществило за Должника оплату в пользу его контрагентов на общую сумму 266 871 рубль. Также в материалы дела представлены платёжные поручения, перечень которых приведен в указанном акте зачета.

В материалы дела представлено соглашение о зачете требований от 27.02.2020, согласно которому в счет оплаты суммы в размере 970 251 рубль 00 коп. зачтены оплаты, произведенные Ответчиком-1 за должника в пользу его контрагентов на сумму 390 546 рублей 68 коп. в связи с чем задолженность на момент подписания указанного соглашения в размере 579 704 рублей 68 коп.

Помимо указанного, в материалы дела представлены документы, подтверждающие, что Ответчик-1 произвел за Должника оплату в сумме 579 704 рублей 68 коп., в виде копий платежных поручений, а также письмо об одностороннем зачете на основании ст. 410 ГК РФ.

При этом необходимо отметить, что указанные документы о зачете встречных однородных требований в настоящем деле не оспаривались и сомнению не подвергались.

При этом судом первой инстанции сделан правильный вывод том, что из представленных документов следует, что сделка по отчуждению транспортного средства является возмездной, с равноценным встречным представлением, в результате сделки вред имущественным правам кредиторов не причинен, что исключает признание сделки недействительной по основаниям, пересмотренным статьей 61.2. Закона о банкротстве.

Также в материалы дела представлено заключение эксперта-оценщика № 0011825 от 16.03.2022 , согласно которого на момент совершения оспариваемой сделки, т.е. на 08.11.2019, рыночная стоимость автомобиля составляла 1 264 462,58 руб. При этом при проведении оценки был учтен представленный в материалы дела акт технического состояния транспортного средства от

02.11.2019, в котором указано техническое состояние (сколы и трещины лобового стекла, требуется замена отделки сидений, требуется капитальный ремонт двигателя, требуется ремонт КПП, ходовой части).

Также необходимо отметить, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от по делу было удовлетворено Ходатайство о назначении судебной экспертизы, в рамках которой эксперт должен был ответить на вопрос: «Какова по состоянию на 08 ноября 2019 года рыночная стоимость автомобиля марки MAZDA СХ-5, 2017 года выпуска, цвет: черный, идентификационный номер (VIN) <***>, № двигателя -РЕ 31135027, № кузова JMZKEEW7A00660891?».

По итогу проведения экспертизы экспертом ООО «Фирма «ЭКСИН» (ИНН <***>) ФИО6, было подготовлено заключение от 17.09.2024, согласно которому по состоянию на 08 ноября 2019 года рыночная стоимость автомобиля марки MAZDA СХ-5, 2017 года выпуска, цвет: черный, идентификационный номер (VIN) <***>, № двигателя -РЕ 31135027, № кузова JMZKEEW7A0066089, составила 1 135 014 (один миллион сто тридцать пять тысяч четырнадцать) рублей 00 коп.

При наличии представленных документов, подтверждающих оплату стоимости права требования выкупа из лизинга в пользу Лизинговой компании в составе стоимости автомобиля, согласованной Должником и ООО «СПК САНПРОФ», а также оплату в целом согласованной стоимости транспортного средства, следует, что оспариваемая сделка является реально совершенной и оплаченной, при этом возмездной, при которой ООО «СПК САНПРОФ» предоставлено равноценное встречное исполнение в виде оплаты стоимости в полном объеме.

Также представленными ответчиком доказательствами и проведенной судебной экспертизой подтверждается то обстоятельство, что сделка совершена по рыночной стоимости и на рыночных условиях, поскольку передача права требования представляет собой равноценное встречное исполнение со стороны ответчика-1 в пользу должника, что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии оснований для признания ее оспоримой либо ничтожной.

Сам по себе факт аффилированности сторон оспариваемого соглашения не свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной или ничтожной. Действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами. При рассмотрении подобной категории дел в каждом конкретном случае надлежит исследовать правовую природу отношений между участником (аффилированным лицом) и должником.

В настоящем случае наличие какого-либо вреда кредиторам и должнику отсутствует полностью, что также исключает возможность ее оспаривания как по основаниям, установленным нормами Закона о банкротстве и ГК РФ.

В пункте 38 указанного Обзора судебной практики от 27.10.2021 разъяснено, что в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда

имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Таким образом, по смыслу абзаца десятого пункта 38 Обзора от 27.10.2021, вознаграждение за передачу договорной позиции необходимо сравнивать с рыночной стоимостью предмета лизинга, уменьшенной на оставшуюся часть лизинговых платежей и финансовых санкций по договору.

В данном случае согласованная сторонами общая стоимость приобретаемого имущества в размере 1 500 000 рублей, оплата произведена ответчиком в полном объеме, в том числе путем проведения зачетов.

Таким образом, заявителем не доказан факт совершения сделки с целью причинения вреда как самому должнику и его кредиторам, поскольку продажа спорного автомобиля не ухудшила финансовое положение должника.

В то же время, неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При определении критериев существенности, которые могут быть использованы по аналогии применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в рамках сложившейся правоприменительной практики используется понятие кратности превышения цены над рыночной.

Так в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В абзаце 3 пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Представление, полученное должником в счет оплаты уступки права выкупа по договору лизинга, а также в счет оплаты автомобиля, оспариваемая сделка является рыночной, возмездной, с равноценным встречным представлением, в результате сделки вред имущественным правам кредиторов не причинен, что исключает признание сделки недействительной по основаниям, пересмотренным статьей 61.2. Закона о банкротстве, а также о том,

что стоимость договорной позиции была оплачена в полном объеме, и не требует какой-либо компенсации.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2025 по делу № А07-19096/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПСК Санпроф» - ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать за счет конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «ПСК Санпроф» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ю.А. Журавлев

Судьи: И.В. Волкова

С.В. Матвеева