Постановление от 19 июня 2018 г. по делу № А55-31820/2017

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-31820/2017
г. Самара
19 июня 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рогалевой Е.М., судей Корнилова А.Б., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от заявителя – ФИО2 (доверенность 63 АА 4541135 от 01.09.2017 г.),

от ответчика – ФИО3 (доверенность № 12-22/0065 от 29.06.2017 г.),

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ингвар»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 12 апреля 2018 года по делу №А55-31820/2017 (судья Лихачев А.А.),

по заявлению ФИО4, г. Самара,

к Управлению Федеральной налоговой службы по Самарской области, г. Самара,

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары, г. Самара,

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Ингвар», г. Самара,

ФИО5, г. Самара,

ФИО6, г. Самара,

о признании незаконным решения,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4, заявитель) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы России по Самарской области (далее – УФНС России по Самарской области, ответчик) от 30.08.2017 № 2015/33116@, о признании недействительным записи от 01.09.2017 в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 6176313294866.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.04.2018 заявленные требования удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью «Ингвар» (далее – ООО «Ингвар», третье лицо) обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность вынесенного судебного акта, на нарушение судом норм материального права при принятии решения, просит отменить решение суда от 12.04.2018, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

ФИО4 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда от 12.04.2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Ингвар» без удовлетворения.

Управление Федеральной налоговой службы России по Самарской областипредставило письменные пояснения к апелляционной жалобе, в которых апелляционную жалобу поддержало.

В судебном заседании представитель Управления Федеральной налоговой службы России по Самарской области просил отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель заявителя просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители других лиц, участвующих в деле, не явились, извещены.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, решением Самарского районного суда г. Самары от 11.12.2015 по гражданскому делу № 2-635/15 (далее – решение суда), оставленным в силе апелляционным определением Самарского областного суда от 14.03.2016 по делу № 33-2769/2016 (далее – апелляционное определение), произведен раздел совместно нажитого имущества супругов ФИО4 и ФИО7 (Кармановской). В собственность заявителя передано 27,5% доли в ООО «Ингвар».

Во исполнение указанного решения на основании заявления ФИО4 по форме Р14001 ИФНС России по Красноглинистому району г. Самары принято решение от 08.08.2017 № 36597А о государственной регистрации внесения изменений в сведения об участниках (учредителях) общества, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, запись № 6176313166166 от 08.08.2017.

Решением УФНС России по Самарской области от 30.08.2017 № 20-15/33116@ решение ИФНС России по Красноглинскому району г.Самары от 08.08.2017 № 36597А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «Ингвар» отменено, запись за государственным регистрационным номером 6176313166166 от 08.08.2017 признана недействительной.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО4 в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В силу положений части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания решения государственного органа незаконным суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие решения государственного органа закону или иному нормативному правовому акту; нарушение решением государственного органа прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) регулируются отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц.

В силу статьи 2 Закона о государственной регистрации государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее –регистрирующий орган).

Согласно статье 4 Закона о государственной регистрации государственный реестр является федеральным информационным ресурсом. Федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее – Закон об информации).

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (статья 3 Закона об информации).

Подпунктом 1.4. пункта 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации установлено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица – участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

На основании пункта 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом о государственной регистрации случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 2 статьи 18 Закона о государственной регистрации представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица может быть принято регистрирующим органом только в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации. За необоснованный, то есть не соответствующий основаниям, указанным в статье 23 указанного Закона, отказ в государственной регистрации должностные лица регистрирующих органов несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации (пункт 1 статьи 24 Закона о государственной регистрации).

Материалами дела подтверждается, что ИФНС по Красноглинскому району г.Самары на основании представленных заявителем документов, а именно: заявления по форме № Р14001, решения Самарского районного суда г.Самары от 11.12.2015 с отметкой суда о вступлении в силу, нотариально удостоверенной доверенности, в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 6176313166166 от 08.08.2017.

В составе документов для регистрации ФИО4 в качестве участника ООО «Ингвар» представлено решение Самарского районного суда г. Самары от 11.12.2015, которым за ФИО4 признано право собственности на 27,5% доли в уставном капитале ООО «Ингвар».

Частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии со статьей 9 Закона о государственной регистрации ФИО4 является лицом, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом доли или части доли в уставном капитале ООО «Ингвар», следовательно, ФИО4 вправе был обратиться с заявлением в регистрирующий орган.

ФИО4 при обращении с заявлением в регистрирующий орган представил полный пакет документов, оформленных в установленном законом порядке. В ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 6176313166166 от 08.08.2017 на основании достоверных сведений. Предоставление иных документов при вышеуказанной регистрации не требуется.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно указано, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в регистрации. ИФНС по Красноглинскому району г.Самары обязана была и правомерно осуществила регистрационные действия.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При условии установленного судом и полностью подтвержденного материалами дела факта незаконности и необоснованности оспариваемого решения ответчика, арбитражным судом первой инстанции правомерно удовлетворены заявленные ФИО4 требования.

Довод жалобы общества о том, что ФИО4 не приобрел статус участника общества, поскольку не было получено согласие других участников общества, являлся предметом исследования и надлежащей правовой оценки суда первой инстанции при рассмотрении спора по существу. Указанный довод отклоняется арбитражным апелляционным судом, как ошибочный, основанный на неправильном толковании действующих норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Положения устава не могут быть применены к отношениям, связанным с передачей доли в результате раздела совместно нажитого имущества, поскольку не содержат требование об обязательности получения согласия других участником на переход доли от участника общества к его супруге при разделе общей совместной собственности, как этого требуют Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Таким образом, ни нормы действующего законодательства, ни устав общества не содержат ограничений для вступления заявителя в общество.

Суд также учитывает, что выдел доли ФИО4 в размере 27,5% осуществлен не на основании сделки, а на законном основании, предусмотренном семейным законодательством. В рассматриваемом случае единственным документом, подтверждающим основание перехода доли к ФИО4, является вступившее в законную силу решение Самарского районного суда г. Самары от 14.03.2016 по делу №2-635/15.

Позиция УФНС России по Самарской и ООО «Ингвар» о том, что ФИО4 может стать участником общества только с согласия других участников, противоречит Федеральному закону от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, следует учитывать, что вступившим в законную силу Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2018 года по делу №А55-24050/2017 по спору между ФИО4, ООО "Ингвар", Инспекцией ФНС РОссии по Красноглинскому району г. Самары о признании недействительным решения единственного участника общества о внесении изменений в учредительные документы и о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ установлено, что в уставе ООО "Ингвар" отсутствует прямое указание на необходимость получения согласия других участников на вступление в общество бывшей супруги при разделе совместно нажитого имущества.

Указанное обстоятельство с учетом положений пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также подтверждает обоснованность выводов суда первой инстанции по настоящему делу.

Ссылки общества в апелляционной жалобе на Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 №1564-О не принимаются арбитражным апелляционным судом, поскольку указанный судебный акт не применим к настоящему делу. Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2012 №ВАС-6886/12 вынесено до внесения Федеральным законом от 29.12.2015 №391-ФЗ изменений в абзац 1 пункта 1.4 статьи 9.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и разъяснения ФНС России положений указанного закона в письме от 10.07.2015 №СА-4-14/12203. Данные изменения направлены, в том числе, на наделение бывшего супруга возможностью самостоятельно стать участником общества с ограниченной ответственностью, избегая подачи заявления обществу о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также на предотвращение возможных препятствий в распоряжении своей долей в уставном капитале общества со стороны других участников и, как следствие, возможных корпоративных споров. Таким образом, законодатель предусмотрел возможность вступить бывшему супругу в общество в качестве его участника независимо от согласия иных участников.

Доводы, приведенные обществом в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 500 рублей в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы. Государственная пошлина в размере 1 500 рублей подлежит возврату ООО «Ингвар» из федерального бюджета, как излишне уплаченная по чек-ордеру от 10.05.2018.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 12 апреля 2018 года по делу №А55-31820/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ингвар», г. Самара, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей, излишне уплаченную по чек-ордеру от 10.05.2018.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.М. Рогалева

Судьи А.Б. Корнилов


С.Ю. Николаева