Решение от 24 октября 2023 г. по делу № А40-98607/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-98607/23-45-691
г. Москва
24 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2023 года Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" (ИНН: <***>) в лице законного представителя ФИО2 (ИНН <***>)

к ответчикам: 1) ООО "ГОРОД ДОРОГ" (ИНН: <***>) 2) ООО "СКР.ГРУПП" (ИНН: <***>)

о признании договора уступки права требования (цессии) № 2909/2022 от 29.09.2022г., заключённый между ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" (ИНН: <***>) и ООО "ГОРОД ДОРОГ" (ИНН: <***>) недействительным (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ)

при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания от 29.09.2023 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" (ИНН: <***>) в лице законного представителя ФИО2 (ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам ООО "ГОРОД ДОРОГ" (ИНН: <***>) и ООО "СКР.ГРУПП" (ИНН: <***>) о признании

договора уступки права требования (цессии) № 2909/2022 от 29.09.2022г., заключённый между ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" (ИНН: 7703424341) и ООО "ГОРОД ДОРОГ" (ИНН: 9701179793) недействительным (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что оспариваемая сделка является недействительной, поскольку не была одобрена участниками общества как сделка с заинтересованностью.

ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" возражал относительно исковых требований по доводам отзыва.

ООО "ГОРОД ДОРОГ" и ООО "СКР.ГРУПП" отзывы на иск не представили.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащим удовлетворению в силу нижеследующего.

Из материалов дела следует, что ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" (ИНН: <***>) является коммерческой организацией, зарегистрированной 15.03.2017 г., участниками которой являются ФИО2 (33 %) и ФИО3 (67 %).

29.09.2022г. между ООО "ФСК" (Цедент) и ООО "Город Дорог" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 2909/2022 (далее - договор цессии), по условиям которого ООО "ФСК" уступило ООО "Город Дорог" право требования к ООО "СКР.ГРУПП" в размере 619 760,09 рублей.

Согласно п. 2.2.1. Договора цессии стоимость уступленного права составляет 25 000,00 (Двадцать пять тысяч рублей 00 копеек).

Как следует из сведений ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «Город Дорог» и его участником с долей 95% является ФИО4. Ответчик 1 признает, что ФИО4 является близким родственником - матерью ФИО3, являющейся генеральным директором и участником ООО "ФСК" с долей 67%, что подтверждается Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29 марта 2023 года по делу № А40-26044/23-45-195.

Уступленная задолженность подтверждена судебным актом Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2023 г. по делу № А40-3960/2022.

Оспариваемая сделка заключена в отношении заинтересованного лица и выгодоприобретателя по отношению к ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" - ФИО3 и ООО "Город Дорог" - ФИО4, поскольку ФИО5 Н,В. контролирует деятельность ООО "Город Дорог", через ФИО4

Викторовну (доля родной матери в уставном капитале 95%), а также контролирует деятельность ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" (доля в уставном капитале 67%) следовательно, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и должна быть одобрена, в порядке статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с п. 17.2. Устава ООО "ФСК" общества, утвержденного Протоколом № 6-В общего собрания участников от 04.04.2022г., решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Вопреки положениям устава ФИО3 скрыла от истца факт заключения спорной сделки, собрания участников не созывала, согласие на совершение сделки не получила.

ФИО3 признается заинтересованной в совершении Обществом сделки, так как ее родная мать ФИО4 является стороной сделки, занимает должность в органах управления - Генеральный директор ООО "Город Дорог" и владеет 95% долей в уставном капитале.

Таким образом, в соответствии с положениями статей 12, 166, 168, 173, 174, Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Договор цессии является для общества сделкой с заинтересованностью, не одобренной в установленном порядке.

В результате сделки по отчуждению права уменьшена сумма имущества ООО "ФСК", поскольку вознаграждение за уступленное право в 25 раз меньше уступленного права.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с

противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В него могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок как не соответствующих закону (статьи 10, 168 ГКРФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимы исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая

юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 78 Постановление N 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и части 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может таюке быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения.

В рассматриваемом случае истец в обоснование наличия оснований недействительности спорной сделки ссылается на то, что оспариваемый договор цессии является сделкой с заинтересованностью, поскольку заключен в отношении заинтересованного лица и выгодоприобретателя в отношении к ООО "ФСК" - ФИО3 и ООО "Город Дорог" - ФИО4, поскольку ФИО3 контролирует деятельность ООО "Город Дорог", через ФИО4 (доля родной матери в уставном капитале 95%), а также контролирует деятельность ООО "ФСК" (доля в уставном капитале 67%).

Согласно абзацу 2 части 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В силу абзаца 4 части 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию

предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 Постановления N 25 на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из изложенного, в предмет доказывания недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение истцу явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях участников сделки в ущерб интересам истца, а также собственно причинение ущерба интересам обществу, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Учитывая аффилированность сторон сделки, доказанность истцом совершения спорной сделки в ущерб интересам ООО "ФСК", поскольку Общество по исполненному договору не получило соразмерного удовлетворения за счет уступленного требования, поскольку вознаграждение за уступленное требование в 25 раз меньше уступленного права, что не соответствует рыночным отношениям, в отсутствие доказательств обратного, истец считает, что в рассматриваемом случае имеются правовые основания для удовлетворения заявленного требования.

В отзыве на исковое заявление, подписанном руководителем ООО «ФСК», факт наличия у оспариваемой сделки признака заинтересованности, а также близкого родства между лицами, контролирующими ООО «ФСК» и ООО «Город Дорог», обществом не оспаривается.

Более того, указанные обстоятельства были признаны обществом (лично его руководителем) в рамках дела № А40-26044/2023, что подтверждается вступившим в законную силу Определением от 29.03.2023 г. по указанному делу с участием лиц, участвующих в рассматриваемом деле, в связи с чем указанный судебный акт имеет преюдициальное значение применительно к настоящему делу.

Также обществом не оспаривается факт нарушения им порядка одобрения спорной сделки.

При этом общество не только не уведомляло участника о фактах совершения им сделок с заинтересованностью, но и до настоящего времени не исполнило вступивший в законную силу судебный акт по делу № А40-223383/2022, которым суд обязал общество предоставить ФИО2 в числе прочего договоры, являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Как следует из списка приложений к отзыву общества по рассматриваемому делу, оспариваемый договор представлен обществом только непосредственно в суд, при этом в адрес истца в нарушение ч. 1 ст. 66 АПК РФ договор не направлен, в чем истец усматривает злоупотребление руководителем общества процессуальными правами.

Фактически основной довод общества, изложенный в отзыве, сводится к отсутствию ущерба для общества оспариваемой сделкой.

В силу презумпции, предусмотренной абзацем 4 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в рассматриваемом случае ущерб интересам общества в результате совершения спорной сделки, предполагается, поскольку согласие участника на совершение или последующее одобрение сделки отсутствует, информация в отношении оспариваемой сделки участнику по его требованию не предоставлена.

Доводы, изложенные в отзыве общества не являются, достаточными доказательствами отсутствия ущерба обществу. Прекращение исполнительного производства в отношении должника в связи с отсутствием в период исполнительного производства у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, и возвращение исполнительного листа взыскателю не может являться достаточным доказательством отсутствия ущерба, поскольку не исключает возможность повторного предъявления исполнительного листа к исполнению.

Кроме того, размер задолженности должника предоставляет возможность обращения в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) должника с последующим привлечением контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Поскольку обществом не были предприняты все возможные меры для взыскания задолженности с должника, основания для признания спорной задолженности безнадежной, отсутствуют.

Вопрос поступления либо непоступления после заключения спорной сделки денежных средств от должника новому кредитору ООО «Город дорог» достоверно не установлен. При этом, в рамках других дел по аналогичным сделкам с заинтересованностью, где общество также отрицало факт причинения ущерба такими сделками (дела №№ А40-30991/2023, А40-38924/2023), должниками были представлены подтверждения оплаты задолженности в адрес нового кредитора ООО «Город дорог».

В соответствии с ч. 2 ст. 8 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ввиду пассивной позиции ООО «Город дорог» при рассмотрении дела в суде первой инстанции (непредоставление отзыва, неучастие в судебных заседаниях), не могут быть выяснены обстоятельства экономической целесообразности приобретения им неликвидной, по утверждению общества, задолженности. С учетом презумпции разумности действий участников гражданского оборота (п. 5 ст. 10 ГК РФ), а также учитывая, что целью предпринимательской деятельности является извлечение прибыли (п.1 ст. 2 ГК РФ), у истца есть основания полагать, что действия ООО «Город дорог», направленные на совершение

спорной сделки, предполагали получение им прибыли в результате приобретения права требования. Обратное ответчиком ООО «Город дорог» не доказано ввиду его пассивного участия в деле.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 17 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Сведения о спорной сделке не были предоставлены обществом истцу ни по требованиям ФИО2 от 08.04.2022 г. и 29.08.2022 г., ни в соответствии со вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.01.2023 г. по делу № А40-223383/2022, ни при направлении отзыва в рамках рассматриваемого дела. С учетом указанных обстоятельств, к спорным отношениям подлежит применению презумпция причинения ущерба, предусмотренная абзацем 4 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которая ни обществом, ни ответчиком ООО “Город дорог” не опровергнута.

С учетом взаимозависимости участников сделок и отсутствия разумных экономических причин к установлению цены в заниженном размере это позволяет сделать вывод о том, что условия сделок были продиктованы прежде всего целью вывода активов из общества в контролируемую компанию.

С учетом презумпции, предусмотренной абзацем 4 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, бремя доказывания, что цена сделки в 24 раза ниже уступаемых требований является рыночной, возлагается на ответчика. Доводы общества, изложенные в отзыве, могут обосновывать наличие оснований для снижения цены сделки, однако доказательства обоснованности размера такого существенного снижения в нарушение ст. 65 АПК РФ ни обществом, ни ООО «Город дорог» в материалы дела не представлены.

Более того, в производстве арбитражных судов имеется еще 11 исков ФИО2 по аналогичным сделкам (дела №№ А40-20960/2023, А40-203073/2023, А4030991/2023, А40-38924/2023, А40-42438/2023, А40-63259/2023, А40-63290/2023, А4078554/2023, А40-26044/2023, А40-96227/2023, А40-125641/2023), что свидетельствует о том, что действия руководителя общества ФИО3 по выводу активов по

заниженной стоимости в контролируемую ею компанию ООО “Город дорог” носили систематический характер. В семи из восьми дел, рассмотренных по состоянию на 27.09.2023 г., требования истца судами первой инстанции удовлетворены. При этом в рамках дел А40-30991/2023, А40-38924/2023 исключительно благодаря участию в указанных делах должников (обществом в данных делах также заявлялось о фактической неплатежеспособности должников и о неликвидности отчужденной обществом задолженности) судами был установлен факт получения новым кредитором ООО «Город дорог» от должников суммы задолженности в полном объеме непосредственно после заключения аналогичных договоров уступки.

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка. Критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью подлежит применению и при рассмотрении данного спора.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 17 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Поскольку ООО “Город дорог” не контролируется Степановым П.И., однако через родную мать контролируется Киселевой Н.В., действия общества свидетельствуют о фактическом изъятии у общества прибыли в адрес аффилированного лица по заниженной стоимости в интересах одного из участников общества Киселевой Н.В. в отсутствие одобрения второго участника Степанова П.И. на подобное перераспределение прибыли.

Вывод истца, что участник общества ФИО2 не может выступать в качестве истца при оспаривании сделок общества, не основан на праве.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением требований корпоративного закона, могут быть признаны недействительными по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В подпункте один пункта 7 постановления Пленума N 27 разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем, решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25).

Таким образом, участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является. Право участника на оспаривание сделок общества предусмотрено действующим законодательством. Из содержания искового заявления следует, что процессуальным истцом в данном деле является участник общества ФИО2, иск заявлен ФИО2 в интересах общества (материального истца).

С учетом изложенного, иск заявлен надлежащим истцом – обществом в лице его участника ФИО2

Иные возражения ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" судом также отклонены, как противоречащие нормам права, не влияющие на выводы суда по настоящему делу.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 ГК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковое требование подлежат удовлетворению в полном объеме.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 64, 65, 71, 75, 110, 123, 156, 167 -170, 176, 198, 200, 201 АПК РФ

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) № 2909/2022 от 29.09.2022г., заключённый между ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" (ИНН: <***>) и ООО "ГОРОД ДОРОГ" (ИНН: <***>).

Взыскать с ООО "ГОРОД ДОРОГ" (ИНН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: В. А. Лаптев