Постановление от 8 июня 2023 г. по делу № А66-17971/2022

160/2023-27554(1)



ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-17971/2022
г. Вологда
08 июня 2023 года


Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 июня 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Корюкаевой Т.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 13.08.2022, от ФИО4 представителя ФИО3 по доверенности от 12.10.2022, от общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Техинком-Центр» ФИО5 по доверенности от 10.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО4 на решение Арбитражного суда Тверской области от 20 февраля 2023 года по делу № А66-17971/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная Компания «Техинком-Центр» (адрес – г. Тверь; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – ООО «ПК «Техинком-Центр», Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 12.12.2022 об увеличении уставного капитала за счёт внесения его участниками дополнительных вкладов.

Определением суда от 26.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО6, ФИО7.

Определением суда от 11.01.2023 суд принял обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области совершать действия и принимать решения, связанные с государственной регистрацией изменений в устав ООО «ПК «Техинком-Центр» и в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), касающиеся изменения размера уставного капитала, а также изменения размера номинальной стоимости долей участников


Общества на основании решения общего собрания участников Общества от 12.12.2022.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 20.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Отменены принятые судом обеспечительные меры.

ФИО2 и ФИО4 с решением суда не согласились и обратились с апелляционными жалобами, в которых просят суд апелляционной инстанции его отменить и принять по делу новый судебный акт.

ФИО2 в обоснование жалобы ссылается на то, что в результате принятия оспариваемого решения действительная стоимость доли истца уменьшилась на 12 612 000 руб. и на ту же величину необоснованно увеличилась действительная стоимость долей мажоритарных участников – ФИО6 и ФИО7 По мнению апеллянта, судом немотивированно отказано в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств. Считает, что принятие оспариваемого решения об увеличении уставного капитала явилось следствием недобросовестных действий мажоритарных участников Общества, направленных на фактически безвозмездное лишение миноритарных участников принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Указывает, что решение собрания влечёт существенные неблагоприятные последствия для истца.

ФИО4 в обоснование жалобы ссылается на неизвещение его судом о судебном разбирательстве. Указывает, что он не получал судебное извещение по не зависящим от него причинам и не знал о рассмотрении дела с его участием.

ФИО6 и ФИО7 в отзывах просили в удовлетворении жалоб отказать.

В заседании суда представитель ФИО2 и ФИО4 поддержал апелляционные жалобы.

ООО «ПК «Техинком-Центр» в отзывах и его представитель в судебном заседании просили решение суда оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения.

ФИО6 и ФИО7 о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «ПК «Техинком-Центр» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.04.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области.

Участниками Общества на 22.03.2022 года являлись: ФИО2 (доля в уставном капитале 15 %), ФИО4 (15 %), ФИО6 (35 %), ФИО7 (35 %).


Участники Общества на общем собрании участников 12.12.2022 приняли решение об увеличении уставного капитала Общества на 15 000 000 руб. за счёт дополнительных вкладов его участников, пропорционально долям участников в уставном капитале, с увеличения капитализации и пополнения оборотных средств общества и приобретения оборудования.

Полагая, что решение общего собрания участников Общества от 12.12.2022 нарушает права и законные интересы ФИО2 как участника Общества истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения от 12.12.2022, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьёй 36 Закона № 14-ФЗ, регулирующей порядок созыва общего собрания участников общества, предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.


В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счёт имущества общества, и (или) за счёт дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечёт существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ суд вправе, с учётом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.


В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Как верно указал суд первой инстанции, решение собрания участников Общества от 12.12.2022 соответствует требованиям статьи 19 Закона № 14-ФЗ и не привело к нарушению прав и законных интересов истца, обусловлено обеспечением надлежащей хозяйственной деятельности Общества.

Истцом в дело не представлено доказательств того, что решение об увеличении уставного капитала за счёт внесения его участниками дополнительных вкладов, принятое на собрании 12.12.2022, повлекло для него существенные неблагоприятные последствия, в связи с чем отсутствуют основания для признания недействительным решения, принятого на собрании.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Доводы ФИО4 о ненадлежащем извещении его о судебном разбирательстве отклоняются апелляционным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещёнными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В материалах дела имеется почтовое уведомление о получении ФИО4 копии определения суда о принятии к производству заявления, назначении дела к судебному разбирательству (том 1, лист 24).

В силу части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.


Согласно части 2 статьи 9 названного Кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В связи с этим у суда апелляционной инстанции в данном случае не имеется оснований считать, что рассмотрение дела в отсутствие ФИО4 не позволило суду первой инстанции в полном объёме исследовать все обстоятельства дела.

Довод ФИО2 о нарушении его процессуальных прав судом первой инстанции, отклонившим ходатайство об отложении судебного заседания, также не может быть признан обоснованным.

Из материалов дела видно, что данное ходатайство судом первой инстанции рассмотрено с соблюдением норм АПК РФ. Процессуальных нарушений не установлено.

При этом невозможность участия представителя в заседании не препятствует направлению в суд документов и доказательств, обосновывающих позицию лица, участвующего в деле. Однако в апелляционной жалобе не указано, какие доказательства дополнительно к имеющимся в деле истец мог бы предоставить в случае отложения судебного заседания.

Апелляционная инстанция считает, что доводы, приведённые подателями жалоб в отношении процессуальных нарушений, являются несостоятельными и подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения суда.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционным жалобам относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 20 февраля 2023 года по делу № А66-17971/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО4 – без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Л.Ф. Шумилова

Судьи Т.Г. Корюкаева

С.В. Селецкая