Решение от 13 августа 2024 г. по делу № А51-22084/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-22084/2023
г. Владивосток
13 августа 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 13 августа 2024 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Боровец А.В., после перерыва Анисимовой Д.Ю., рассмотрев в судебном заседании с использованием средств онлайн-трансляции дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭКЛИПС ДЕВЕЛОП» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 24.11.2020) в лице участника ФИО1

к акционерному обществу «АЛЬФА-БАНК» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 24.02.1998) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4,

при участии в заседании:

от истца с использованием средств онлайн-трансляции - истец ФИО1 лично, паспорт,

от ответчика – ФИО5, паспорт, диплом, доверенность от 10.11.2022 сроком до 06.11.2025, после перерыва в судебном заседании 30.07.2024 от ответчика с использованием онлайн-трансляции - адвокат Гавричков С.В., доверенность от 15.09.2021, удостоверение адвоката,

от третьего лица - ФИО4 - ФИО6, удостоверение адвоката, доверенность от 21.11.2023 сроком на десять лет,

установил:

Истец - общество с ограниченной ответственностью «ЭКЛИПС ДЕВЕЛОП» в лице участника ФИО1 обратилось с иском к акционерному обществу «АЛЬФА-БАНК» о признании договоров о предоставлении кредита в российских рублях № 07808К от 07.10.2022 и <***> от 02.12.2022, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «ЭКЛИПС ДЕВЕЛОП» и акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что спорные договоры заключены обществом в лице генерального директора ФИО2 в отсутствие проведения общего собрания участников об одобрении указанных кредитных договоров, что данные сделки являются взаимосвязанными и крупными сделками, выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Ответчик исковые требования оспорил, ссылаясь на недобросовестность истца, а также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4.

ФИО4 исковые требования поддержала, заявила о том, что договоры поручительства не подписывала.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провел судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Через канцелярию суда в дело от истца поступили пояснения.

Истец доводы иска, заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика дал пояснения, доводы представленных в дело пояснений поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика представил на обозрение суда подлинники документов.

Суд обозревал представленные представителем ответчика документы, приобщил к материалам дела.

Представитель ответчика дал пояснения, ответил на вопросы суда.

Истец дал пояснения, ответил на вопросы суда.

Представитель третьего лица - ФИО4 дала пояснения, ответил на вопросы суда, доводы представленных ранее пояснений поддержал в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, дали дополнительные пояснения, ответили на вопросы суда.

Суд, завершив исследование материалов дела, на стадии судебных прений определил объявить перерыв в судебном заседании до 30 июля 2024 года до 17 часов 20 минут.

После окончания перерыва судебное заседание возобновлено 30.07.2024 в 18 часов 56 минут в том же составе суда, при ведении протокола секретарем Анисимовой Д.Ю., в судебное заседание явились лица, участвующие в деле до объявления перерыва в судебном заседании, также при участии от ответчика с использованием онлайн-трансляции - Гавричков С.В., доверенность от 15.09.2021, удостоверение адвоката.

Представитель ФИО4 заявила о возобновлении исследования доказательств для рассмотрения судом ходатайства о фальсификации доказательств и исключении из числа доказательств договора поручительства № 07808Р001 от 07.10.2022.

Истец поддержал ходатайство ФИО4 о возобновлении исследования материалов дела, по вопросу исключения указанного договора из числа полагался на усмотрение суда.

Суд, руководствуясь статьей 165 АПК РФ возобновил исследование доказательств по делу.

Представитель ФИО4 поддержала ходатайство о фальсификации доказательств и исключении из числа доказательств договора поручительства № 07808Р001 от 07.10.2022.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ судом ответчику разъяснены уголовно-правовые последствия представления фальсифицированного доказательства, предусмотренные статьей 303 Уголовного кодекса Российской Федерации, которые ответчику ясны и понятны. На вопрос суда, согласен ли ответчик на исключение из числа доказательств по делу договора поручительства № 07808Р001 от 07.10.2022 представитель ответчика заявил, что согласен на исключение из числа доказательств по делу договора поручительства № 07808Р001 от 07.10.2022.

Судом в судебном заседании объявлен перерыв в пределах дня судебного заседания.

После окончания перерыва судебное заседание возобновлено в 19 часов 09 минут 30 июля 2024 года, в судебное заседание явились лица, участвующие в деле до объявления перерыва в судебном заседании.

Судом договор поручительства № 07808Р001 от 07.10.2022 исключен из числа доказательств, подлинник договора возвращен судом представителю ответчика в судебном заседании.

Из представленных в дело доказательств и пояснений сторон судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ЭКЛИПС ДЕВЕЛОП» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.2020, генеральным директором общества является ФИО2.

Участниками общества являются ФИО2 (25% доли), ФИО3 (25% доли), ФИО1 (25% доли) и 25% доли принадлежит самому Обществу. Ранее участником Общества являлась ФИО4 (25% доли).

07.10.2022 акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» (далее Банк), как кредитором, и обществом с ограниченной ответственностью «ЭКЛИПС ДЕВЕЛОП», в лице генерального директора ФИО2, как заемщиком, путем присоединения заключен договор о предоставлении кредита в российских рублях № 07808K. В соответствии с условиями договора, а также индивидуальных условий кредита, Банк обязался предоставлять заемщику денежные средства в размере 2 500 000 рублей под 22,5 % годовых.

02.12.2022 акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК», как кредитором, и обществом с ограниченной ответственностью «ЭКЛИПС ДЕВЕЛОП», в лице генерального директора ФИО2, как заемщиком, путем присоединения заключен договор о предоставлении кредита в российских рублях <***>. В соответствии с условиями договора, а также индивидуальных условий кредита, Банк обязался предоставлять заемщику денежные средства в размере 3 560 000 рублей под 18,5% годовых.

Истец, полагая, что указанные сделки являются взаимосвязанными крупными сделками и совершены без одобрения, обратился в суд с требованиями о признании сделок недействительными.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материала дела, арбитражный суд установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Согласно правилами статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм права следует, что сделка, совершенная исполнительным органом юридического лица с нарушением ограничений, установленных в уставе или в иных, регулирующих его деятельность документах, либо в ущерб интересам юридического лица, может быть признана недействительной только по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, а также указанными в законе иными лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Так, как установлено судом, предъявляя исковые требования по настоящему спору, участник общества ФИО1 ссылается на то, что сделки, заключенные от имени общества генеральным директором, являются взаимосвязанными крупными сделками и совершены генеральным директором без одобрения и в ущерб интересам общества.

По мнению истца, указанные сделки являются крупными, поскольку их размер составляет 29,52% от балансовой стоимости активов общества на 2021 г. Помимо этого, сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку основным видом экономической деятельности компании является торговля табачными изделиями.

Проверяя доводы истца, арбитражным судом установлено следующее.

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее Закона № 14ФЗ) принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как предусмотрено ст.173.1. ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа

Как следует из пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Согласно подп.2 п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 18 указанного Постановления в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Вместе с тем, истцом надлежащих и достаточных доказательств в обоснование заявленных требований не представлено.

Так, арбитражным судом установлено, что между АО «АЛЬФА-БАНК» и ООО «ЭКЛИПС ДЕВЕЛОП» путем присоединения заключен договор о предоставлении кредита в российских рублях № 07808K. В соответствии с условиями договора, а также индивидуальных условий кредита, истец обязался предоставлять заемщику денежные средства в размере 2 500 000,00 рублей под 22,5 % годовых.

Обеспечением надлежащего исполнения обязательств заемщика по кредитному договору является поручительство ФИО1, принятое в соответствии с Договором поручительства № 07808Р001 от 07.10.2022 г., ФИО1, принятое в соответствии с Договором поручительства № 07808Р002 от 07.10.2022 г., ФИО3, принятое в соответствии с Договором поручительства № 07808Р003 от 07.10.2022 г.

Согласно выписке по счету Банк свои обязательства по договору о предоставлении кредита в российских рублях исполнил, предоставил ООО «ЭКЛИПС ДЕВЕЛОП» денежные средства в сумме 2 500 000 рублей.

ООО «ЭКЛИПС ДЕВЕЛОП» свои обязательства по возврату кредита не исполнило, в связи с чем, Банк обратился в суд с исковыми требованиями к обществу и его поручителям.

Решением Мещанского районного суда г. Москвы от 31 октября 2023 года по делу № 2-9516/2023 удовлетворены исковые требования АО «АЛЬФА-БАНК» к ООО «ЭКЛИПС ДЕВЕЛОП» и поручителям.

Суд решил взыскать солидарно с ООО «ЭКЛИПС ДЕВЕЛОП» (ИНН <***> ОГРН <***> дата регистрации: 24.11.2020), ФИО1 (паспорт РФ серия <...>), ФИО3 (паспорт РФ серия <...>), ФИО4 (паспорт РФ серия <...>) в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» задолженность по кредитному договору № 07808K от 07.10.2022 в размере 2 666 302,48 рубля, а также уплаченную при подаче иска государственную пошлину в размере 21 532 рубля.

Также между АО «АЛЬФА-БАНК» и ООО «ЭКЛИПС ДЕВЕЛОП» путем присоединения заключен договор о предоставлении кредита в российских рублях <***>. В соответствии с условиями договора, а также индивидуальных условий кредита, истец обязался предоставлять заемщику денежные средства в размере 3 560 000,00 рублей под 18,5% годовых.

Обеспечением надлежащего исполнения обязательств заемщика по кредитному договору является поручительство ФИО3, принятое в соответствии с Договором поручительства № 07Х70Р001 от 02.12.2022 г., ФИО1, принятое в соответствии с Договором поручительства № 07Х70Р002 от 02.12.2022 г., ФИО4, принятое в соответствии с Договором поручительства № 07Х70Р003 от 02.12.2022 г.

Согласно выписке по счету Банк исполнил свои обязательства по договору о предоставлении кредита в российских рублях, предоставил ООО «ЭКЛИПС ДЕВЕЛОП» денежные средства в сумме 3 560 000 рублей.

ООО «ЭКЛИПС ДЕВЕЛОП» свои обязательства по возврату кредита не исполнило, в связи с чем, Банк обратился в суд с исковыми требованиями к обществу и его поручителям.

Решением Мещанского районного суда г.Москвы от 26 октября 2023 года по делу № 2-10081/2023 удовлетворены исковые требования АО «АЛЬФА-БАНК» к ООО «ЭКЛИПС ДЕВЕЛОП» и поручителям.

Суд решил взыскать солидарно с ООО «ЭКЛИПС ДЕВЕЛОП» (ИНН <***> ОГРН <***> дата регистрации: 24.11.2020), ФИО3 (паспорт РФ серия <...>), ФИО1 (паспорт РФ серия <...>), ФИО4 (паспорт РФ серия <...>) в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» задолженность по кредитному договору <***> от 02.12.2022 в размере 4 022 341,03 рубль, а также уплаченную при подаче иска государственную пошлину в размере 28 312 рублей.

По своей правовой природе договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (Обзор судебной практики № 3 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

Следовательно, поскольку Банком денежные средства были переданы обществу, обязательства по кредитным договорам Банком исполнены, вместе с тем обществом не возвращены, что установлено в рамках № 2-10081/2023 и № 2-9516/2023 и не требует в порядке ст. 69 АПК РФ повторного доказывания, у общества и его поручителей перед Банком имеется задолженность.

Таким образом вопреки доводам истца, подписывая договоры поручительства к кредитным договорам на условиях солидарной ответственности каждый из участников корпорации, в том числе и истец, выразил прямое согласие на одобрение спорных кредитных договоров.

Учитывая, что спорные кредитные договоры подписаны генеральным директором ООО «ЭКЛИПС ДЕВЕЛОП» - ФИО2, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ, а также учитывая, что остальные участники корпорации знали о состоявшихся кредитах, выразили прямое согласие на одобрение кредитных договоров путем подписания договоров поручительства у Банка не имелось никаких оснований для запроса у Общества протокола об одобрении крупной сделки либо бухгалтерской отчетности.

Доказательств того, что Банк знал или заведомо должен был знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение в материалы дела не представлены.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд, в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, предъявляя исковые требования о применении последствий недействительности сделки истцом не представлены в материалы дела доказательства недобросовестности стороны заключения сделки - Банка, как кредитора, в рамках предоставления для общества заемных денежных средств.

Напротив, из представленных Банком документов, следует вывод о том, что свои обязательства Банк перед обществом исполнил в полном объеме.

Следовательно, добросовестность Банка подтверждена.

Также, вопреки доводам истца, кредитные договоры не могут рассматриваться в данном случае в качестве сделок, которые выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества и причинили обществу убытки.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки, лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений одним из признаков причинения ущерба юридическому лицу является отсутствие разумной необходимости в совершении сделки.

Вместе с тем, данные сделки не привели и не могли привести к прекращению деятельности общества или причинению обществу убытков.

Суд критически оценивает доводы истца об убыточности для общества при заключении спорных договоров, поскольку денежные средства на пополнение оборотных средств обществом получены, выдача кредита является обычным коммерческим процессом.

Кроме того, как указывает сам истец в иске, в 2022 года балансовая стоимость активов общества возросла до 37 млн. рублей.

Поскольку под хозяйственной деятельностью понимается совершение сделок в рамках деятельности общества, предусмотренных уставом общества, направленных на извлечение прибыли, суд делает вывод о том, что оспариваемые сделки не лишили общество возможности извлекать прибыль в процессе обычной хозяйственной деятельности, а напротив пополнили средства общества.

Следовательно, истец по настоящему делу не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о недействительности спорных сделок, о причинение данными сделками обществу убытков.

Обстоятельства того, что договоры поручительства участниками общества не подписывались являются необоснованными, документально не подтвержденными, в связи с чем также не могут быть приняты судом в качестве доказательств недействительности спорных кредитных договоров.

В силу п. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пп. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, арбитражный суд расценивает поведение истца и иных участников общества недобросовестными и направленными на преодоление решения о взыскании с последних задолженности, как с поручителей общества, а также направленными на попытки ухода от гражданско-правовой ответственности по договорам поручительства путем заявления настоящего корпоративного иска.

Доказательства совершения участниками общества, включая истца и третьих лиц, каких-либо действий в связи с получением обществом денежных средств заключением оспариваемых сделок, подтверждающие позицию иска, до момента взыскания денежных средств по договорам поручительства, отсутствуют.

В связи с этим арбитражный суд расценивает обращение истца с иском по настоящему делу в качестве злоупотребления правом согласно ст. 10 ГК РФ.

Кроме того, согласно пункту 2 постановления № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Как установлено судом, истец ФИО1 в письменных пояснениях, представленных в суд 16.07.2024 пояснил, что, начиная с 2022 года он вступил в долю компании и осуществлял экономическую деятельность в данной компании, занимались продажей электронных сигарет. В октябре 2022 года к ФИО1 обратился Генеральный директор ООО «Эклипс Девелоп» и сказал, что компании срочно необходимо взять кредит на оплату таможенных платежей и директор в тот же день приехал домой к ФИО1 с менеджером Альфабанка и попросил подписать документы на одобрение кредита, сказав, что ФИО4 и ФИО7 уже подписали, показав их подписи на документах.

Таким образом, с учетом того обстоятельства, что истец факт подписания договоров поручительства 07.10.2022 не отрицает, что означает его осведомленность о спорных договорах как минимум с указанной даты, а исковые требования согласно отметке Почты России поданы в арбитражный суд 04.12.2023, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, который истек в октябре 2023 года.

В этом случае неиспользование обществом в пределах срока исковой давности предоставленных корпоративным законодательством прав на предъявление иска о признании сделок недействительными, влечет негативные последствия для общества, так как пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.


Судья Хижинский А.А.