Постановление от 22 января 2025 г. по делу № А32-27198/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-27198/2024
город Ростов-на-Дону
23 января 2025 года
15АП-18758/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,

судей Соловьевой М.В., Штыренко М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Струкачевой Н.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобукомпании Вониксель Лимитед

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 05.11.2024 по делу № А32-27198/2024

по заявлению компании Вониксель Лимитед

к Управлению Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю

при участии третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, ФИО1,

ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Туапсинский морской коммерческий порт», Федеральной службы по финансовому мониторингу

о признании решения недействительным,


при участии:

ФИО2 (лично),

от Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю:

представитель ФИО3 по доверенности от 04.12.2023,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю посредством системы веб-конференции ИС «Картотека арбитражных дел»:

представитель ФИО4 по доверенности от 25.07.2024,

от компании Вониксель Лимитед посредством системы веб-конференции ИС «Картотека арбитражных дел»: представитель ФИО5 по доверенности от 07.05.2024,

УСТАНОВИЛ:

Компания с ограниченной ответственностью, созданная на территории Британских Виргинских островов 15.07.2014, номер ВС 1833128, Вониксель Лимитед (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с требованиемк Управлению Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (далее – заинтересованное лицо, УФНС России по Краснодарскому краю) о признании действий по принятию решения от 07.05.2024 № 26-20/14942@ незаконными, об обязании восстановить запись в ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.07.2024 к участиюв деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: ФИО1, ФИО2, обществос ограниченной ответственностью «Туапсинский морской 2 коммерческий порт» (ИНН: <***>), Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.11.2024в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, компания Вониксель Лимитед обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила решение суда отменить и принять новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что, признавая запись недействительной, заинтересованное лицо нарушило положения статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, в которой содержится исчерпывающий перечень оснований для отказа государственной регистрации изменений. В частности, заинтересованным лицом не учтено, что мера о запрете внесение записи о смене директора была принята 23.04.2024,то есть после регистрации изменений по назначению генерального директора.

В отзыве на апелляционную жалобу УФНС России по Краснодарскому краю,  просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО2 в своем отзыве на апелляционную жалобу указал на то, что заявленные требования подлежали удовлетворению судом первой инстанции.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали занимаемые правовые позиции по рассматриваемому спору.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле,  арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, ООО «Туапсинский морской коммерческий порт» (ИНН: <***>) зарегистрированов качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве 27.11.2008 за ГРН <***>, на основании комплекта документов, представленного ФИО6 (ИНН: <***>).

Решением единственного участника общества ООО «Туапсинский морской коммерческий порт» компании ВОНИКСЕЛЬ ЛИМИТЕД от 06.10.2023 № 01/23 было принято решение о прекращении полномочий действующего генерального директора ФИО1 и назначении нового Генерального директора ФИО2

Поручение о предоставлении документов на государственную регистрацию изменений были возложены на нового Генерального директора ФИО2

09.04.2024 ФИО2 обратился в МИФНС № 16 по Краснодарскому краюс заявлением о внесении соответствующих изменений (вх. № 7516878А) в части назначения генерального директора и представил следующий пакет документов:

1) Заявление по форме № 13014;

2) Решение единственного участника общества № 01/23.

16.04.2024 по результатам рассмотрения представленного комплекта документов, по причине отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Федерального закона № 129-ФЗ, МИФНС № 16 по Краснодарскому краю было принято решение о государственной регистрации№ 7516878А, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2242300403629 о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО1 и возложении указанных полномочий на ФИО2

Не согласившись с решением инспекции от 16.04.2024 № 77516878Ао государственной регистрации, ФИО1 обратился с жалобой в УФНС России по Краснодарскому краю.

Вышестоящим налоговым органом УФНС по Краснодарскому краю принято решение от 07.05.2024 № 26-20/14942@ о признании внесенной записи МИФНС № 16 по Краснодарскому краю в единый государственный реестр юридических лиц недействительной в отношении юридического лица ООО «Туапсинский морской коммерческий порт», ОГРН <***> записи от 16.04.2024, зарегистрированныев ГРН 2242300403629 о назначении генерального директора общества ФИО2 Указанным решением на инспекцию была возложена обязанность в срок не более чем 5 рабочих дней внести в ЕГРЮЛ соответствующую запись (л.д. 9-12).

13.05.2024 МИФНС № 16 по Краснодарскому краю запись о назначении генерального директора ФИО2 аннулировала.

Полагая, что действия заинтересованного лица по принятию решения от 07.05.2024 № 26-20/14942@ нарушают права и законные интересы, заявитель обратилсяв арбитражный суд.

Из системного толкования части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что для признания недействительными ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органа, осуществляющего публичные полномочия, необходимо одновременное наличие двух условий: их несоответствие закону или иному правовому акту, и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, налоговые (регистрирующие) органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона № 129-ФЗ, в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, в том числе сведения о создании, реорганизации, ликвидации юридических лиц, а также иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Записи в государственные реестры вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (пункт 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ).

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

На основании пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам и иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов и содержащиеся в них сведения, а также не дает правовую оценку представленным на государственную регистрацию документам, за исключением заявления о государственной регистрации, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Кроме того, регистрирующий орган не вправе требовать иных документов, кроме тех, которые подлежат обязательному представлению, согласно положениям Федерального закона № 129-ФЗ.

Статьей 23 Федерального закона № 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Таким образом, при поступлении в инспекцию заявлений по установленной законом форме, для государственной регистрации юридического лица при созданиии внесении изменений, в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей, регистрирующим органом, при отсутствии оснований для отказа, установленных статьей 23 Федерального закона № 129-ФЗ, принимается решениео государственной регистрации.

Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ предусмотрено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствиис подлежащими применению нормами материального права.

Из обстоятельств спора следует, что 09.04.2024 ФИО2 обратилсяв МИФНС № 16 по Краснодарскому краю с заявлением о внесении соответствующих изменений (вх. № 7516878А) в части назначения генерального директора и представил следующий пакет документов: заявление по форме № 13014; решение единственного участника общества № 01/23.

16.04.2024 по результатам рассмотрения представленного комплекта документов, по причине отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Федерального закона № 129-ФЗ, МИФНС № 16 по Краснодарскому краю было принято решение о государственной регистрации№ 7516878А, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2242300403629 о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО1 и возложении указанных полномочий на ФИО2

При принятии решения о государственной регистрации инспекцией приняты во внимание имеющиеся в ИР «Ограничения» обеспечительные меры по внесению запрета на осуществление конкретных регистрационных действий, а именно действий относительно внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Туапсинский морской торговый порт».

Вместе с тем, определением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 23.04.2024 разъяснено определение Прикубанского районного суда г. Краснодара от 20.02.2024 путем указания, что данный судебный акт содержит запрет на осуществление любых регистрационных действий в отношении общества.

На основании поступившего из Прикубанского районного суда г. Краснодара определения от 23.04.2024 инспекцией 25.04.2024 в ИР «Ограничения» внесены соответствующие изменения в ограничения (запреты) в отношении ООО «ТМКП», включенных инспекцией 27.02.2024 согласно определению Прикубанского районного суда г. Краснодара от 20.02.2024.

Поскольку наличие судебного акта, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий в соответствии с подпунктом «м» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации, заинтересованное лицо пришло к выводу, что у регистрирующего органа в указанном случае отсутствовали правовые основания для принятия решения о государственной регистрации от 06.04.2024 № 7516878А.

Суд первой инстанции с таким выводом обоснованно согласился.

Отклоняя доводы жалобы о том, что, признавая запись недействительной, заинтересованным лицом нарушены положения статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ,в которой содержится исчерпывающий перечень оснований для отказа государственной регистрации изменений, и не учтено, что мера о запрете на внесение записи о смене директора была принята 23.04.2024, то есть после регистрации изменений по назначению генерального директора, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, в определении Прикубанского районного суда г. Краснодара от 20.02.2024 по делу № 2-7330/2024 сформулирован запрет на все регистрационные действия в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Туапсинский морской торговый порт» и, в частности, в отношении 100% доли в уставном капитале. Данный запрет сформулирован достаточно четко.

Согласно части 1 статьи 13 ГПК РФ суды принимают судебные постановления в форме судебных приказов, решений суда, определений суда, постановлений президиума суда надзорной инстанции.

Согласно части 2 статьи 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу приведенных обстоятельств и норм закона определение Прикубанского районного суда г. Краснодара от 20.02.2024 по делу № 2-7330/2024 подлежало неукоснительному исполнению, в т.ч. запрещало производить регистрацию в ЕГРЮЛ изменений в сведения о единоличном исполнительном органе ООО «Туапсинский морской торговый порт».

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о законности действий УФНС России по Краснодарскому, направленных на отмену регистрационных действий, проведенных по заявлению ФИО2, выраженных во внесении изменений в ЕГРЮЛ записи от 16.04.2024 ГРН 2242300403629 в отношении ООО «Туапсинский морской коммерческий порт»,поскольку у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для принятия решения о государственной регистрации.

Основания для отмены решения суда от 05.11.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции не установлены. Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводы суда, они сводятся исключительно к несогласиюс оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.11.2024 по делу№ А32-27198/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                             И.Н. Глазунова


Судьи                                                                                                           М.В. Соловьева


М.Е. Штыренко