Постановление от 17 декабря 2020 г. по делу № А55-6111/2020

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-6111/2020
г. Самара
17 декабря 2020 г.
Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2020 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Мальцева Н.А., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

с участием:

от временного управляющего ФИО2 - лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2

апелляционную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Самарской области от 20 октября 2020 года об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр

в рамках дела № А55-6111/2020

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Леда»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2020 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Леда», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, 445044, <...> введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

В газете «Коммерсантъ» от 06.06.2020 №100 опубликовано сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения.

ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 199 282,19 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20 октября 2020 года отказано в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 20 октября 2020 года, удовлетворить заявленное требование.

В судебном заседании временный управляющий ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инсатцнии, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В обоснование заявленного требования кредитор указал на наличие задолженности, подтвержденной судебным актом.

Из материалов дела следует, решением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 20.03.2018 года по делу № 2-52376/2018, оставленного без изменения Апелляционным определением Самарского областного суда от 24.04.2019 года, с ООО «Леда» в пользу ФИО3 взысканы действительная стоимость доли в размере 2 439 000 рублей, проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами за период с 29.03.2015г. по 29 января 2018г. в размере 729 282,19 рублей, расходы по проведению оценки действительной стоимости доли в размере 2 000 рублей и госпошлины в размере 1000 рублей, а всего 3 171 282 рубля 19 копеек.

Кроме того, определением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 05.12.2018г. по делу № 2-2376/2018, вступившему в законную силу 11.02.2019г. с ООО «Леда» в пользу ФИО3 взысканы судебные расходы по оплату услуг представителя в сумме 20 000 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 8 000 рублей, а всего - 28000 рублей.

ОСП Автозаводского района №2 г. Тольятти, на основании исполнительных листов серии ФС № 025910994 и серии ФС № 028064549 по делу № 2-2376/2018, выданных Автозаводским районным судом г. Тольятти Самарской области, в отношении ООО «Леда» были возбуждены исполнительные производства № 102743/18/63050-ИП и 35781/19/63050-ИП, объединенные в дальнейшем в сводное исполнительное производство № 102743/18/63050-СД. Общая сумма задолженности ООО «Леда» перед ФИО3 составляет 3 199 282,19 рублей.

В соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, а удовлетворяются в ином, специально установленном порядке. Данная норма права содержит прямые предписания об исключении из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. При этом закон не лишает этих лиц права претендовать на часть имущества общества - банкрота, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В соответствии с абзацами 5 и 9 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), также не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.

Таким образом, Законом предусмотрены ограничения в отношении требований участников, связанных с их участием в обществе на стадии процедуры банкротства. При этом нормы Закона о банкротстве не разделяют учредителей, являющихся таковыми на момент принятия заявления о признании должника банкротом, и учредителей, вышедших из состава участников и перед которыми общество-банкрот имеет обязательства, вытекающие из такого участия. Поэтому учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве. Закон не лишает этих лиц права претендовать на часть имущества общества - банкрота, оставшегося после расчетов с другими кредиторами (статья 148 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, требование кредитора основано не неисполнении должником обязательств по выплате кредитору действительной стоимости доли в уставном капитале должника. Судебные расходы, которые заявлены заявителем к включению в реестр требований кредиторов должника, также связаны с корпоративным спором, поскольку понесены заявителем при рассмотрении иска о взыскании действительной стоимости доли.

Принимая во внимание вышеизложенные нормы права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что указанные требования не являются требованиями кредитора, подлежащими включению в реестр.

Доводы кредитора о том, что она является наследником участника общества, вследствие чего нормы относительно участников общества не могут быть применены отклоняются судебной коллегией, как основанные на неверном толковании норм права.

В соответствии с пунктом 7 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Данные правила распространяются и на лиц, унаследовавших долю в уставном капитале общества (право на получение действительной стоимости такой доли).

В соответствии со ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент.

По смыслу ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят не только принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущества и имущественные права, но и его обязанности, в том числе связанные с участием наследодателя в хозяйственном обществе.

Согласно ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Если в соответствии с Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Следовательно, по смыслу приведенных норм права требования по выплате действительной стоимости доли наследнику , не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники должника, а также наследники таковых вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 N 75-О-О, непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами само по себе их прав не нарушает, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Требование, основанное на размере действительной стоимости доли, не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного ГК РФ или бюджетным законодательством основания, а представляет из себя требование, связанное с участием в уставном капитале должника.

При этом, как указывалось выше, учредители (участники) юридических лиц, а также их наследники лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

Поскольку заявленное требование основано на участии в уставном капитале должника, то в силу требований абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве заявитель не может являться конкурсным кредитором в деле о банкротстве ООО «Леда» как по требованию о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, так и начисленных на нее процентов за просрочку выплаты, а потому ее заявление не подлежит удовлетворению.

Тот факт, что сама по себе правомерность указанных требований к обществу следует из норм корпоративного закона, не влияет на их правовую квалификацию как обязательств, исключенных нормами абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве из состава тех денежных обязательств должника, которые устанавливаются в деле о банкротстве.

Аналогичный подход сформулирован в Определениях ВАС РФ от 05.09.2013 N ВАС-11942/13 и от 06.12.2013 N ВАС-15058/13.

Период возникновения обязательств должника по выплате действительной стоимости доли и статус заявителя, обратившегося в суд с требованием о включении задолженности по выплате стоимости доли в реестр требований кредиторов должника, не имеют правового значения.

В соответствии с положениями ст. 148 Закона о банкротстве требование заявителя может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов должника.

Наличие судебного решения о взыскании действительной стоимости доли не отменяет особый, установленный законодательством о банкротстве, порядок фактического удовлетворения подобного требования (Определение ВС РФ от 25.03.2015 N 309-ЭС15-2098 по делу N А07-11401/2014.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд


ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 20 октября 2020 года об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр в рамках дела № А55-6111/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи Н.А. Мальцев

Г.М. Садило