Постановление от 1 октября 2025 г. по делу № А66-1229/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-1229/2023
г. Вологда
02 октября 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года. В полном объёме постановление изготовлено 02 октября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А., при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от истца ФИО1 по доверенности от 03.06.2022,

от ответчика директора ФИО2 и представителя ФИО3 по доверенности от 31.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО4

на решение Арбитражного суда Тверской области от 17.06.2025 по делу № А66-1229/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 17.06.2025 по иску ФИО4, уточнённому в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Старатель и Ко» (адрес: Тверская обл., г. Вышний Волочек; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество) о взыскании

15 420 820 руб. 31 коп., в том числе 11 357 600 руб. действительной стоимости доли, 4 063 220 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.01.2023 по 26.01.2023 с начислением по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 17.06.2025 иск удовлетворён частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 802 600 руб. действительной стоимости доли,

287 132 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.01.2023 по 02.06.2025, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2025 по день фактического

исполнения обязательства по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, 7 074 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 7 777 руб. расходов на проведение судебных экспертиз, в удовлетворении остальной части иска отказал, взыскал с истца в пользу ответчика 37 172 руб. расходов за проведение судебной экспертизы; в доход федерального бюджета 20 248 руб. государственной пошлины.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на то, что суд не оценил его доводов о необходимости учёта в составе активов Общества прав аренды на земельные участки, о том, что расчёт стоимости лицензии выполнен с нарушением предъявляемых к нему требований и неверно рассчитана рыночная стоимость. Просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении требований и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объёме.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

Представители ответчика с доводами жалобы не согласились.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО4 являлся участником Общества, владеющим 10 % его уставного капитала, который заявлением от 20.07.2022 уведомил ответчика о выходе из состава участников Общества, полученным Обществом 22.07.2022.

Истец 04.08.2022 обратился к ответчику с требованием выплатить 11 424 000 руб. действительной стоимости доли Общества. Общество 25.11.2022 выплатило истцу денежные средства в сумме 57 768 руб.

Поскольку ответчик требование истца в полном объёме не выполнил, последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными частично.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества,

определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах).

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что выплата стоимости доли вышедшему из общества участнику по общему правилу производится в денежной форме; замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия как вышедшего из общества участника, так и самого общества. В случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утверждён Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок).

В соответствии с пунктом 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учёта, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В соответствии с пунктами 5 - 7 Порядка стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в

бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Судом первой инстанции для определения стоимости чистых активов Общества проведены судебная и дополнительная экспертизы.

Согласно заключению эксперта действительная стоимость доли истца по состоянию на 31.12.2021 составила 869 000 руб.

На момент обращения с иском ответчик перечислил истцу 66 400 руб.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие документов, подтверждающих исполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в полном объёме, Арбитражный суд Тверской области пришёл к правомерному выводу о наличий оснований для удовлетворения исковых требований с учётом сумм, перечисленных ответчиком.

Доводы апеллянта по существу сводятся к несогласию с заключением по проведённым экспертизам.

Между тем в силу части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Суд первой инстанции, оценив представленные экспертами заключения по правилам статей 71, 86 АПК РФ, пришёл к выводу о соответствии их требованиям действующего законодательства, регулирующего оценочную и экспертную деятельность, и признал их допустимым доказательством.

Доводы апеллянта отклоняются как не опровергающие выводы эксперта и не свидетельствующие о недостоверности, необъективности или необоснованности этих выводов. Стоимость лицензии на добычу полезных ископаемых фактически учитывает и стоимость прав аренды соответствующих земельных участков.

Таким образом, доводы истца являются предположением, которое не может повлиять на правильность экспертных оценок.

Всем доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, Арбитражным судом Тверской области дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 17.06.2025 по делу № А66-1229/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий О.Г. Писарева

Судьи Т.Г. Корюкаева

К.А. Кузнецов