Постановление от 16 сентября 2025 г. по делу № А32-29842/2020

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-29842/2020
город Ростов-на-Дону
17 сентября 2025 года
15АП-10795/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Баранова Ю.И. судей Мельситовой И.Н., Маштаковой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хрипуновой Е.А. при участии:

от истца посредством веб-конференции – представитель ФИО1 по доверенности от 08.11.2023,

от ответчика посредством веб-конференции – представитель ФИО2 по доверенности от 17.12.2024,

от третьего лица – представитель не явился, извещен.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2025 по делу № А32-29842/2020

по иску ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Атлант»

к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью «Ставметалл» и ПАО «Транскапиталбанк»

при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Стимул» о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

участник ООО «Атлант» (далее - общество) ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров поручительства от 22.09.2016 № 011-2016/ДП/3, от 28.06.2016 № 008-2016/ДП/3, договоров залога недвижимого имущества: договора об ипотеке от 22.09.2016 № 011-2016/ДИ/3; договора о последующей ипотеке от 28.06.2016 № 008-2016/ДИ/3, а также договоров последующего залога: от 22.09.2016 № 011-2016/ДЗ/2; от 28.06.2016 № 008-2016/ДЗ/2; от 22.09.2016 № 011-2016/ДЗ/3;

от 28.06.2016 № 008-2016/ДЗ/3, заключенных ТКБ БАНК ПАО (далее - банк) и обществом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Стимул» (далее - компания).

Решением суда от 29.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.12.2021, исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.03.2022 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 по делу № А32-29842/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При направлении дела на новое рассмотрение суд округа указал, что суды по рассматриваемому спору не установили, что банк знал или должен был знать о том, что договоры заключаются обществом с целью причинить вред имущественным правам компании; что банк, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, мог располагать информацией о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Также суды не установили конкретный перечень документации, переданной банку для последующего заключения договоров, не определили документацию, которую банк должен был затребовать согласно своим функциональным обязанностям, входило ли в его обязанности при заключении договоров проверять подлинность подписи в решении об одобрении сделок. Относительно отклонения судами доводов о пропуске истцом срока исковой давности суд кассационной инстанции указал, что в пункте 5 постановления Пленума № 28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок. Таким образом, вывод судов о том, что в рассматриваемых правоотношениях истец не знал и не мог узнать о заключении оспариваемых сделок иначе, как ознакомившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.08.2019 по делу № А32-28837/2019, сделан без учета пункта 5 постановления Пленума № 28. Кроме того, оспариваемые договоры ипотеки зарегистрированы надлежащим образом в ЕГРН, в то время как сведения, содержащиеся в реестре, являются публичными.

Решением суда от 21.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.03.2023, исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.05.2023 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2023 по делу № А32-29842/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края в связи с невыполнением судами указаний суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.03.2022.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал на то, что при новом рассмотрении суды повторно сослались на те же обстоятельства, что при

первоначальном рассмотрении дела при установлении добросовестности банка при совершении сделок. Суд указал на то, что сам руководитель ФИО4 подтвердил передачу комплектов документов на регистрацию. При этом при передаче на регистрацию директор не оспаривал комплект документов, а также не отмечал отсутствия согласования сделок и не подписание соответствующих решений, представленных в регистрирующий орган. Российский правопорядок базируется на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что в числе прочего подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок. В части отказа в удовлетворении заявления о применении срока исковой давности суды также не учли тот факт, что доказательств намеренного сокрытия информации о деятельности общества и об оспариваемых сделках истцом не представлено; причины, по которым необходимая информация могла скрываться, не названы и как таковые отсутствуют; доказательств наличия в обществе корпоративного конфликта, как и доказательств совершения директором неправомерных действий, препятствующих обществу получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, в материалы дела не представлено. Отклоняя довод надлежащего получения определения Арбитражного суда Краснодарского края от 18.12.2018 по делу № А32-37049/2018 о признании общества банкротом, в рамках которого банк ссылался, в частности, на оспариваемые в данном деле договоры, суды указали, что названное отправление получено матерью истца. Вместе с тем истец не выдавал доверенности своей матери на получение почтовой корреспонденции. Кроме того, суды приняли во внимание заключение эксперта, согласно которому на почтовом уведомлении стоит не подпись матери. Вместе с тем, в спорный период времени при отсутствии адресата письмо могло было быть вручено совершеннолетним лицам, проживающим совместно с адресатом без доверенности. В рассматриваемом случае отсутствие подтверждения матерью истца получения почтового отправления, не доказывает, что почтовое отделение ненадлежащим образом осуществило свои обязанности по доставке корреспонденции по адресу, указанному на почтовом отправлении. Суд кассационной инстанции указал на обязанность судом истребовать информацию у почтового отделения об отправлении 35093132398400, в случае если они не признали информацию, полученную банком по адвокатскому запросу от 03.12.2020 № 183, надлежащим доказательством. Вывод судов о том, что в рассматриваемых правоотношениях истец не знал и не мог узнать о заключении оспариваемых сделок иначе, как ознакомившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.08.2019 по делу № А32-28837/2019, сделан без учета пункта 5 постановления Пленума № 28. Кроме того, сведения, зарегистрированные в ЕГРН, носят публичный характер, в связи с чем истец, осуществляя надлежащим образом свои обязанности как единственного участника общества, не мог не владеть актуальной информацией о принадлежащем обществу имуществе и зарегистрированных правах и обязанностях, поскольку данные ЕГРН находятся в доступном режиме. При таких обстоятельствах состоявшиеся суд округа пришел к выводу о том, что судебные акты не могут быть признаны законными, основанными на верном применении норм права, а фактические обстоятельства,

имеющие значение для дела, установленными посредством полного и всестороннего исследования доказательств.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2025 в иске отказано. С ФИО3 в пользу ТКБ БАНК ПАО взысканы расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционных и кассационных жалоб в размере 9 000 руб. С ФИО3 в пользу ООО «Ставметалл» взысканы расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО3 обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о добросовестности ТКБ БАНК ПАО. Банк располагал сведениями о финансовом состоянии ООО «Атлант». Недобросовестность Банка следует также из обстоятельств представления на государственную регистрацию подложных документов, что следует из заключения эксперта по делу № А32-28837/2019 и заключений экспертов по настоящему делу. ТКБ БАНК ПАО, располагая сведениями о финансовом состоянии ООО «Атлант» на основе полученных бухгалтерских балансов, перед подписанием договора о последующей ипотеке № 008-2016/ДИ/3 от 28.06.2016 г. не удостоверился в существовании имущества, в то врем как 2 объекта из 23 уже не существовало, и еще 7 объектов из 23 перестало существовать по состоянию на 26.08.2019 г. По мнению апеллянта, вывод суда первой инстанции о пропуске срока необоснован. Так, действующее законодательство не предусматривает обязанности для участников хозяйственных обществ отслеживать публикации на сайте Федресурс, проверять сведения ЕГРН. Отсылка банка к гражданскому делу № 2-1505/2018 несостоятельна, поскольку в Ейском городском суде Краснодарского края производство было прекращено. Действующее законодательство не предписывает участникам общества обязанность отслеживать в системе КАД-Арбитр предъявление исков. ФИО3 не участвовал в деле № А32-37049/2018, никогда не получал копию определения Арбитражного суда Краснодарского края от 01.11.2018 г. по делу № А32-37049/2018. Подпись на почтовом уведомлении не принадлежит ФИО3, в связи с чем отсутствуют доказательства надлежащего уведомления ФИО3 Кроме того, на этом уведомлении даже не указано, что корреспонденцию получил ФИО3

В судебном заседании представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворить исковые требования.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что ФИО3 является единственным участником общества, что подтверждается сведениями в ЕГРЮЛ (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 23.07.2015, 2152361046462).

Банк (далее - кредитор) и компания (далее - заемщик) заключили договоры об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 22.09.2016 № 011-2016/ЛВ (далее - договор от 22.09.2016) и от 28.06.2016 <***> (далее - договор от 28.06.2016).

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 22.09.2016 (в редакции дополнительных соглашений) банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 26 млн. рублей с 22.09.2016 по 22.11.2017.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения к договору от 22.09.2016 срок действия кредитной линии продлен до 28.06.2018 включительно.

Заемщик должен был возвратить банку полученные денежные средства в порядке, предусмотренном пунктом 2.1 договора, уплатить проценты за пользование кредитными средствами, а также иные платежи, предусмотренные договором.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 28.06.2016 (в редакции дополнительных соглашений) банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 135 млн. рублей с 28.06.2016 по 28.06.2017.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения к договору от 28.06.2016 срок действия кредитной линии продлен по соглашению сторон до 28.06.2018 включительно.

Заемщик должен был возвратить банку полученные денежные средства в порядке, предусмотренном пунктом 2.1 договора, уплатить проценты за пользованием кредитными средствами, а также иные платежи, предусмотренные договором.

08.08.2018 банк и ООО «Ставметалл» (далее - организация) заключили договор уступки права требования (цессии) № 51-2018/Ц, согласно которому требования банка к компании по договорам об открытии кредитных линий, а также по обеспечивающим их договорам (поручительства, залога, ипотеки/последующей ипотеки) перешли к организации, в частности, обязательства по договору с обществом.

С целью обеспечения исполнения компанией обязательств по договорам от 22.09.2016 и 28.06.2016 банк и общество (поручитель) заключили договоры поручительства: от 22.09.2016 № 011-2016/ДП/3 и от 28.06.2016 № 008-2016/ДП/3.

В соответствии с пунктом 1.1 договоров поручительства общество обязано перед банком отвечать всем своим имуществом солидарно с заемщиком за исполнение заемщиком всех его обязательств, предусмотренных кредитными договорами (в редакции дополнительных соглашений).

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договорам от 22.09.2016 и 28.06.2016 банк и общество (залогодатель) заключили договоры залога недвижимого имущества: договор об ипотеке от 22.09.2016 № 011-2016/ДИ/3, договор о последующей ипотеке от 28.06.2016 № 008-2016/ДИ/3, а также договоры последующего залога: от 22.09.2016 № 011-2016/ДЗ/2; от 28.06.2016 № 008-2016/ДЗ/2; от 22.09.2016 № 011-2016/ДЗ/3; от 28.06.2016 № 008-2016/ДЗ/3.

Цена сделок (сумма основного долга по кредитным договорам) составила 161 млн. рублей.

Указанные сделки для общества являются крупными, составляют более 25% стоимости имущества общества. О заключении указанных сделок истец узнал, ознакомившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.08.2019 по делу № А32-28837/2019.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с рассматриваемыми требованиями.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции с учетом указаний суда кассационной инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Частью 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Возможность оспаривания сделки участником общества с ограниченной ответственностью установлена статьей 46 Закона № 14-ФЗ; в пункте 20 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупная сделка, совершенные с нарушением предусмотренных требований к ней, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества либо советом директоров общества; при этом крупная сделка, совершенная с нарушением

данного правила, может быть признана недействительной по иску самого общества или его участника.

В соответствии со статьей 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Как следует из материалов дела, спорные договоры заключены в 2016 году, в связи с чем к оспариваемым договорам подлежит применению редакция Закона № 14-ФЗ, действовавшая до 01.01.2017. При рассмотрении дела об оспаривании сделки, совершенной до 01.01.2017, также подлежат применению разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - постановление Пленума № 28).

Согласно абзацу 5 пункта 4 постановления Пленума № 28 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях предполагается, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Таким образом, с учетом положений статьи 46 Закона № 14-ФЗ и смысла разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума № 28, при рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества. Сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки. В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 17089/2012).

Вопрос о наличии у обеспечительной сделки признаков причинения вреда интересам или злоупотребления правом неоднократно являлся предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652, от 24.12.2018 № 305-ЭС18-15086 (3) и т.д.).

В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства, залога должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о

значительном отклонении поведения стороны сделки от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса).

Сделки поручительства и залога обычно не предусматривает встречного исполнения со стороны кредитора в пользу гарантирующего лица (поручителя или залогодателя). Повод ожидать, что банк должен был заботиться о выгодности спорных сделок для поручителя (залогодателя), отсутствует.

Относительно критерия добросовестности кредитной организации высшей судебной инстанцией выработан подход о необходимости исследования и оценки разумности и проявления требующейся от него по условиям оборота осмотрительности.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776 (2)).

Со стороны банка заключение договоров поручительства и залога является обычной практикой, применяемой при кредитовании.

В рамках рассмотрения спора проведена судебная почерковедческая экспертиза, согласно которой установлено, что решение об одобрении сделки подписано ненадлежащим лицом.

Между тем, о недобросовестном поведении со стороны банка при заключении обеспечительных сделок могла бы свидетельствовать, например, реализация договора поручительства не в соответствии с обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие в операциях по неправомерному выводу активов; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между кредитной организацией и поручителем-залогодателем, направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами, и т.п.).

Вместе с тем, истцом не представлены доказательства в подтверждение того обстоятельства, что банк знал или должен был знать о том, что договоры заключаются обществом с целью причинить вред имущественным правам компании; что банк, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, мог располагать информацией о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец не опроверг презумпцию добросовестного осуществления банком своих гражданских прав.

Суд критически отнесся к показаниям руководителя общества ФИО4 о том, что решение единственного участника общества от 22.09.2016 об одобрении сделок представлено самим банком с готовым пакетом документов, который в рамках дела № 2-24/2019 давал иные показания.

В данном случае руководитель общества ФИО4 не оспаривал наличие комплектов документов и передачу им их на регистрацию.

Таким образом, сам руководитель ФИО4 подтвердил передачу комплектов документов на регистрацию. При этом при передаче на регистрацию директор не оспаривал комплект документов, а также не отмечал отсутствия согласования сделок и не подписание соответствующих решений, представленных в регистрирующий орган, не представил разумных пояснений в отношении получения данного пакета документов.

С учетом изложенного судом верно указано на то, что документация, переданная банку для последующего заключения договоров, исходила непосредственно от ООО «Атлант» в лице его единоличного исполнительного органа и была достаточной для принятия решения о заключении сделок.

Российский правопорядок базируется на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что в числе прочего подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

Для любого разумного участника оборота очевидно, что лицо, назначаемое на должность директора, уполномочено совершать сделки от имени общества. Из этого следует, что действия в ущерб интересам банка, направленные на аннулирование выданного таким директором поручительства, свидетельствуют о попытке истца переложить негативные последствия осуществленного им неправильного выбора менеджера либо отсутствие контроля за деятельностью общества на третье лицо, что не согласуется с принципом добросовестности (статья 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в случае установления лица, подделавшего документы, участник общества не лишен возможности предъявить гражданский иск к лицу, причинившему ущерб.

Соответствующие доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом на основании вышеизложенного, а также с учетом ранее данных обязательных указаний суда кассационной инстанции.

Заявитель указывает, что Банк не проверил наличие предмета залога, что также свидетельствует о его злоупотреблении.

Между тем, доводы ФИО3 опровергаются обстоятельствами, предшествующими заключению оспариваемых сделок. Банком пояснено и следует из материалов дела, что ООО «Атлант» систематически выступало одним из участников обеспечительных сделок с Банком, на регулярной основе предоставляло поручительство и передавало в залог Банку в обеспечение надлежащего исполнения по кредитным обязательствам ООО «Стимул» то же самое имущество, что и в рамках, оспариваемых ФИО5 договоров.

Таким образом, оспариваемые ФИО3 договоры не выходили за пределы ценовых и качественны критериев сделок, обычно совершаемых Обществом «Атлант» в процессе его хозяйственной деятельности, в рамках сложившихся с Банком многолетних правоотношений, и не требовали одобрения со стороны участника общества.

При оценке обоснованности заявления о пропуске срока исковой давности суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 5 постановления Пленума № 28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок.

Истец указывает, что об оспариваемых сделках ему стало известно из определения Арбитражного суда Краснодарского края от 27.08.2019 по делу № А32-28837/2019.

В пункте 5 постановления Пленума № 28 указано, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Доказательств намеренного сокрытия информации о деятельности общества и об оспариваемых сделках истцом не представлено; причины, по которым необходимая информация могла скрываться, не названы и как таковые отсутствуют; доказательств наличия в обществе корпоративного конфликта, как и доказательств совершения директором неправомерных действий, препятствующих обществу получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции признал обоснованным довод банка относительно надлежащего получения определения Арбитражного суда Краснодарского края от 18.12.2018 по делу № А32-37049/2018 о признании общества банкротом, в рамках которого банк ссылался, в частности, на оспариваемые в данном деле договоры.

Почтовое отправление 35093132398400 получено лицом по адресу регистрации истца (15.11.2018), в период когда действовали Правила оказания услуг почтовой связи, утвержденные приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 № 234, Особые условия приема, вручения, хранения и возврата почтовых

отправлений разряда «Судебное», утвержденные приказом ФГУП «Почта России» от 05.12.2014 № 423-п, порядок приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, утвержденный ФГУП «Почта России» от 17.05.2012 № 114-п.

Согласно пунктам 3.2 - 3.4 названных Особых условий заказные письма и бандероли разряда «Судебное» доставляются по адресу, указанному на почтовом отправлении, и вручаются лично адресату (или его уполномоченному представителю) под расписку в извещении формы 22 по предъявлении одного из документов, указанных в приложении к данным Особым условиям. При отсутствии адресата такие письма и бандероли могут вручаться совершеннолетним лицам, проживающим совместно с адресатом без доверенности, по предъявлении одного из документов, указанных в приложении к Особым условиям.

Таким образом, в данный период времени при отсутствии адресата письмо могло было быть вручено совершеннолетним лицам, проживающим совместно с адресатом без доверенности.

Суд верно исходил из того, что в рассматриваемом случае отсутствие подтверждения матерью истца получения почтового отправления, не доказывает, что почтовое отделение ненадлежащим образом осуществило свои обязанности по доставке корреспонденции по адресу, указанному на почтовом отправлении. В данном случае в рамках дела № А32-37049/2018 суд признал участника общества надлежащим образом извещенным о судебном разбирательстве.

Кроме того, судом принято во внимание, что все оспариваемые договоры содержат также оттиски печати общества.

Из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 № 3170/12 и 3172/12, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.

При этом согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса полномочия лица на совершение действий может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса).

Аналогичные разъяснения приведены в абзаце 4 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя действовать от имени организации, последний

сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787).

Более того, в результате проведения экспертного исследования соответствия подлинности оттисков печатей, проставленных в спорных договорах представленным оттискам для сравнения экспертом ООО «Бюро судебных экспертиз «АСПЕКТ» ФИО6 сделан вывод об их несоответствии (за исключением договора о последующей ипотеке № 008-2016/ДИ/3 от 28.06.2016 г.).

При этом, в совокупности исследованных обстоятельств дела, с учетом отсутствия злоупотребления правом со стороны банка, обращения общества за проведением государственной регистрации и представления в регистрирующий орган договора ипотеки, что свидетельствует о фактическом волеизъявлении общества на заключение оспариваемых сделок, суд усматривает признаки злоупотребления правом со стороны истца с целью уклонения от исполнения обязательства.

С учетом изложенного, судом правомерно отклонены заявления истца о фальсификации доказательств и доводы о том, что договоры заключены неустановленным лицом посредством фальсификации подписей и печатей в качестве обоснования ничтожности сделки.

Доводы истца о том, что в рассматриваемых правоотношениях истец не знал и не мог узнать о заключении оспариваемых сделок иначе, как ознакомившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.08.2019 по делу № А32-28837/2019, также сделаны без учета пункта 5 постановления Пленума № 28.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом; абзац 2 пункта 5 постановления Пленума № 28).

В определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако возможность узнать об этом он имеет посредством реализации права на получение информации о

деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также права на участие в управлении делами общества (требование о созыве внеочередного общего собрания участников и другое).

В силу такого участия осуществляется корпоративный контроль в обществе, в том числе, в части получения участником общества любой информации о деятельности общества. Такая информация могла быть получена истцом по итогам финансового года, не позднее установленного законом и уставом общества срока проведения годового общего собрания.

Наличие статуса участника общества предоставляет последнему не только право, но и обязанность участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Оспариваемые договоры ипотеки зарегистрированы надлежащим образом в ЕГРН.

Согласно части 3 статьи 15 и части 1 статьи 29 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация ипотеки проводится на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя, к заявлению о государственной регистрации прилагается договор об ипотеке.

Из сказанного выше следует, что обращаясь за проведением государственной регистрации и представляя в регистрирующий орган договор ипотеки, общество выразило волю на заключение оспариваемых сделок; проведение государственной регистрации сделки давало основание банку считать, что договор подписан уполномоченным лицом, полагаться на действительность регистрируемой сделки.

Следовательно, при таких обстоятельствах ссылка общества на недействительность договора ввиду подписания его неуполномоченным лицом может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения истца с целью уклонения от исполнения обязательства.

Судом правильно указано на то, что сведения, зарегистрированные в ЕГРН, носят публичный характер, в связи с чем истец, как единственный учредитель, общества, обладающего значительным имуществом, осуществляя надлежащим образом свои обязанности как единственного участника общества, не мог не владеть актуальной информацией о принадлежащем обществу имуществе и зарегистрированных правах и обязанностях, поскольку данные ЕГРН находятся в доступном режиме.

С учетом изложенного, судом сделан правильный вывод о том, что ФИО3, будучи добросовестным участником ООО «Атлант», должен был узнать о заключенных сделках не позднее 30.04.2017, ознакомившись с материалами, подготовленными к ежегодному собранию участников ООО «Атлант», и не позднее 15.10.2016 (дата внесения записей об ипотеке в ЕГРН), а также ознакомившись с публичными сведениями об обременении имущества, принадлежащего ООО «Атлант».

Доводы апелляционной жалобы об обратном отклоняются апелляционным судом как несостоятельные и противоречащие выводам, сделанным судом

кассационной инстанции в постановлении от 18.05.2023. Данные обстоятельства заверениями об отсутствии обязанности у истца по мониторингу реестра объектов недвижимости, не опровергаются, позиция заявителя противоречит указанным выше разъяснениям.

Таким образом, суд правильно определил, что с учетом подачи искового заявления в суд 23.07.2020, как годичный, так и трехлетний срок исковой давности является пропущенным, обстоятельств, обосновывающих возможность его восстановления, судом не установлено.

Также довод заявителя о том, что законодательство не предусматривает обязанности для участников хозяйственных обществ отслеживать публикации на сайте Федресурс, является несостоятельным. Согласно сложившейся судебной практике, любой добросовестный, разумный и осмотрительный участник хозяйственного общества, очевидно заинтересован в отслеживании сведений о возможности признания общества банкротом, участником которого он продолжает оставаться, учитывая в том числе возможное предъявление к нему требования о привлечении к субсидиарной ответственности и (или) о возмещении убытков, причиненных обществу, как к контролирующему должника лицу несостоятельной организации.

При этом, Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством включения в него сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом. ЕФРСБ является неотъемлемой частью Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц. Сведения, содержащиеся в ЕФРСБ, являются открытыми и общедоступными. Сведения, содержащиеся в ЕФРСБ, подлежат размещению в сети «Интернет» и могут использоваться без ограничений, в том числе путем дальнейшей их передачи и (или) распространения (пункт 2). В силу разъяснений, данных в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, любое лицо должно знать о содержании сообщений, опубликованных в порядке ст. 28 Закона о банкротстве. Целью таких публикаций и является информирование максимально возможного круга лиц о тех или иных событиях, происходящих в рамках дела о банкротстве.

Судом установлено, что 25.07.2018 ТКБ БАНК ПАО в ЕФРСБ было опубликовано сообщение № 03271718 о намерении обратиться с заявлением о признании ООО «Атлант» банкротом в связи с ненадлежащим исполнением ООО «Атлант» (как поручителем заемщика ООО «Стимул») обязательств по погашению суммы просроченной задолженности по кредитным договорам <***> от 28.06.2016 и № 011-2016/ЛВ от 22.09.2016. Следовательно, не позднее 25.07.2018 г. ФИО5 должен был знать о наличии неисполненных обязательств перед Банком и при условии проявления им разумной и надлежащей заинтересованности, присущей любому добросовестному участнику коммерческой организации, должен был выяснить характер, суть и основания, выдвигаемых к ООО «Атлант» правопритязаний.

Кроме того, согласно статье 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть

определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества.

В пункте 7.7 устава общества, утвержденного решением единственного участника ООО «Атлант» № 10 от 20.09.2010, установлено, что годовой отчет по операциям общества и годовой бухгалтерский баланс представляются на утверждение общего собрания участников, которое созывается не позднее, чем через 3 месяца после окончания финансового года. Таким образом, единственный участник общества, проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности, узнал и должен был узнать о заключении договоров поручительства и договоров залога в обеспечение обязательств по договорам <***> от 28.06.2016, № 011-2016/ЛВ от 20.09.2016 на годовом общем собрании участников, проведенном по итогам 2016 года (с 01.04.2016 по 30.04.2016), а в случае нарушения обществом обязанности по проведению собрания - в разумный срок с названной даты. Кроме того, на годовом общем собрании участников Общества по итогам 2018 года (не позднее 30.04.2019 года) ФИО3 мог и должен был узнать о том, что ТКБ БАНК ПАО заявлены требования к ООО «Атлант» основанные на обеспечительных сделках.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Уставом общества, утвержденного решением единственного участника ООО «Атлант» № 10 от 20.09.2010, предусмотрено право участника, на получение информации о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией (п. 4.6). Положения статей 8, 34 и 48 Закона № 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Небрежное отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при их осуществлении влечет негативные последствия для участников и свидетельствует о недобросовестном поведении, которое в силу статьи 10 ГК РФ не подлежит судебной защите.

По смыслу пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности. Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (определения ВАС РФ от 11.11.2011 № ВАС-14408/11, от 09.04.2012 № ВАС-3695/12). Как указано выше, доказательств намеренного сокрытия информации о деятельности общества и об оспариваемых сделках ФИО3 не представлено.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

При направлении дела на новое рассмотрение суд округа указал, что суды по рассматриваемому спору не установили, что банк знал или должен был знать о том, что договоры заключаются обществом с целью причинить вред имущественным правам компании; что банк, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, мог располагать информацией о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Также суды не установили конкретный перечень документации, переданной банку для последующего заключения договоров, не определили документацию, которую банк должен был затребовать согласно своим функциональным обязанностям, входило ли в его обязанности при заключении договоров проверять подлинность подписи в решении об одобрении сделок. Относительно отклонения судами доводов о пропуске истцом срока исковой давности суд кассационной инстанции указал, что в пункте 5 постановления Пленума № 28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок. Таким образом, вывод судов о том, что в рассматриваемых правоотношениях истец не знал и не мог узнать о заключении оспариваемых сделок иначе, как ознакомившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.08.2019 по делу № А32-28837/2019, сделан без учета пункта 5 постановления Пленума № 28. Кроме того, оспариваемые договоры ипотеки зарегистрированы надлежащим образом в ЕГРН, в то время как сведения, содержащиеся в реестре, являются публичными.

При новом рассмотрении спора судом установлена добросовестность банка, установлено, что документация, переданная банку для последующего заключения договоров, исходила непосредственно от ООО «Атлант» в лице его единоличного исполнительного органа и была достаточной для принятия решения о заключении сделок, а также исследованы доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, выполняя указания суда кассационной инстанции, дал всестороннюю и надлежащую оценку всем представленным в материалы дела доказательствам, правильно применил нормы материального права.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, с учетом указаний суда кассационной инстанции, исследовал материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана правовая оценка. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона направлена на

переоценку выводов суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 18.05.2023 по настоящему делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2025 по делу № А32-29842/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Ю.И. Баранова

Судьи И.Н. Мельситова

Е.А. Маштакова