Решение от 28 мая 2024 г. по делу № А72-11043/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Железнодорожная, д. 14, г. Ульяновск, 432068

Тел. (8422) 33-46-08 Факс (8422) 32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru www.ulyanovsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск Дело № А72-11043/2022 «29» мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена «20» мая 2024 года. Полный текст решения изготовлен «29» мая 2024 года.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Абдуловой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Армада-Строй» (ОГРН

1136316008135, ИНН <***>), г. Самара

к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая

фирма Профессионал» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Димитровград

к индивидуальному предпринимателю ФИО2

(ОГРНИП <***>, ИНН <***>), Чеченская Республика

о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 26.02.2021,

применении последствий недействительности сделки

третьи лица:

- ФИО3, - Управление Федеральной налоговой службы по Самарской области,

- Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области, - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому

мониторингу по Приволжскому федеральному округу, - Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Реметалл», - ФИО4, - ФИО5,

- Управление Федеральной налоговой службы по Республике Дагестан, - Ассоциация «Русское общество оценщиков»

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились, извещены; заявление о рассмотрении дела в отсутствие

представителей;

от Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая

фирма Профессионал» – не явились, извещены, заявление о рассмотрении дела в

отсутствие представителей; от индивидуального предпринимателя ФИО2 –

ФИО6, доверенность, удостоверение адвоката (участвует в судебном заседании

путем использования системы веб-конференции); от третьих лиц – не явились, извещены;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Армада-строй" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма Профессионал" и индивидуальному предпринимателю ФИО2, в котором просит признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи имущества от 26.02.2021, заключенный между ООО «ПКФ Профессионал» и

ФИО2

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2022 исковое заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2022 дело № А555843/2022 передано на рассмотрение Арбитражного суда Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.08.2022 исковое заявление принято к производству.

Определением от 07.12.2022 ходатайство ИП ФИО2 о приостановлении производства по делу до вынесения решения Арбитражным судом Самарской области по делу № А55-6313/2022 оставлено без удовлетворения. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, суд привлек ФИО3.

Определением от 07.12.2022 принято к рассмотрению ходатайство истца о фальсификации доказательств: акта приема-передачи документации по договору цессии от 26.02.2021; уведомления об уступке права требования от 26.02.2021, направленного ФИО2 в адрес ФИО3; договора займа от 22.02.2021, заключенного между ФИО2 (заимодавец) и ФИО3 (заемщик); акта приема-передачи денежных средств от 22.02.2021 по договору займа от 22.02.2021 в сумме 61 141 983 руб.; акта сверки задолженности от 25.02.2021, заключенного между ФИО2 и ФИО3; акта приема-передачи денежных средств от 21.02.2021, заключенного между ФИО2 и ФИО3 о передаче денежных средств в сумме 61 141 983 руб. ФИО3 ФИО2; соглашения о зачете встречных однородных требований от 26.02.2021, заключенного между ООО «ПКФ Профессионал» и ФИО2, в соответствии с которым Стороны произвели зачет взаимных встречных обязательств на сумму 61 141 983 руб. по обязательству ООО «ПКФ Профессионал» перед ФИО2, возникшим из договора цессии от 26.02.2021 и ФИО2 перед ООО «ПКФ Профессионал», возникшему из договора купли-продажи от 26.02.2021.

Определением от 22.12.2022 суд принял ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истец просит признать недействительно (ничтожной) сделкой договор купли-продажи имущества от 26.02.2021 г., заключенный между ООО «ПКФ Профессионал» и ФИО2;

применить последствия недействительной сделки в виде аннулирования записи перехода права собственности за ФИО2 на следующее имущество:

- земельный участок (землепользование), назначение: земли населенных пунктов, для производственной деятельности, площадью 73458,00 кв. м., адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:0204.

-внутриплощадочные железнодорожные подъездные пути, назначение: промышленный железнодорожный транспорт, протяженностью 2372,00 аъ. и., инвентарный номер 0000251, литера: С, адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:214.;

- здание склада эмульсола, назначение: складное здание, площадью 11,60 кв. м., этажность: 1 инвентарный номер 0000251, литера: З адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:219;

-здание проходной, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 24,80 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: 3, адрес:

<...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:209;

- здание склада заполнителей, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1714,60 кв. м., этажность: 2, инвентарный номер 0000251, литера: И, адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:215;

- здание склада цемента, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 247,20 кв. м., этажность: 2, инвентарный номер 0000251, литера: Д, адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:208;

- склад готовой продукции, назначение: складское здание, площадью 9786,50 кв. м., инвентарный номер 0000251, литера: В, адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:06:0306007:610;

- здание канализационной насосной станции, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 18,60 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: О, адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:212;

- здание бетоносмесительного цеха, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1384,50 кв. м., этажность: 8, инвентарный номер ОЭ00251, литера: Ж, адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:216;

- здание производственного корпуса, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 15954,20 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер OD00251, литера: Л, адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:217;

- здание административно-бытового корпуса, назначение: административное здание, площадью 2 634,90 кв. м., этажность: 4, инвентарный номер 0000447, литера: КК1К2, адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:210;

- здание гаража на 1 автомашину, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 72,90 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер 0000251. литера: Т, адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:06:0306007:605.

Определением от 31.01.2023 суд принял к рассмотрению ходатайство истца о назначении по делу, в рамках заявленного ходатайства о фальсификации доказательств, судебно-почерковедческой экспертизы и судебно-технической экспертизы давности составления документов. Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора суд по ходатайству ответчиков привлек УФНС России по Самарской области.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.04.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023, заявление Общества с ограниченной ответственностью «Армада-Строй» о фальсификации доказательств отклонено, ходатайство о назначении судебной экспертизы оставлено без удовлетворения; ходатайство УФНС России по Самарской области о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, Росфинмониторинга оставлено без удовлетворения; исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.09.2023 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по делу № А72-11043/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Дело № А72-11043/2022 передано на рассмотрение судье И.С.Абдуловой.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.10.2023 дело принято к производству, назначено предварительное судебное заседание; в порядке ст.51

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.12.2023 по ходатайству третьего лица в порядке ст.66 АПК РФ у ПАО «Сбербанк России» истребована выписка об истории операций по счетам ФИО3 за период с 01.01.2021 по 03.03.2021; у Национального банка Республики Дагестан - выписка о наличии счетов и об истории операций по счетам ФИО2 в Коммерческом банке «Антарес» ОГРН <***> (ул. Буйнакского, 6а, г. Махачкала, Республика Дагестан, ликвидирован 28.04.2008) за период с 01.01.2000 по 31.12.2000.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.01.2024 сторонам предложено рассмотреть вопрос о назначении по настоящему делу судебной оценочной экспертизы; в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Реметалл» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Самара.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.04.2024 в порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Дагестан (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Ассоциация «Русское общество оценщиков» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Через web-сервис «Мой Арбитр» от индивидуального предпринимателя ФИО2 поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции (онлайн-заседание).

Исходя из положений части 1 статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом наличия технической возможности осуществления веб-конференции, ходатайство индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворено судом, о чем в порядке ст. 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вынесено протокольное определение.

В судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнительных пояснениях.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

При данных обстоятельствах дело рассматривается в их отсутствие в порядке ст.156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав представителя ответчика, суд считает, что исковые требования следует удовлетворить.

При этом суд руководствовался следующим.

Как усматривается из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Алкам» (далее - ООО «ТД «Алкам», Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма Профессионал» (далее - ООО «ПКФ «Профессионал» (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости от 11.09.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>: земельный участок площадью 73 458 кв.м с кадастровым номером 63:06:0306015:0204; внутриплощадочные железнодорожные подъездные пути протяженностью 2 372 кв.м, Литера С, инвентарный номер 0000251,

кадастровый номер 63:06:0306015:214; здание склада эмульсола площадью 11,60 кв.м, Литера З, инвентарный номер 0000251, кадастровый номер 63:06:0306015:219; здание проходной площадью 24,80 кв.м, Литера З, инвентарный номер 0000251, кадастровый номер 63:06:0306015:209; здание склада заполнителей площадью 1 714,60 кв.м, Литера И, инвентарный номер 0000251, кадастровый номер 63:06:0306015:215; здание склада цемента площадью 247,20 кв.м, Литера Д, инвентарный номер 0000251, кадастровый номер 63:06:0306015:208; склад готовой продукции площадью 9 786,50 кв.м, Литера В, инвентарный номер 0000251, кадастровый номер 63:06:0306007:610; здание канализационной насосной станции площадью 18,60 кв.м, Литера О, инвентарный номер 0000251, кадастровый номер 63:06:0306015:212; здание бетоносмесительного цеха площадью 1 384,50 кв.м, Литера Ж, инвентарный номер 0000251, кадастровый номер 63:06:0306015:216; здание производственного корпуса площадью 15 954,20 кв.м, Литера Л, инвентарный номер 0000251, кадастровый номер 63:06:0306015:217; здание административно-бытового корпуса площадью 2 634,90 кв.м, Литеры К, К1, К2, инвентарный номер 0000447, кадастровый номер 63:06:0306015:210; здание гаража площадью 72,90 кв.м, Литера Т, инвентарный номер 0000251, кадастровый номер 63:06:0306007:605, по цене 46 770 000 руб.

Согласно пункту 3.3 договора купли-продажи недвижимости от 11.09.2019 оплата за объекты и земельный участок производится в рассрочку на 12 месяцев с момента заключения договора.

По акту приема-передачи от 11.09.2019 вышеуказанные объекты недвижимости переданы ООО «ПКФ «Профессионал», за которым было зарегистрировано право собственности на данные объекты недвижимости, о чем 19.09.2019 в Едином государственном реестре недвижимости сделаны записи регистрации.

Также между ООО «ТД «Алкам» (агент) и ООО «ПКФ «Профессионал» (принципал) заключен агентский договор от 27.09.2019, в соответствии с которым агент обязуется от своего имени, за счет и по поручению принципала заключать договоры в целях обеспечения электричеством и телефонной связью помещений, принадлежащих принципалу на праве собственности; оплачивать услуги связи; оплачивать за потребленную электроэнергию; организовывать прочие услуги производственного характера для ведения хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 4.2 агентского договора от 27.09.2019 оплата агентского вознаграждения производится в течение 20 банковских дней со дня принятия принципалом отчета об исполнении поручения агента.

Кроме того, между ООО «ТД «Алкам» (продавец) и ООО «ПКФ «Профессионал» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 31.10.2019, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает имущество, согласно приложению № 1, на общую сумму 22 899 843,07 руб.

В силу пункта 3.2 договора купли-продажи оборудования от 31.10.2019 оплата осуществляется покупателем в российских рублях на расчетный счет продавца в течение 12 месяцев с момента передачи имущества.

По акту приема-передачи от 31.10.2019 оборудование, являющееся предметом договора купли-продажи оборудования от 31.10.2019, на общую сумму 22 899 843,07 руб. передано ООО «ПКФ «Профессионал».

Между ООО «ТД «Алкам» (продавец) и ООО ПКФ «Профессионал» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 10.02.2020, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает имущество, согласно приложению № 1, на общую сумму 6 599 960 руб.

Пунктом 3.2 договора купли-продажи оборудования от 10.02.2020 предусмотрено, что оплата осуществляется покупателем в российских рублях на расчетный счет продавца в течение 12 месяцев с момента передачи имущества; обязанность покупателя по оплате передаваемого имущества считается исполненной в полном объеме в момент зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

По акту приема-передачи от 10.02.2020 имущество, являющееся предметом данного договора купли-продажи, на общую сумму 6 599 960 руб. передано покупателю.

ООО «ТД «Алкам» (цедент) по договору уступки права требования от 17.02.2020 передало ООО «Армада-Строй» (цессионарий) право требования к ООО ПКФ «Профессионал» в сумме 76 788 718,70 руб., возникшее из обязательств по договору купли-продажи оборудования от 31.10.2019 в размере 22 899 843,07 руб., по договору купли-продажи недвижимости от 11.09.2019 на сумму 44 317 000 руб., по договору купли -продажи оборудования от 10.02.2020 в размере 6 599 960 руб., по агентскому договору от 27.09.2019 на сумму 2 971 915,63 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.03.2022 по делу № А721700/2021, вступившим в законную силу, с ООО «ПКФ «Профессионал» в пользу ООО «Армада Строй» взыскана задолженность по договору купли-продажи недвижимости от 11.09.2019, договору купли-продажи оборудования от 31.10.2019, договору купли-продажи оборудования от 10.02.2020, агентскому договору от 27.09.2019, в сумме 76 788 718,70 руб., переуступленная по договору уступки права требования от 17.02.2020; производство по делу по встречному иску ООО «ПКФ «Профессионал» к ООО «Армада- Строй» о признании недействительным договора уступки права требования от 17.02.2020, заключенного между ООО «ТД «Алкам» и ООО «Армада-Строй», прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с ликвидацией ООО «ТД «Алкам».

Данным судебным актом установлено, что договор уступки права требования от 17.02.2020 соответствует требованиям статей, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является сфальсифицированным, был заключен между ООО «ТД «Алкам» и ООО «Армада-Строй» именно 17.02.2020 и носил не мнимый, а реальный характер.

Между ООО «ПКФ «Профессионал» (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 26.02.2021, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>: земельный участок площадью 73 458 кв.м с кадастровым номером 63:06:0306015:0204; внутриплощадочные железнодорожные подъездные пути протяженностью 2 372 кв.м, Литера С, инвентарный номер 0000251, кадастровый номер 63:06:0306015:214; здание склада эмульсола площадью 11,60 кв.м, Литера З, инвентарный номер 0000251, кадастровый номер 63:06:0306015:219; здание проходной площадью 24,80 кв.м, Литера З, инвентарный номер 0000251, кадастровый номер 63:06:0306015:209; здание склада заполнителей площадью 1 714,60 кв.м, Литера И, инвентарный номер 0000251, кадастровый номер 63:06:0306015:215; здание склада цемента площадью 247,20 кв.м, Литера Д, инвентарный номер 0000251, кадастровый номер 63:06:0306015:208; склад готовой продукции площадью 9 786,50 кв.м, Литера В, инвентарный номер 0000251, кадастровый номер 63:06:0306007:610; здание канализационной насосной станции площадью 18,60 кв.м, Литера О, инвентарный номер 0000251, кадастровый номер 63:06:0306015:212; здание бетоносмесительного цеха площадью 1 384,50 кв.м, Литера Ж, инвентарный номер 0000251, кадастровый номер 63:06:0306015:216; здание производственного корпуса площадью 15 954,20 кв.м, Литера Л, инвентарный номер 0000251, кадастровый номер 63:06:0306015:217; здание административно-бытового корпуса площадью 2 634,90 кв.м, Литеры К, К1, К2, инвентарный номер 0000447, кадастровый номер 63:06:0306015:210; здание гаража площадью 72,90 кв.м, Литера Т, инвентарный номер 0000251, кадастровый номер 63:06:0306007:605, по цене 57 310 000 руб., которая передана продавцу до подписания настоящего договора (пункты 1, 6, 7).

В подтверждения оплаты стоимости недвижимого имущества по договору купли-продажи от 26.02.2021 предпринимателем представлено соглашение о зачете встречных однородных требований от 26.02.2021, по условиям которого ООО «ПКФ «Профессионал» имеет перед ИП ФИО2 задолженность в размере 61 141 983 руб., возникшую из обязательства по договору цессии от 26.02.2021; ИП ФИО2

имеет задолженность перед ООО «ПКФ «Профессионал» в сумме 61 141 983 руб., возникшую из обязательства по оплате по договору купли-продажи от 26.02.2021, по договору купли-продажи спецтехники от 26.02.2021, договору купли-продажи оборудования от 26.02.2021; стороны произвели зачет взаимных встречных обязательств на сумму 61 141 983 руб., в результате чего встречные обязательства сторон были прекращены в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В подтверждение наличия задолженности ООО «ПКФ «Профессионал» перед ИП ФИО2 в размере 61 141 983 руб. в материалы дела представлены следующие документы: акт приема передачи денежных средств от 21.02.2021, в соответствии с которым ФИО3 возвратил ФИО2 сумму займа и проценты за пользование займом по договору процентного займа от 07.04.2000 в общей сумме 61 141 983 руб.; договор займа от 22.02.2021, по условиям которого ФИО2 предоставил ФИО3 заем в размере 61 141 983 руб. под 3 % от суммы займа в день сроком до 25.02.2021; акт приема-передачи денежных средств от 22.02.2021, согласно которому ФИО3 получил от ФИО2 сумму займа в размере 61 141 983 руб.; акт сверки задолженности от 25.02.2021, в соответствии с которым ФИО3 подтверждает наличие задолженности перед ФИО2 по договору займа от 22.02.2021 в сумме 66 644 761,47 руб.; договор цессии от 26.02.2021, по условиям которого ФИО2 уступает ООО «ПКФ «Профессионал» право требования к ФИО3 в сумме 66 644 761,47 руб., возникших из договора займа от 22.02.2021.

Право собственности ИП ФИО2 на вышеуказанные объекты недвижимости зарегистрировано, о чем 05.03.2021 в Едином государственном реестре недвижимости сделаны записи регистрации.

ООО «Армада-Строй», полагая, что договор купли-продажи от 26.02.2021 является мнимой сделкой, поскольку заключен ООО «ПКФ «Профессионал» в период рассмотрения дела № А72-1700/2021 с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом по оплате задолженности в сумме 76 788 718,70 руб., путем отчуждения единственного актива, за счет реализации которого могла быть погашена указанная задолженность, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.04.2023 при первоначальном рассмотрении дела, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023, исковые требования оставлены без удовлетворения, при этом суд первой инстанции исходил из того, что стороны при заключении договора купли-продажи от 26.02.2021 действовали добросовестно, правоотношения по данному договору носили реальный, а не мнимый характер, а также наличия финансовой возможности у ФИО2 предоставления займа по договору займа от 07.04.2000, а у ФИО3 финансовой возможности возврата 21.02.2021 суммы займа и процентов за пользование займом в размере 61 141 983 руб.

Отменяя решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по настоящему делу и возвращая дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал следующее:

- судами не дано оценки действиям ООО «ПКФ «Профессионал», которое зная о наличии задолженности перед ООО «Армада-Строй» в сумме 76 788 718,70 руб., а также о наличии судебного спора по взысканию данной задолженности, произвело отчуждение, принадлежащего ему недвижимого имущества, являющегося его единственным активом, за счет реализации которого могла быть погашена указанная задолженность, равно как и не устанавливалось знал ли ИП ФИО2 при заключении договора купли-продажи от 26.02.2021 о наличии судебного спора по делу № А72-1700/2021. При этом не дана оценка доводам истца о том, что ООО «ПКФ «Профессионал» и предприниматель являются аффилированными лицами, в связи с чем ИП ФИО2 знал об имущественном положении ООО «ПКФ «Профессионал»;

- не дано оценки доводам ООО «Армада-Строй» и УФНС России по Самарской области, что кадастровая стоимость спорных объектов недвижимости существенно превышала общую цену этих объектов недвижимости, согласованную сторонами в договоре купли-продажи от 26.02.2021, не исследован вопрос соотношения приобретения спорного недвижимого имущества и их кадастровой стоимости;

- не установлено, была ли у ФИО2 финансовая возможность предоставить ФИО3 заем по договору процентного займа от 07.04.2000, а также финансовая возможность у ФИО3 21.02.2021 возвратить ФИО2 сумму займа и проценты за пользование займом в общей сумме 61 141 983 руб., т.е. через 21 год после выдачи ФИО3 суммы займа, а также экономическая целесообразность предоставления ФИО2 займа в размере 61 141 983 руб. ФИО3 по договору займа от 22.02.2021, т.е. на следующий день после возврата суммы займа и за несколько дней до заключения с ООО «ПКФ «Профессионал» договора купли-продажи от 26.02.2021;

- не дано оценки доводам ООО «Армада-Строй» и УФНС России по Самарской области, что согласно сведениям о доходах по формам 2-НДФЛ и 3-НДФЛ у ФИО2 отсутствовала финансовая возможность предоставления займа по договору займа от 07.04.2000, а у ФИО3 отсутствовала финансовая возможность возврата 21.02.2021 суммы займа и процентов за пользование займом в размере 61 141 983 руб.;

- не дана надлежащая оценка факту того, что из представленных в материалы дела финансовой и бухгалтерской отчетности ООО «ПКФ «Профессионал» за 2021 год следует, что задолженность ФИО3 перед ООО «ПКФ «Профессионал» в отчетность не включена;

- не установлена действительная воля сторон при заключении договора купли-продажи от 26.02.2021, соглашения о зачете встречных однородных требований от 26.02.2021, договора цессии от 26.02.2021;

- доводы ООО «Армада-Строй» и УФНС России по Самарской области о нетипичности совершенных между ООО «ПКФ «Профессионал», ИП ФИО2 и ФИО3 сделок, об их взаимосвязанности, подлежали проверке с учетом правовых подходов, изложенных в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 (далее - Обзор от 08.07.2020).

Во исполнение указаний Арбитражного суда Поволжского округа, судом при новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу; лицам, участвующим в деле, предложено представить пояснения относительно правовой позиции Арбитражного суда Поволжского округа, изложенной в постановления от 25.09.2023.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы и возражения сторон, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного

управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий, у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305- ЭС16-2411 по делу № А41-48518/2014 сформулирована правовая позиция, согласно которой фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

Таким образом, установление того, что стороны на самом деле не имели намерений на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 по делу № 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договорных отношений по спорной поставке и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства, свидетельствующие об объективности факта наличия хозяйственных операций. Исследованию в данном случае подлежат вся производственная цепочка и закупочные взаимоотношения с третьими лицами, а также экономическая целесообразность заключения этих сделок, реальность поставленного оборудования и товара.

Как указывалось выше, по договору купли-продажи недвижимости от 11.09.2019, договору купли-продажи оборудования от 31.10.2019, договору купли-продажи оборудования от 10.02.2020, агентскому договору от 27.09.2019 у ООО «ПКФ «Профессионал» имелась перед истцом задолженность в сумме 76 788 718,70 руб., взысканная решением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.03.2022 по

делу № А72-1700/2021.

В период рассмотрения дела № А72-1700/2021 ООО «ПКФ «Профессионал» продало ИП ФИО2 по договору купли-продажи от 26.02.2021 спорное недвижимое имущество по цене 57 310 000 руб. 00 коп., а также иное имущество согласно договору купли-продажи спецтехники от 26.02.2021, договору купли-продажи оборудования от 26.02.2021.

Общая задолженность ИП ФИО2 перед ООО «ПКФ «Профессионал» по указанным договорам составила 61 141 983 руб.

В последующем решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.06.2023 по делу № А72-15326/2022 ООО «ПКФ «Профессионал» признано несостоятельным (банкротом).

Так же согласно представленным в материалы дела документам, 21.02.2021

ФИО2 предоставил заем ФИО3 в размере 61 141 983,00 руб. путем наличного расчета на срок с 22.02.2021 по 25.02.2021.

В дальнейшем, 26.02.2021 между ООО «ПФК «Профессионал» (цессионарий) и ФИО2 (цедент) заключен договор цессии, согласно которому цессионарий принимает право (требование), которое возникло у цедента в отношении ФИО3 по договору займа от 22.02.2021.

Таким образом, оплата по договору купли-продажи от 26.02.2021 была произведена путем заключения соглашения о зачете встречных однородных требований от 26.02.2021 на сумму 61 141 983,00 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Армада-Строй», обращаясь с настоящим иском в суд указало, что сделка совершена между фактически аффилированными лицами, по заниженной стоимости, с нетранспарентной формой оплаты за проданное имущество, при отсутствии намерений использовать имущество для своих целей у нового собственника. Также истцом указано, что новый владелец не обладал достаточным доходом ни для приобретения объектов недвижимости, ни для их содержания, при этом оспариваемая сделка происходила в условиях наличия существенной задолженности ООО «ПКФ «Профессионал» перед ООО «Армада-Строй». Сделки по оплате, по утверждению истца, можно считать ничтожными и нацеленными на сокрытие имущества ООО «ПКФ «Профессионал».

Во исполнение указаний суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 25.09.2023 по настоящему делу № А72-11043/2022, суд при новом рассмотрении дела предложил лицам, участвующим в деле, представить доказательства финансовой возможности ФИО2 предоставить ФИО3 заем по договору процентного займа от 07.04.2000, а также финансовой возможности у ФИО3 21.02.2021 возвратить ФИО2 сумму займа и проценты за пользование займом в общей сумме 61 141 983 руб., т.е. через 21 год после выдачи ФИО3 суммы займа, а также пояснения относительно экономической целесообразности предоставления ФИО2 займа в размере 61 141 983 руб. ФИО3 по договору займа от 22.02.2021 , т.е. на следующий день после возврата суммы займа и за несколько дней до заключения с ООО «ПКФ «Профессионал» договора купли-продажи от 26.02.2021.

При новом рассмотрении дела ФИО3 в материалы дела представлена копия договора займа от 07.04.2000, заключенного между ФИО2 и ФИО3, согласно которого ФИО2 предоставил заем ФИО3 в сумме 9 353 855 руб. на неопределенный срок до востребования Займодавцем под 5,9% за весь период предоставления займа.

В соответствии с пунктом 2.2. указанного договора займа ФИО3 обязался вернуть сумму займа с учетом инфляционных процессов.

Из материалов дела и возражений истца следует, что в доказательство финансовой возможности ФИО2 предоставить заем ФИО3 представлена выписка по лицевому счету ООО КБ «Антарес», датированная 06.04.2000, согласно которой на счету у ФИО2 на момент выдачи выписки имелось 60 000 000 руб. 00 коп.

Вместе с тем в решении Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.05.2007 по делу № А15-777/2007, размещенном в Картотеке арбитражных дел, установлено: «Как следует из материалов дела, на основании решения общего собрания участников (протокол № 1 от 03.10.90) утвержден устав коммерческого банка «Новокаякент», зарегистрированного ЦБ РФ 12.11.90 за номером 734. решением общего собрания ото 16.12.98 утвержден устав КБ «Новокаякент» ООО в новой редакции.

В соответствии с решением общего собрания участников (протокол № 10 от 21.02.01) произведено изменение фирменного наименования ООО КБ «Новокаякент» на ООО КБ «Антарес». Указанные изменения согласованы с ЦБ РФ.

Банком России 18 ноября 2005 года ООО КБ «Антарес» выдана лицензия № 734 на осуществление банковских операций, в том числе и привлечение денежных средств физических лиц во вклады (до востребования и на определенный срок).».

Таким образом, фирменное наименование ООО КБ «Антарес» стало применяться банком только с 21.02.2001, то есть после даты выдачи выписки, представленной ФИО2 (06.04.2000).

Также истец ссылается на что договор займа от 07.04.2022 заключен в г.Грозный, вместе с тем, в период, незадолго предшествующий дате заключения данного договора на территории Чеченской Республики велись активные боевые действия, в связи с чем вызывает сомнения факт подписания договора и передачи значительной суммы наличных

денежных средств в условиях продолжающихся военных действий на разрушенной территории.

Национальный банк по Республике Дагестан ответом на запрос суда от 22.12.2023 указал, что не располагает сведениями о наличии счетов и операциях клиентов кредитных организаций, правопреемником ООО КБ «Антарес» в связи с его ликвидацией 28.04.2008 является ГК «Агентство по страхованию вкладов», сообщив также, что в силу п.98 приложения к положению Росархива № 1, Банка России № 801-П от 12.07.2022 срок хранения документов, связанных с осуществлением переводов денежных средств, составляет 5 лет.

Таким образом, сведения, содержащиеся в указанной выписке, вызывают обоснованные сомнения, поскольку иные доказательства, достоверно подтверждающие данные сведения и свидетельствующие о финансовой возможности ФИО2 предоставить займ ФИО3, в материалах дела отсутствуют.

В связи с этим, суд только лишь на основе указанного документа не может считать указанное обстоятельство доказанным.

Далее, согласно справке ПАО «Сбербанк» о доступном остатке от 03.03.2021, представленной ФИО2, у ФИО3 имелось на счету 74 068 000,63 руб.

В то же время, согласно ответу ПАО «Сбербанк» на запрос суда, за период с 01.01.2021 по 03.03.2021 у ФИО3 на всех счетах имелось лишь 20,00 руб. Следовательно, ПАО «Сбербанк» не подтвердил наличие столь значимой суммы на счетах ФИО3

ФИО3, в свою очередь, в письменных пояснениях указал, что взятые в займ у ФИО2 денежные средства им были использованы на предоставление займов иным лицам с целью получения процентов (денежные средства всегда передавались наличными), в связи этим, к февралю 2021 года у ФИО3 накопилась сумма денежных средств в размере более 60 млн. руб. и 21.02.2021г. он возвратил займ ФИО2 с учетом инфляционных процессов, о чем был составлен соответствующий акт. Сумма денежных средств в размере 61 141 983 руб. была передана наличными денежными средствами ФИО2 На следующий день после возврата суммы займа ФИО3 поступило предложение о приобретении бизнеса по производству резинотехнических изделий. В виду этого, ФИО3 обратился к ФИО2 с просьбой дать новый заем для покупки данного бизнеса. В связи с длительными доверительными отношениями между ними, ФИО2 дал новый заем ФИО3 в сумме 61 141 983 руб., о чем был подписан соответствующий акт и договор займа от 22.02.2021г. Сумма денежных средств в размере 61 141 983 руб. была передана наличными денежными средствами от ФИО2 к ФИО3 Получив денежные средства, 23.02.2021г. ФИО3 приобрел производственное оборудование у ФИО7 по цене 82 530 000 руб. Однако, как стало известно, в это же время ФИО2 приобрел имущество у ООО ПКФ «Профессионал», в связи с чем, ему потребовались деньги. ФИО2 обратился к ФИО3 с требованием возвратить займ по договору от 22.02.2021г. Однако, ФИО3 сообщил, что приобрел производственное оборудование, денежных средств не имеется. 26.02.2021г. ФИО2 уведомил ФИО3 об уступке права требования по договору займа от 22.02.2021г., согласно которого права требования перешли от ФИО2 к ООО ПКФ «Профессионал». В связи с отсутствием денежных средств, 02.03.2023г. ФИО3 передал приобретенное у ФИО7 производственное оборудование на сумму 82 530 000 руб. в ООО ПКФ «Профессионал» в счет возврата займа.

При этом ФИО3 в подтверждение его доводов о том, что взятые в займ денежные средства были использованы на предоставление займов с целью получения процентов, представлены в материалы дела договоры от 01.12.2018г. между ФИО3 (Займодавец) и ФИО8 (Заемщик) на сумму 27 000 000 руб. под 10 % годовых со сроком возврата по 31.12.2019, от 01.11.2019 года между ФИО3 (Займодавец) и ФИО9 (Заемщик) на сумму 3 000 000 руб. под 10 % годовых со сроком возврата по 01.11.2020; от 10.01.18 года между ФИО3 (Займодавец) и

ООО «Ижевск» (Заемщик) на сумму 20 000 000 руб. под 10 % годовых от суммы займа со сроком возврата по 10.01.2021; от 10.10.18 года между ФИО3 (Займодавец) и ООО «Гурман» (Заемщик) на сумму 5 000 000 руб. под 10 % годовых от суммы займа со сроком возврата по 01.02.2021.

При этом, суд отмечает, что в договоре от 10.10.18 года между ФИО3 (Займодавец) и ООО «Гурман» (Заемщик) в п.7.1.6 договора стороны подтвердили передачу денежных средств в сумме 27 000 000 руб., в то время как сумма займа по договору составила 5 000 000 руб.

Кроме того, ФИО3 представлен договор с ФИО7 от 23.02.2021, согласно которому ФИО3 приобрел производственное оборудование на сумму 82 530 000 руб. 00 коп., которое в последующем было передано ООО «ПКФ «Профессионал» в счет оплаты задолженности по договору цессии.

Все расчеты по данным договорам, как указал ФИО3, производились наличными денежными средствами.

ФИО2 в обоснование экономической целесообразности совершения договора займа от 22.02.2021 указал, что при заключении договора купли-продажи от 26.02.2021 планировал ведение деятельности, указанной при регистрации в качестве ИП - Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом (68.20). Оплата по договору купли-продажи от 26.02.2021 была проведена между ФИО2 и ООО ПКФ «Профессионал» именно уступкой права требования к ФИО3, так как в данном случае цессионарий получал на 5 млн. руб. больше, нежели стоило само имущество, что и было в дальнейшем оформлено соглашением о зачете от 26.02.2021.

Между тем, оценивая представленные доказательства, суд отмечает, что по договору займа от 07.04.2000 ФИО3 взял у ФИО2 9 353 855 руб., в то время как по вышеуказанным договорам он передал в качестве займов денежные средства на сумму 50 млн.руб., получив в последующем в качестве возврата займов около 61 млн. руб., при том, что оборудование им было приобретено на сумму 82 530 000 руб. 00 коп.

При этом сведений, из каких денежных средств ФИО3 предоставлял займы, а также приобрел оборудование на сумму, превышающую полученную в качестве возврата на более чем 30 млн.руб., учитывая, что от ФИО2 от получил только

9 353 855 руб., ФИО3 не раскрыто.

Кроме того, получив от ФИО2 заем в размере 61 141 983,00 руб. по договору 21.02.2021 для приобретения оборудования со сроком возврата 3 дня,

ФИО3 не указывает, каким образом и из каких средств он намеревался возвращать данный заем (при том, что деньги были взяты именно в целях покупки оборудования стоимостью 82 530 000 руб. 00 коп., срок возврата займа на момент подписания договора ему был известен и на момент, когда ФИО2 к нему обратился с требованием о возврате, денег у ФИО3 не было).

Так же в материалах судебного дела имеется отзыв от УФНС России по Самарской области, согласно которого по сведениям налогового органа у ФИО3 и ФИО2 отсутствовала фактическая финансовая возможность вернуть 21.02.2021 заемные денежные средства, поскольку по данным налогового органа у него отсутствовали доходы, позволяющие получить денежные средства в столь значительном объеме (исходя из сведений о полученных доходах по формам 2-НДФЛ и 3-НДФЛ, сведений регистрирующих органов об отсутствии фактов продажи принадлежащего имущества).

Привлеченное к участию в деле МРУ Росфинмониторинга по ПФО в письменных пояснениях указало, что согласно имеющейся в распоряжении информации ФИО2 руководителем либо учредителем юридических лиц, не являлся, осуществлять деятельность в качестве индивидуального предпринимателя стал только 30.04.2021, сведения о наличии в его распоряжении денежных средств, достаточных для оплаты им заключенного договора купли-продажи, в распоряжении уполномоченного органа отсутствуют, как и на момент выдачи денежных средств ФИО3

Конкурсный управляющий ООО «ПКФ «Профессионал» ФИО10 согласно письменным пояснениям считает исковое заявление подлежащим удовлетворению; указал, что из выписки о движении денежных средств по расчетному счету № <***> в ПАО "Промсвязьбанк" следует, что денежные средства от ФИО2 в качестве оплаты по договору купли-продажи имущества от 26.02.2021 на расчетный счет ООО ПКФ "Профессионал" поступили единственный раз - 8 000 руб. 02.05.2023; в соответствии с договором купли-продажи от 26.02.2021 были реализованы практически все активы должника (все недвижимое имущество, вся спецтехника и большая часть оборудования) по цене 57 310 000 рублей; на основании проведенных конкурсным управляющим анализа финансового состояния должника, проверки на наличие/отсутствие признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, а также анализа сделок должника был сделан вывод о наличии признаков преднамеренного банкротства ООО ПКФ "Профессионал".

Исследовав представленные документы и доводы лиц, участвующих в деле, суд констатирует, что передача наличных денежных средств по всем вышеуказанным договорам является нетипичным способом расчетов, учитывая значительность цены договоров, наличие у каждой из сторон договоров расчетных счетов в банках, однако, ни одной из сторон объяснений использования наличной формы расчетов по данным договорам не представлено.

Также суд отмечает, что сам ФИО3, как он указал, предоставлял займы иным лицам под 10% годовых, в то время как сам взял у ФИО2 заем под 3 % в день (что составляет 1095 % годовых) от суммы займа в размере 61 141 983 руб. сроком возврата через три дня, что практически исключает получение прибыли по вышеуказанным договорам займа и лишает экономического смысла данную сделку.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в материалы дела не представлено убедительных доказательств, свидетельствующих о наличии как у ФИО2, так и у ФИО3 на дату совершения вышеуказанных сделок аккумулированного дохода в размере 61 млн. руб., при этом обстоятельств того, каким образом, с какой целью и где хранились полученные ФИО3 по договору займа от 07.04.2000 денежные средства с 2000 года по 2018 год, последним не раскрыто, точно также, как и не приведены разумные пояснения о причинах продолжительного неистребования ФИО2 суммы займа (21 год), а равно об экономической целесообразности покупки ФИО3, не являющимся индивидуальным предпринимателем, оборудования по производству резино-технических изделий на крупную сумму, и об экономической целесообразности принятия данного оборудования ООО «ПКФ «Профессионал» в счет оплаты долга за проданный комплекс недвижимого имущества, явно имеющий большую материальную ценность.

Более того, как пояснил в судебном заседании конкурсный управляющий ООО «ПКФ «Профессионал» ФИО10 местонахождение оборудования, переданное согласно акту 02.03.2023 ФИО3 в счет оплаты долга, конкурсному управляющему не известно, в наличии не обнаружено, в связи с чем, в настоящее время в рамках дела о банкротстве ООО «ПКФ «Профессионал» рассматривается обособленный спор об истребовании данного оборудования у руководителя должника.

Таким образом, убедительные доказательства, достоверно и бесспорно подтверждающие фактическое исполнение сделок в материалы судебного дела не представлено.

Исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств и доводов сторон, суд соглашается с доводами истца, и приходит к выводу, что у

ФИО2 и ФИО3 отсутствовала достаточная финансовая возможность как предоставить заем, так и его возвратить, а экономическая целесообразность заключаемых сделок надлежащим образом не обоснована.

Учитывая положения пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ, суд приходит к выводу о том, что договор займа от 07.04.2000 и договор займа от 21.02.2021, подписанные между ФИО2 и ФИО3, являются незаключенными,

поскольку фактическая передача сумм займов не подтверждена, следовательно, не подтверждена и действительность уступленного права требования возврата займа к ФИО3 по договору цессии от 26.02.2021, заключенному между ФИО11 и ООО «ПКФ «Профессионал».

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи от 26.02.2021 не был оплачен ФИО2, то есть указанная сделка является для ООО «ПКФ «Профессионал» безвозмездной, при наличии существенной задолженности перед ООО «Армада-Строй».

При этом, доводы ответчика о том, что форма 2-НДФЛ была введена с 01.01.2001 года, по доходам физических лиц, начиная с 01.01.2001, т.е. только на следующий год после выдачи займа 07.04.2000, а также отсутствие указания на дебиторскую задолженность в финансовой и бухгалтерской отчетности ООО ПКФ «Профессионал» свидетельствует лишь о нарушении финансовой дисциплины, на выводы суда не влияют.

Арбитражным судом Поволжского округа в постановлении от 25.09.2023 по настоящему делу также было указано на необходимость исследования соотношения кадастровой и рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, с учетом того, что кадастровая стоимость спорных объектов существенно превышала их общую цену, согласованную в договоре купли-продажи от 26.02.2021.

Сформированной судебной практикой предусмотрена допустимость определения цены продажи имущества, основываясь на данных о его кадастровой стоимости (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 305-ЭС16-11170 и от 22.02.2018 № 306-ЭС17-17171).

Кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/11, Определение Верховного Суда РФ от 22.02.2018 № 306-ЭС17-17171 по делу № А12-44790/2015).

Суд в процессе рассмотрения спора предлагал сторонам рассмотреть вопрос о проведении судебной оценочной экспертизы, однако, такого ходатайства заявлено не было, от проведения экспертизы стороны отказались.

Как следует из пункта 6 оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества, общая стоимость продажи недвижимого имущества составила 57 310 000,00 руб.

Истцом в обоснование доводов о соотношении цены отчуждения объектов недвижимости, установленной оспариваемым договором, с кадастровой стоимостью (по состоянию на 31.03.2021) приведено следующее сравнение:

Кадастровый номер

Цена

реализации

Кадастровая стоимость

Разница

63:06:0306015:204

15 000 000,00

63 179 022,06

-48 179 022,06

63:06:0306015:208

1 000 000,00

1 129 897,95

-129 897,95

63:06:0306007:605

100 000,00

398 044,21

-298 044,21

63:06:0306015:209

60 000,00

113 355,46

-53 355,46

63:06:0306015:210

5 000 000,00

31 293 116,21

-26 293 116,21

63:06:0306015:216

2 000 000,00

3 557 376,09

-1 557 376,09

63:06:0306015:217

19 000 000,00

72 923 211,46

-53 923 211,46

63:06:0306015:212

100 000,00

85 016,59

14 983,41

63:06:0306015:214

2 000 000,00

5 939 367,00

-3 939 367,00

63:06:0306015:215

3 000 000,00

7 837 067,25

-4 837 067,25

63:06:0306007:610

10 000 000,00

3 864 603,62

6 135 396,38

63:06:0306007:219

50 000,00

7 831,35

42 168,65

ИТОГО:

57 310 000,00

190 327 909,25

-133 017 909,25

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25).

В пункте 93 Постановлении № 25 указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, суд считает обоснованными доводы истца, что поскольку кадастровая стоимость отчужденного имущества превышает фактическую стоимость его реализации по оспариваемому договору более чем в три раза, то спорная сделка была экономически невыгодной для общества и повлекла для него ущерб, при этом, большая часть объектов продажи при реализации имели цену ниже кадастровой.

Представленный ФИО2 в материалы дела отчет об оценке № 002-1-21 от 25.02.2021, выполненный оценщиком ФИО4, согласно которому рыночная стоимость объекта оценки может находится в интервале: от 55 300 000 руб. до 76 900 000 руб., суд не может принять в качестве достоверного и допустимого доказательства в силу следующего.

Так, истцом и Обществом с ограниченной ответственностью «ТД «Реметалл» как в письменных пояснениях, так и входе рассмотрения дела приведены многочисленные доводы относительно пороков изготовления данного отчета (отсутствие первоначального оригинала отчета как на бумажном носителе так и в электронном виде, подписанного оценщиком в установленном законом порядке; факт внесения изменений в отчет (скриншот с сервиса Google-панорамы от апреля 2021 года), не согласующихся с датой его подготовки - февраль 2021 года; отсутствие в ежеквартальном отчете ФИО4 за I квартал 2021 года сведений о составлении отчета об оценке с порядковым номером № 002-1-21 от 25.02.2021 и последующее внесение оценщиком изменений в ежеквартальный отчет в связи с указанием на это со стороны истца; несоответствие даты создания указанного документа в электронном виде в формате pdf - 18.09.2023 дате его изготовления – 25.02.2021 и дате последней модификации30.03.2023, наличие в метаданных авторства ООО «Консалтинговый центр «ЭКСПЕРТ» и указание на связь данного общества с представителем ответчика - ФИО6; отсутствие в отчете фотографий объекта исследования указывает на то, что оценщик объект недвижимости в целях проведения исследования не посещал (на что также ссылался и представитель Общества с ограниченной ответственностью «ТД «Реметалл»), которые не позволяют суду, с учетом пояснений ответчика и самого ФИО4,

принять данный документ в качестве надлежащего, достоверного и допустимого доказательства по делу.

Более того, данный отчет об оценке получен ответчиком вне рамок судебного разбирательства, оценщик об уголовной ответственности за дачу заведомого ложного заключения судом не предупреждался.

Также в процессе рассмотрения спора истцом указывалось на наличие признаков фактической аффилированности между ООО «ПКФ «Профессионал» и ФИО2, поскольку все действия между ними синхронны, направлены на вывод единственного актива должника, в ущерб интересам истца.

Ответчик данные доводы истца считает не обоснованными, поскольку представительство и оказание юридической помощи не является доказательством аффилированности или подконтрольности (зависимости) указанных лиц. Более того, дата выдачи доверенности представителю ИП ФИО2 – 02.08.2021 г., а дата совершения оспариваемой истцом сделки -26.02.2021, т.е. ФИО6 стал представителем ФИО2 значительно позже совершения оспариваемой истцом сделки, что делает данный довод истца безосновательным.

Вместе с тем, как указывает истец, ФИО2 на момент совершения сделки не являлся платежеспособным лицом и не осуществлял какую-либо предпринимательскую деятельность. При этом с указанным лицом, была заключена сделка на не доступных для иных участников гражданского оборота условиях (по цене в несколько раз ниже рыночной, а фактически безвозмездно), финансировалась не транспарентно, а путем зачета встречных однородных обязательств.

Кроме того, между сторонами по делу имеются согласованные действия, в соответствии с которыми ОО «ПКФ «Професионнал» передал реальный актив (имущественный комплекс), взамен получив дебиторскую задолженность неплатежеспособного физического лица - ФИО3 без действительного намерения в дальнейшем получить денежные средства.

О вышеуказанном свидетельствует тот факт, что ООО «ПКФ «Профессионал» приобрело по договору цессии просроченное обязательство по возврату займа

ФИО3 (в соответствии с условиями договора займа от 22.02.2021 заемщик обязан был возвратить заем 25.02.2021, в свою очередь договор цессии заключен 26.02.2021). При этом указанную задолженность на протяжении длительного времени в принудительном порядке ООО «ПКФ «Профессионал» не взыскивало, судебный спор не инициировало (доказательств обратного суду не представлено).

Согласно данным Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности баланс за 2019 год - 71 038 тыс. руб., за 2020 - 60 806 тыс. руб., за 2021 - 0 руб. Иными словами, данная задолженность не была отражена в бухгалтерском балансе ООО «ПКФ «Профессионал» за 2021 год.

Кроме того, из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПКФ «Профессионал» следует, что уже 08.04.2021, то есть через месяц после приобретения дебиторской задолженности ФИО3, уполномоченным органом юридического лица было принято решение о его ликвидации, т.е. дальнейшее осуществление организацией обычной деятельности, характерной для нормального гражданского оборота, не предполагалось.

Хронологическая последовательность действий свидетельствует о том, что ООО «ПКФ «Профессионал» не намеревался получить задолженность с ФИО3 (акт о передаче оборудования в счет оплаты долга подписан лишь 02.03.2023 в период рассмотрения настоящего дела, в то время как уступка произошла 26.02.2021), что не соответствует обычаям делового оборота и выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» осуществление фактического

контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.).

Как представляется, неформально контролирующее лицо всегда проводит свою волю через формально контролирующих лиц, на которых оно в силу различных причин имеет возможность оказывать влияние, в силу чего его действия не могут носить непосредственный характер. Иное понимание данной нормы необоснованно исключило бы возможность привлечения к субсидиарной ответственности неформально контролирующих должника лиц. При этом, воля данного лица находит свое выражение в действиях лиц, осуществляющих формальный контроль над должником, но действующих не по своей воле и не в своем интересе.

Для доказывания наличия группы и подконтрольности её единому центру должна использоваться совокупность косвенных признаков (определение Верховного суда РФ от 31.08.2020 № 305-ЭС19-24480).

Верховный суд РФ в своем определении от 15.02.2018 № 302-ЭС14-1472(4,5,7) отметил, что в силу незаинтересованности конечного бенефициара в раскрытии своего статуса контролирующего лица о наличии подконтрольности могут свидетельствовать следующие обстоятельства: действия, контролирующего и подконтрольного лиц синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; эти действия противоречат экономическим интересам должника и одновременно ведут к существенному приросту имущества лица, привлекаемого к ответственности; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одного лица другому.

Необходимо учитывать и объективную сложность получения конкурсным кредитором и конкурсным управляющим отсутствующих у них прямых доказательств дачи бенефициаром указаний относительно совершения тех или иных сделок, направленных на выведение из оборота должника денежных средств должника,

поэтому должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Данный вывод отражен, в частности, в определении Верховного Суда РФ от 03.09.2020 № 304-ЭС19-25557 (3) по делу № А46-10739/2017.

Согласно сложившейся судебной практике согласованность действий сторон спорных взаимоотношений, предшествующих возбуждению дела о банкротстве, предполагается вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.) при наличии доказательств иной заинтересованности (дружеские отношения, совместный бизнес, частое взаимодействие и т.д.).

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрытия разумных экономических мотивов совершения сделки либо мотивов поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16- 20056(6) по делу N А12- 45751/2015).

О наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (Определение Верховного Суда от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015).

Так, в рамках дела № А55-17724/2021, инициированным в июле 2021 года ООО ПКФ «Профессионал» к ООО «ТД «Реметалл», ООО ПКФ «Профессионал» оспаривало договор аренды имущества от 21.01.2021, которое к моменту обращения в суд уже якобы было реализовано ФИО2

Кроме того, 30.04.2021, то есть после завершения регистрации имущества на ФИО2, последний выдает доверенность на ФИО12 (с правом продажи имущества, с правом на получение денежных средств).

Дополнительным косвенным признаком фактической аффилированности является представлением интересов ООО «ПКФ «Профессионал» и ФИО2 одними и теми же представителями (в материалы дела представлены копии доверенностей на имя ФИО6 и ФИО12, которые являлись представителями сторон по делу).

Кроме того, из представленного в материалы дела ФИО2 отчета об оценке № 002-1-21 от 25.02.2021 следует, что заказчиком данного отчета являлось ООО «ПКФ «Профессионал» в соответствии с договором № 002-1-21 от 25.02.2021. При этом, согласно пояснениям оценщика, последний, на основании запроса от 18.09.2023, представил копию отчета об оценке представителю ООО «ПКФ «Профессионал», в то время как копия отчета представлена в материалы настоящего дела представителем ФИО2

Таким образом, суд соглашается с доводами истца о том, что совокупность указанных обстоятельств указывает на то, что ООО «ПКФ «Профессионал», ФИО2, ФИО3, являются фактически аффилированными лицами, в связи с чем

ФИО2, на момент совершения оспариваемой сделки знал или должен был знать об имущественном положении ООО «ПКФ «Профессионал», а также относительно того, что у ФИО2 отсутствовало намерение использовать имущество для своих целей.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного

Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что отчуждение имущества в собственность ФИО2 происходило в период рассмотрения спора по иску Общества с ограниченной ответственностью «Армада-Строй» о взыскании задолженности с Общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Профессионал» (дело № А72-1700/2021) между фактически аффилированными лицами по безвозмездной сделке, с целью избежать обращения взыскания на данное имущество, что свидетельствует о недобросовестном поведении сторон сделки.

Принимая во внимание изложенное, учитывая установленные судом обстоятельства (фактически безвозмездный характер сделки, несмотря на созданную сторонами сделки видимость ее возмездности и эквивалентность встречного предоставления, направленность сделки на сокрытие имущества от взыскания в пользу кредиторов), суд квалифицирует спорный договор купли-продажи имущества от 26.02.2021, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирмой «Профессионал» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2, как мнимый, в связи с чем спорную сделку следует признать недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ

При данных обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению.

В части требования истца о применении последствий недействительности сделки суд исходит из следующего.

Как разъяснено в п.52 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ N 10 и ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Поскольку в настоящем случае требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки не заявлено, вопрос о возврате недвижимого имущества судом не разрешался, суд не усматривает оснований для применения заявленных истцом последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи в ЕГРН о переходе права собственности за ФИО2 на недвижимое имущество, являющееся предметом спорной сделки.

При этом, суд учитывает, что в настоящее время в рамках дела № А72-15326/2022 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирмой «Профессионал» рассматривается обособленный спор по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Армада-

Строй» о признании договора купли-продажи имущества от 26.02.2021 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует возложить на ответчиков.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176, 177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи имущества от 26.02.2021, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирмой «Профессионал» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирмы «Профессионал» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Армада-Строй» 3 000 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по госпошлине.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Армада- Строй» 3 000 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по госпошлине.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст. ст. 257-259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья И.С.Абдулова