Постановление от 4 февраля 2025 г. по делу № А23-2181/2022

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-2181/2022

20АП-4335/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 05.02.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А., Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалевой Д.А.,

при участии в судебном заседании: от ПАО «Сбербанк России» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 15.05.2024), рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного кредитора Публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок,

при участии в рассмотрении заявления в качестве заинтересованных лиц (ответчиков): ФИО2, ФИО3,

при участии в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Русфинанс Банк» (правопреемник - ПАО «Росбанк»), ФИО4,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5.

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (далее – должник).

Конкурсный кредитор ПАО «Сбербанк России» 26.10.2022 обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением, в котором просил: признать недействительными сделки, совершенные должником в целях причинения вреда имущественным правам кредитора, и применении последствий недействительности сделок в отношении должника в виде возврата в конкурсную массу спорного транспортного средства ГАЗ- А31Я22, 2016 г.в. и транспортного средства Kia Stinger.

Определением суда от 08.12.2022 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебное заседание, привлечены к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованных лиц (ответчиков): ФИО7, ФИО3

ПАО Сбербанк 27.12.2022 представило уточнение к заявлению об оспаривании сделок, согласно которому просил:

- признать недействительным договор купли-продажиот 09.07.2021 транспортного средства ГАЗ-А3Ж22, 2016 г.в.;

- признать недействительным договор купли-продажиот 24.07.2021 транспортного средства Kia Stinger, 2019 г.в.;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника транспортных средств ГАЗ-А3Ж22, 2016 г.в. и Kia Stinger, 2019 г.в.

На основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом приняты к рассмотрению уточненные заявленные требования.

Определением от 12.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Русфинанс Банк».

Из УМВД России по Калужской области 29.06.2023 поступили запрошенные сведения.

От ПАО «Сбербанк» 16.08.2023 поступило заявление об изменении заявленных требований, в котором, с учетом представленных в материалы дела документов, просит:

1) Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (ГАЗ-А31Я22, 2016 г.в. VIN <***>) от 09.07.2021;

2) Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника стоимости транспортного средства (ГАЗ-А3Ж22, 2016 г.в.УШ <***>) в размере 1 039 000 руб.;

3) Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (Kia Stinger, 2019 г.в. VIN <***>) от 24.07.2021;

4) Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства Kia Stinger, 2019 г.в. VIN <***>.

На основании ст. 49 АПК РФ судом области приняты к рассмотрению уточненные заявленные требования.

Определением от 14.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО4

Определением суда от 15.11.2023 заявление ПАО «Сбербанк России» удовлетворено.

Договор купли-продажи транспортного средства от 09.07.2021, заключенный между ФИО6 и ФИО7 в отношении транспортного средства марки ГАЗ-А31Я22, 2016 г.в. VIN <***>, признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО7 в конкурсную массу должника стоимости транспортного средства в размере 1 039 000 руб.

Договор купли-продажи транспортного от 24.07.2021, заключенный между ФИО6 и ФИО3 в отношении транспортного средства марки Kia Stinger, 2019 г.в. VIN <***>, признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО3 в конкурсную массу должника транспортного средства Kia Stinger, 2019 г.в. VIN <***>.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО3 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

Определением суда от 09.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению ходатайства о восстановлении пропущенного срока на апелляционное обжалование.

Определением от 07.08.2024 пропущенный процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы восстановлен, суд перешел к рассмотрению апелляционной жалобы по существу, отложил судебное заседание на 02.10.2024.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что в апелляционной жалобе ФИО3о ссылается на то, что не был извещен о судебном процессе. Указанное обстоятельство подтверждается ответом Арбитражного суда Калужской области на запрос суда апелляционной инстанции, согласно которому сведения об извещении ФИО3 о рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, у суда первой инстанции отсутствуют.

При этом, как следует из материалов дела, ФИО3 определением суда первой инстанции от 08.12.2022 привлечен к участию в рассмотрении заявления в ответчика. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ФИО3 не был надлежащим образом извещен о начавшемся судебном процессе.

В связи с этим, определением суда от 04.10.2024 (резолютивная часть от 02.10.2024) суд апелляционной инстанции определил: перейти к рассмотрению заявления ПАО «Сбербанк России» о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Назначить спор к судебному разбирательству в судебном заседании на 13.11.2024.

Представитель ПАО «Сбербанк России» ответил на вопросы суда, поддержал заявление.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы заявленных требований, Двадцатый арбитражный апелляционный суд проходит к следующим выводам.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Определением суда от 18.03.2022 принято к производству заявление ФИО5 о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением от 28.04.2022 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев; финансовым управляющим утвержден член Ассоциации арбитражных управляющих «ГАРАНТИЯ» ФИО8.

Определением суда от 24.07.2023 ФИО8 отстранена от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

Определением суда от 05.09.2023 финансовым управляющим ФИО5 утвержден член Ассоциации арбитражных управляющих «Г АРАНТИЯ» ФИО9.

В своем заявлении ПАО «Сбербанк России» указывает на следующее.

09.07.2021 года между ФИО5 (Продавец) и

ФИО2 (Покупатель) был заключен договор купли- продажи транспортного средства (номерного агрегата) № 002145, по условиям которого Продавец передал в собственность Покупателя, а Покупатель - принял и оплатил транспортное средство марки ГАЗ-А31Я22, 2016 г.в. VIN <***>.

24.07.2021 года между ФИО5 (Продавец) и ФИО10 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) № 002289, по условиям которого Продавец передал в собственность Покупателя, а Покупатель - принял и оплатил транспортное средство марки Kia Stinger, 2019 г.в. VIN <***>.

Полагая, что договоры купли-продажи транспортных средств от 09.07.2021, от 24.07.2021 являются недействительными сделками, конкурсный кредитор ПАО "Сбербанк России", ссылаясь на положения п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в суд с заявлением о признании их недействительными.

На основании п. 2 ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Кроме того, в силу пунктов 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц. Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в силу пункта 1 статьи 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ст. 168 указанного выше кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как указано в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско- правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как отмечено в пунктах 8 и 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 18.03.2022, оспариваемая сделки по продаже транспортного средства марки ГАЗ-А3Ж22 совершена 09.07.2021 то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно условий договора купли-продажи транспортного средства от 09.07.2021 автомобиль продан по цене 480 000 руб.

Заявителем в материалы спора представлено заключение о рыночной стоимости имущества № 2-221018-862 от 18.10.2022, в соответствии с которым рыночная стоимость спорного автомобиля марки ГАЗ-А31Я22 на дату продажи 09.07.2021 определена в 1 039 000 руб.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» для целей настоящего Федерального закона под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

В силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Заключение о рыночной стоимости имущества № 2-221018862 от 18.10.2022 является допустимым доказательством. Каких-либо документов, опровергающих выводы специалиста-оценщика, материалы дела не содержат. Данное заключение в установленном законом порядке сторонами по делу не оспорено, выводы заключения иными доказательствами не опровергнуты (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основе анализа совокупности имеющихся в деле доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что цена имущества, переданного по договору от 09.07.2021 года не соответствует его рыночной стоимости.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась просрочка исполнения обязательств перед кредиторами, в том числе ПАО Сбербанк России.

Кроме того, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013).

В пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 № 308-ЭС15- 6280 явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

В соответствии с п. 5 ч. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25).

В пункте 93 Постановлении № 25 указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, с учётом приведенных разъяснений понимается предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики (определение Верховного Суда Российской Федерации 20 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707).

В определении от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 Верховный Суд Российской Федерации сформулировал подход, согласно которому существенность неравноценности предоставления возникает в случае кратного превышения рыночной цены над ценой продажи.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка заключена должником в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, условия сделки не соответствуют рыночным, явно заниженная цена продаваемого имущества существенно в худшую сторону отличается от цены, на которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (более чем в два раза).

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем заявленные требования о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) № 002145 от 09.07.2021 подлежит удовлетворению.

Признавая сделку недействительной, арбитражный суд решает вопрос о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия признания сделки недействительной так же регулируются статьей 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 указанной статьи все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 данного закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно уточненного заявления ПАО Сбербанк, заявитель, с учетом представленных в материалы дела дополнительных документов, просит применить следующие последствия недействительности сделок:

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника стоимости транспортного средства (ГАЗ-А31Я22, 2016 г.в.УШ <***>) в размере 1 039 000 руб.;

Действительно, в ходе рассмотрения настоящего спора УМВД России по Калужской области представлены в материалы дела регистрационные сведения по спорным транспортным средствам, из которых, в том числе, следует, что транспортное средство ГАЗ-А31Я22, 2016 г.в. VIN <***> было реализовано ответчиком ФИО2 в пользу ФИО4 по договору купли-продажи автомобиля от 17.10.2022.

ФИО4 в отзыве на заявление указывает, что, являясь добросовестным приобретателем, купила транспортное средство ГАЗ-А31Я22 для нужд организации ООО "ОБЛТЕПЛОГАЗ", в деятельности которой оно используется на основании договора аренды, в подтверждение изложенных фактов представила в материалы спора документы.

При указанных обстоятельствах возврат имущества должника в конкурсную массу в натуре невозможен, в связи с чем с ответчика ФИО2 подлежит взысканию действительная стоимость приобретенного им имущества на момент совершения сделки, составляющая 1 039 000 руб.

Также в обоснование заявленных требований, кредитор указывает, что 24.07.2021 должником совершена сделка по отчуждению транспортного средства марки Kia Stinger, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно условий договора купли-продажи транспортного средства от 24.07.2021 автомобиль продан по цене 250 000 руб.

Заявителем в материалы спора представлено заключение о рыночной стоимости имущества № 2-221018-864 от 18.10.2022, в соответствии с которым рыночная стоимость спорного автомобиля марки Kia Stinger на дату продажи 24.07.2021определена в 2 077 000 руб.

Между тем, из материалов дела усматривается следующее.

Ответчиком (ФИО3,О.) 28.02.2020 по договору №КА00012087/ФЛ у ООО «КОРС КИА КАЛУГА» был приобретён автомобиль Kia Stinger стоимостью 2 325 000 рублей. (т. л.д 40-45).

Денежные средства в размере 445 000 рублей были внесены ответчиком наличными в кассу общества, в остальная часть денежных средств была перечислена АО «РусфинансБанк». ФИО3 с АО «Русфинансбанк» был заключен договор потребительского кредита №1855026-Ф от 28.02.2020, согласно которому ответчик берет сумму кредита 2000000 рублей сроком на 60 месяцев (до 28.02.2025).

В тот же день, ответчик с Банком заключают договор залога автомобиля Kia Stinger, залог транспортного средство надлежащим образом был зарегистрирован в реестре 02.03.2020.

По состоянию на сегодняшний день, ответчик продолжает оплачивать кредитные обязательства пере Банком.

18.03.2021 ФИО3О по договору купли-продажи №024262 продает должнику ФИО6 О автомобиль Kia Stinger по цене 250 000 рублей. Согласно договору денежные средства получены полностью. Переход права собственности зарегистрирован в ГИБДД. (т.2 л.д. 131).

24.07.2021 должник по договору купли-продажи отчуждает ответчику ФИО11 Ф.Б.О. тот же автомобиль по аналогичной стоимости 250000 рублей (т. 2 л.д. 130). Переход права собственности зарегистрирован в ГИБДД.

Возражая против заявленных требований, ФИО3о указывает на следующее. В марте 2021 года ответчику срочно потребовались денежные средства, которых не хватало для закупки товара для бизнеса. Он обратился к ФИО6 с просьбой одолжить ему 250 000 рублей. ФИО6 согласился, но потребовал в качестве залога (обеспечения) и гарантии возврата денежных средств оформить на него машину. Он согласится и 18.03.2021 переоформил данную машину на него. Через три месяца, а именно 24.07.2021, после того, как он вернул ФИО6 взятые у него деньги, он переоформил машину снова на ФИО3

В судебном заседании суде апелляционной инстанции 13.11.2024 должник также подтвердил вышеуказанные пояснения.

Ответчик также пояснил, что спорное транспортное средство не выбывало из владения ФИО3

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и притворных сделок, то есть сделок, совершенных с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ). При этом, совершая мнимые (притворные) сделки их стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся, поэтому при наличии в деле о банкротстве возражений о мнимости (притворности) договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям закона, суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Из материалов дела следует, что сторонами заключена цепочка сделок, по результатам формального исполнения которых стороны предусматривали заёмные отношения, а не приобретение в собственность должника транспортного средства. При этом, ФИО3о не прекращал владение спорным автомобилем и в кратчайшее время после возврата займа восстановил право собственности на автомобиль. Таким образом, фактически спорный автомобиль не составлял конкурсную массу должника, так как всего четыре месяца должник являлся титульным его владельцем.

При этом отсутствует экономическая целесообразность продажи ответчиком автомобиля по указанной в ней стоимости, при этом продолжая после ее отчуждения исполнять кредитные обязательства

Таким образом, намерений в реальном приобретении автомобиля у должника , равно как и в его отчуждении ответчиком, не имелось (исходя из вышеуказанной цепочки сделок).

Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума ВС РФ N 25).

Исходя из сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533 правовой позиции, отсутствие, в том числе, экономической целесообразности самой сделки дополнительно свидетельствует об отсутствии реальности договора.

Таким образом, вместо оформления договора займа с возможным залогом, стороны сделки оформили мнимые договоры купли-продажи.

Судом рассмотрены и отклонены возражения по заявленным требованиям ПАО РОСБАНК, должника со ссылкой на недействительность сделок, заключенных между ФИО5 и ФИО10 от 18.03.2021 и 24.07.2021 по продаже автомобиля за 250 000 руб., как заключенных без согласия ООО «Русфинанс Банк», в залоге у которого находится транспортное средство Kia Stinger.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 настоящего Кодекса. Залогодатель также обязан возместить убытки, причиненные залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества.

В пункте 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей" разъяснено, что в случае, если для распоряжения заложенной движимой вещью требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора залога, не может быть оспорена последним, поскольку законом установлено иное последствие нарушения (абзац второй пункта 1 статьи 173.1, пункт 2 статьи 346 ГК РФ).

Таким образом, законодателем прямо предусмотрено, что отсутствие согласия залогодержателя (банка) на продажу залогового имущества влечет иные правовые последствия и не является основанием для признания договоров купли - продажи недействительными.

При таких обстоятельствах залогодержатель не лишен возможности обратить взыскание на предмет залога, при том, что сведения о залоге автомобиля были внесены в реестр залогов движимого имущества 02.03.2020 года.

Таким образом, учитывая, что спорый автомобиль не является конкурсной массой должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования ПАО Сбербанк России в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного от 24.07.2021, заключенного между ФИО6 и ФИО3 в отношении транспортного средства марки Kia Stinger, 2019 г.в. VIN <***> и применения последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Калужской области от 15.11.2023 по делу № А23-2181/2022 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 15.11.2023 по делу № А23-2181/2022 отменить.

Заявление ПАО «Сбербанк России» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 09.07.2021, заключенный между ФИО6 и ФИО7 в отношении транспортного средства марки ГАЗ-А31Я22, 2016 г.в. VIN <***>. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО7 в конкурсную массу должника стоимости транспортного средства в размере 1 039 000 руб.

Заявление ПАО «Сбербанк России» в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного от 24.07.2021, заключенного между ФИО6 и ФИО3 в отношении транспортного средства марки Kia Stinger, 2019 г.в. VIN <***> – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Н.А. Волошина

Ю.А. Волкова

И.В. Девонина