Решение от 25 апреля 2024 г. по делу № А56-91178/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-91178/2023
25 апреля 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: Общество с ограниченной ответственностью "АКСЕЛЬ ГРУПП", Общество с ограниченной ответственностью "АКСЕЛЬ-МОТОРС" в лице участников ФИО2, ФИО3

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "АКСЕЛЬ-МОТОРС СЕВЕР"

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9,

о признании недействительной сделки,

при участии: согласно протоколу судебного заседания,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АКСЕЛЬ ГРУПП" и Общество с ограниченной ответственностью "АКСЕЛЬ-МОТОРС" в лице участников, а именно: ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АКСЕЛЬ-МОТОРС СЕВЕР" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2022 № 1020 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата здания и земельного участка по адресу: <...>, лит.А, пом.50, ООО "АКСЕЛЬ ГРУПП".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 (участники ООО "АКСЕЛЬ ГРУПП").

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, третьего лица, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "АКСЕЛЬ ГРУПП" от 09.09.2022 по признаку заинтересованности одобрена (за 36 % голосов, против 34 % голосов) сделка купли-продажи земельного участка с расположенным на нем зданием между ООО "АКСЕЛЬ ГРУПП" (продавец) и ООО "АКСЕЛЬ-МОТОРС СЕВЕР" (покупатель) на следующих условиях:

- объект сделки: земельный участок, расположенный по адресу: <...>, лит.А, кадастровый номер: 78:06:0220902:1, общей площадью 4 590 кв.м, с расположенной на нем станцией технического обслуживания автомашин – нежилое здание, расположенное по адресу: <...>, лит.А, кадастровый номер: 78:06:0220902:3011, общей площадью 5 708 кв.м.

- нижний предел стоимости земельного участка с расположенным на нем зданием – 242 795 102 руб. 00 коп., из которых: 149 941 857 руб. 00 коп. составляет стоимость здания, включающая НДС по ставке 20% в размере 24 990 309 руб. 50 коп.; 92 853 245 руб. 00 коп., НДС не облагается.

Участниками ООО "АКСЕЛЬ ГРУПП" являются ФИО4 (доля в уставном капитале – 30 %), ФИО2 (доля в уставном капитале – 17 %), ФИО3 (доля в уставном капитале – 17 %), ФИО5 (доля в уставном капитале – 17,45 %), ФИО6 (доля в уставном капитале – 10,75 %), ФИО7 (доля в уставном капитале – 5 %), ФИО8 (доля в уставном капитале – 2 %), ФИО9 (доля в уставном капитале – 0,8%).

Участниками ООО "АКСЕЛЬ-МОТОРС СЕВЕР" являются ФИО8 (доля в уставном капитале – 2 %), ФИО10 (доля в уставном капитале – 1 %), ФИО4 (доля в уставном капитале – 68,875%), ФИО11 (доля в уставном капитале – 0,8 %), ФИО7 (доля в уставном капитале – 5 %), ФИО6 (доля в уставном капитале – 5,875 %), ФИО12 (доля в уставном капитале – 1%), ФИО5 (доля в уставном капитале – 15,45 %).

Между ООО "АКСЕЛЬ ГРУПП" и ООО "АКСЕЛЬ-МОТОРС СЕВЕР" заключен договор купли-продажи от 15.09.2022 № 1020 в отношении указанных объектов недвижимости и в соответствии с ценной по протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "АКСЕЛЬ ГРУПП" от 09.09.2022.

По акту от 15.09.2022 спорные объекты переданы ООО "АКСЕЛЬ-МОТОРС СЕВЕР".

Истцы полагают, что оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2022 № 1020 имела транзитный характер, цена отчужденных объектов занижена, а сама сделка совершен при явном ущербе для ООО "АКСЕЛЬ ГРУПП" и ООО «Аксель-Моторс» (пункт 2 статьи 174 и статьи 10, 168 Гражданского кодекса РФ).

Кроме того, истцы заявляют, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2022 № 1020 заключён при злоупотреблении правом со стороны ФИО4, который является мажоритарным участником сторон по делу.

Оценив в порядке положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные в дело доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (абзац 4 пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Судом установлено, что оспариваемый договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью (генеральному директору и участнику ООО "АКСЕЛЬ ГРУПП" ФИО4 на дату проведения собрания принадлежало 68,875% доли в уставном капитале ООО "АКСЕЛЬ-МОТОРС СЕВЕР"), одобренной решением общего собрания участников ООО "АКСЕЛЬ ГРУПП" в установленном законом порядке.

Решение об одобрении спорной сделки в установленном законом порядке не оспорено.

Истцы указывают, что ООО "АКСЕЛЬ ГРУПП" причинен явный ущерб в результате продажи здания и земельного участка по договору от 15.09.2022 по существенно заниженной стоимости (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Между тем вопреки ссылкам истцов цена объектов недвижимости по договору от 15.09.2022 (242 795 102 руб., из которых 149 941 857 руб. – цена здания, а 92 853 245 руб. – цена земельного участка) является рыночной, что подтверждается отчетом об оценке №118/24 от 30.06.2022.

Согласно открытым данным ЕГРН на момент совершения сделки кадастровая стоимость здания составляла 120 021 919,64 руб., а земельного участка – 25 194 926,31 руб. (приложения к отчету №118/24 от 30.06.2022).

Соответствие цены объектов недвижимости по договору от 15.09.2022 рыночной стоимости подтверждается также заключениями ООО «АФК-Аудит» №105/2021 от 25.11.2021 и №105/2021/1 от 12.11.2021, согласно которым общая стоимость спорной недвижимости по состоянию на октябрь-ноябрь 2021 года составляла 238 113 000 руб.

Истцами не представлено доказательств существенного занижения цены продажи недвижимого имущества.

Ссылка истцов на отчет об оценке №2022/06/30-06 от 01.07.2022, согласно которому рыночная стоимость здания и земельного участка составляет 618 764 324 руб. (495 011 459 руб. – стоимость здания, а 123 752 865 руб. – стоимость земельного участка), не являются безусловным свидетельством возможности отчуждения спорных объектов по заявленной цене.

Из рецензии № 131-Р от 15.12.2023 на отчет следует, что оценщиком необоснованно указано, что спорное имущество находится в районе деловой активности, в то время как оно расположено в промышленной зоне; аналогично оценщиком не обосновано отнесение аналога № 1 к промышленной зоне, аналога № 2 – к зоне среднеэтажной застройки; согласно снимкам, представленным на Яндекс Карте, аналог № 1 расположен в зоне среднеэтажной застройки, аналог № 2 - в зоне деловой активности (БЦ Лидер) или многоэтажной жилой застройки; аналог № 3 расположен в зоне многоэтажной жилой застройки и крупных торговых центров (ТЦ Сити Молл), что соответствует расположению в центре деловой активности.

При этом оценщиком применены повышающие коэффициенты в результате определения района расположения объекта исследования и аналогов в среднем на 25%, что повлияло на стоимость оценки.

Кроме того, в качестве одного из критериев сравнения оценщиком выбрано состояние здания, которое оценивалось через состояние внутренней отделки (стр.36,37 отчета). Между тем оценщик не проводил осмотр здания и не оценивал состояние его внутренней отделки, что свидетельствует о недостоверности выводов оценщика. При этом спорное здание построено в 1930 году, сведения о его реконструкции отсутствуют; объекты-аналоги возведены в 2009-2015 годах, что свидетельствует о наличии различий в физическом состоянии объектов. Каких-либо корректировок на различие в физическом состоянии объектов оценщиком не проводилось, что также привело к искусственному завышению рыночной стоимости объекта оценки.

Ссылка истцов на отчет ООО «АФК-Аудит» № 788/2020 от 25.05.2020 в обоснование довода о существенном занижении цены объектов недвижимости по договору от 15.09.2022 подлежит отклонению.

Как следует из сопроводительного письма к отчету об оценке, результаты оценки предполагались к использованию при предоставлении ООО "АКСЕЛЬ ГРУПП" имущества в залог для получения кредитования. Поскольку заемщик (залогодатель) заинтересован в максимально высокой оценке имущества, предоставляемого в залог, а также с учетом того, что начальная продажная цена предмета залога значительно снижается в процессе торгов, стоимость имущества, указанная в отчете об оценке для целей залога, значительно выше средней рыночной стоимости того же имущества.

Кроме того, в данном отчете оценка производилась на 2020 год, то есть за 2 года до совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, истцами не представлено достоверных доказательств, свидетельствующих о существенном занижении стоимости объектов недвижимости по договору от 15.09.2022.

Выводы о рыночной стоимости спорного имущества, отраженные в отчете об оценке №118/24 от 30.06.2022 и заключениях №105/2021 от 25.11.2021 и №105/2021/1 от 12.11.2021, истцами не оспорены; конкретные доводы и доказательства проведения исследований с нарушениями в материалы дела не представлены.

Сама по себе разница между стоимостью, указанной в данных отчетах и в отчете № 788/2020 от 25.05.2020, не свидетельствует о допущении нарушений при проведении оценки, поскольку данные исследования проводились в разные периоды для разных целей.

При этом в соответствии с частью 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В силу общих правил части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

С учетом изложенного, и ввиду наличия достаточных доказательств, имеющихся в материалах дела для разрешения настоящего спора, судом отклонено ходатайство истцов об экспертизе.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцами не представлено доказательств в обоснование доводов о причинении спорной сделкой ущерба ООО "АКСЕЛЬ ГРУПП", его участникам.

Стоимость объектов недвижимости по договору от 15.09.2022 в полном объеме оплачена ООО «Аксель-Моторс Север», что подтверждается платежными поручениями №3285 от 02.08.2022, №3286 от 02.08.2022, №4370 от 13.10.2022, №4372 от 14.10.2022, №4373 от 14.10.2022, №4406 от 17.10.2022, №4410 от 17.10.2022, №4441 от 18.10.2022, №4456 от 19.10.2022.

92 853 245 руб. перечислены ООО «Аксель-Моторс Север» в пользу ООО «Аксель групп» на основании предварительного договора от 01.08.2022 купли-продажи спорных объектов недвижимости и соглашения о задатке от 01.08.2022.

Остальная сумма переведена обществом после заключения договора от 15.09.2022.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Аксель-Моторс Север» за 2022 год размер активов общества на 31.12.2021 составлял 1,5 млрд.руб, на 31.12.2022 – 1,8 млрд.руб.; нераспределенная прибыль общества, а также размер чистых активов на 31.12.2021 составляли 812 млн.руб, на 31.12.2022 – 940 млн.руб. Выручка общества за 2021 год составила 9 млрд.руб., за 2022 год – 5,2 млрд.руб. Размер поступлений денежных средств от продажи обществом продукции, товаров, работ и услуг за 2021 год составил 9 мдлрд.руб, за 2022 год – 5 млрд.руб.

Таким образом, у ООО «Аксель-Моторс Север» имелась финансовая возможность по приобретению спорных объектов недвижимости и их оплате.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки притворной необходимо установление несоответствия волеизъявлений сторон сделки их действиям (определение Верховного Суда РФ от 09.11.2022 №307-ЭС22-12875 по делу А56-21518/2021).

Таких доказательств, в том числе доказательств того, что в действительности стороны договора от 15.09.2022 намеревались совершить сделку дарения, истцами не представлено.

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Согласно положениям статьи 459 ГК РФ правовыми последствиями договора купли-продажи недвижимости является получение покупателем такой недвижимости в собственность, а продавцом – получение оплаты за переданное по договору имущество.

Правовым последствием договора дарения в соответствии со статьей 572 ГК РФ является безвозмездная передача имущества в собственность одаряемого.

Материалами дела подтверждается, что в результате заключения договора от 15.09.2022 правовые последствия, присущие договорам купли-продажи, наступили: на основании договора от 15.09.2022 спорные объекты недвижимости переданы в собственность ООО «Аксель-Моторс Север», 28.09.2022 зарегистрирован переход права собственности к обществу.

ООО «Аксель групп» получена оплата по договору в полном объеме.

В материалах дела отсутствуют доказательства совершения договора от 15.09.2022 со злоупотреблением правом (ст. ст. 10, 168 ГК РФ).

Истцы ранее также являлись участниками ООО "АКСЕЛЬ-МОТОРС СЕВЕР", доли которых в уставном капитале были отчуждены с нарушением установленного законом порядка, в связи с чем по иску ФИО4 решением арбитражного суда (дело № А56-115857/2020) на ФИО13 переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 34% долей (17% долей, принадлежавших ФИО2, и 17% долей, принадлежавших ФИО3) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аксель-Моторс Север» (ИНН <***>).

Таким образом, владение ФИО4 долей в уставном капитале ООО «Аксель-Моторс Север» более 50 % является последствием действий самих истцов и не свидетельствует о злоупотреблении ФИО4 правами при совершении спорной сделки.

При этом, как следует из позиции ООО "АКСЕЛЬ ГРУПП" и подтверждено материалами дела, совершение сделки связано с необходимостью покрытия кредиторской задолженности ООО "АКСЕЛЬ ГРУПП", в связи с чем доводы о транзитном характере оплаты по сделке, в том числе несостоятельны.

При таких обстоятельствах иск в интересах ООО "АКСЕЛЬ ГРУПП" не подлежит удовлетворению.

Материалами дела не подтверждено наличия у ООО «Аксель-Моторс» законного интереса в оспаривании сделки.

Истцы также не указывают, каким образом признание договора от 15.09.2022 недействительным и применение последствий недействительности сделки в виде возврата здания и земельного участка в пользу ООО «Аксель групп» приведет к восстановлению каких-либо прав ООО «Аксель-Моторс».

ООО «Аксель-Моторс» является арендатором помещений в спорном здании, а также частей земельного участка и в силу статьи 617 ГК РФ смена собственника арендуемого имущества не влияет на права арендатора.

Таким образом, у ООО «Аксель-Моторс» отсутствует законный интерес в оспаривании договора от 15.09.2022, что является самостоятельным основанием для отказа ему в иске в данной части.

Исходя из положений ст. ст. 56, 143 АПК РФ, суд не усмотрел оснований для приостановления производства по делу и вызова свидетелей по ходатайствам истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.