Постановление от 22 сентября 2022 г. по делу № А08-12952/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-12952/2021
г. Калуга
22 июня 2022 года




Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 22.09.2022


Арбитражный суд Центрального округа в составе:


председательствующего

судей


при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи


при участии в заседании

от истца:

об общества с ограниченной ответственностью «ФИЛ»


от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «ЛЮКС ТОРГ - 4»


от заявителя по ст. 42 АПК РФ:

ФИО1

ФИО2

ФИО3

ФИО4



ФИО5



представитель ФИО6, доверенность от 04.11.2021, удостоверение адвоката;




не явились, извещены надлежаще;



не явились, извещены надлежаще;



рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 25.03.2022 по делу № А08-12952/2021,



У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ФИЛ» (далее - ООО «ФИЛ», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛЮКС ТОРГ - 4» (далее - ООО «ЛЮКС ТОРГ - 4», ответчик) о взыскании суммы долга по договору аренды от 18.05.2017 года № Л570-0517 за октябрь, ноябрь и декабрь 2021 года в сумме 149 032 руб.

В процессе рассмотрения заявленных требований, сторонами представлено мировое соглашение.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 25.03.2022 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «ФИЛ» и ООО «ЛЮКС ТОРГ - 4» на следующих условиях:

общество с ограниченной ответственностью «ФИЛ» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес местонахождения: 308007, <...> д 23А), именуемое в дальнейшем «Истец», в лице генерального директора ФИО7, действующего на основании Устава общества, с одной стороны, и общество с ограниченной ответственностью «ЛЮКС ТОРГ - 4» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес местонахождения: 308007, <...>), именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице ликвидатора ФИО8, действующей на основании Устава общества, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», в целях урегулирования спора по исковому заявлению ООО «ФИЛ» к ООО «Люкс Торг - 4» о взыскании задолженности по договору аренды № Л570-0517 от 18.05.2017 года, рассматриваемому Арбитражным судом Белгородской области дело № А08-12952/2021, руководствуясь статьями 139 - 142 АПК РФ, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Стороны признают, что договор аренды № Л570-0517 от 18.05.2017 года, по условиям которого ООО «Люкс Торг - 4» владело и пользовалось нежилым помещением, общей площадью 71,7 (семьдесят одна целая семь десятых) кв. м, кадастровый номер 31:16:0101001:2313, адрес (местоположение): Россия, <...>, был расторгнут Сторонами 27 декабря 2021 года.

2. Стороны признают, что 27 декабря 2021 года ответчик возвратил, а истец принял без замечаний и претензий нежилое помещение, общей площадью 71,7 (семьдесят одна целая семь десятых) кв. м, кадастровый номер 31:16:0101001:2313, адрес (местоположение): Россия, <...>.

3. ООО «Люкс Торг - 4» признает, что имеет задолженность по арендной плате перед ООО «ФИЛ» по договору аренды № Л570-0517 от 18.05.2017 за период с 27 октября 2021 года по 27 декабря 2021 года в сумме 140 000 (сто сорок тысяч) рублей.

4. Ответчик обязуется произвести оплату задолженности по арендной плате в сумме 140 000 (сто сорок тысяч) рублей в течение одного дня с даты подписания сторонами настоящего мирового соглашения на следующие банковские реквизиты истца (ИНН <***> ОГРНЮ63123153675 КПП 312301001): расч/счет 40702810607000026012 Белгородское отделение № 8592 ПАО Сбербанк г. Белгород, БИК 041403633, кор/счет 30101810100000000633. Назначение платежа: Оплата арендной платы по договору аренды № Л570-0517 от 18.05.2017 за период 27.10.2021 по 27.12.2021.

5. Стороны установили, что в случае добровольной и своевременной оплаты ответчиком денежных средств в размере 140 000 (сто сорок тысяч) рублей на расчетный счет истца указанный в п. 4 настоящего соглашения, взаимные обязательства сторон по договору аренды № Л570-0517 от 18.05.2017 будут считаться исполненными в полном объеме. Стороны отказываются от каких-либо друг к другу имущественных и (или) финансовых претензий, в том числе, от требований в части взыскания пени/неустоек по вышеуказанному договору, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса РФ, иных штрафов и т.д. и т.п.

6. Стороны признают, что иной задолженности, кроме как указанной в п. 3 настоящего соглашения, между Сторонами не имеется.

7. Стороны установили, что судебные расходы, понесенные каждой из сторон по настоящему делу, относятся на ту сторону, которая их понесла, и не подлежат взысканию, с другой стороны. 30% подлежащей оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

8. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца.

9. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

10. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из сторон, один экземпляр - в Арбитражный суд Белгородской области для приобщения к материалам дела.

Производство по делу № А08-12952/2021 прекращено.

С ООО «ЛЮКС ТОРГ - 4» (ИНН <***>, ОГРН <***>) взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 1 641 руб. 30 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, не привлеченное к участию в деле лицо - ФИО1 (далее - ФИО1, заявитель, кассатор), обратился в Арбитражный суд Центрального округа в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемое определение суда первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы кассатор указывает, что мировое соглашение со стороны истца подписано неуполномоченным лицом, поскольку на момент утверждения мирового соглашения имелся вступивший в законную силу судебный акт о признании недействительным решений общего собрания участников ООО «ФИЛ» от 02.07.2020 об избрании генеральным директором ФИО7 и от 08.10.2020 о переходе к обществу принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале общества 50%. В обществе имеется корпоративный конфликт между ФИО1 обладающим 50% доли в уставном капитале и остальными участниками общества, в том числе по вопросу полномочий ФИО7

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов жалобы.

Ответчик и заявитель жалобы, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое определение о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, ООО «ФИЛ» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Люкс Торг-4» о взыскании 149 032 руб. суммы долга по договору аренды от 18.05.2017 за октябрь- декабрь 2021.

В ходе рассмотрения дела на утверждение суда представлено мировое соглашение от 21.03.2022, подписанное со стороны ООО «ФИЛ» генеральным директором ФИО7, действующим на основании Устава, со стороны ООО «Люкс Торг-4» ликвидатором ФИО8, действующим на основании Устава.

Руководствуясь статьями 49, 139, 140, 141 АПК РФ, Арбитражный суд Белгородской области пришел к выводу об утверждении мирового соглашения, как не противоречащего закону и не нарушающего прав и законных интересов других лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 138, частью 1 статьи 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса, если это не противоречит федеральному закону.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону и нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49, часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, нормами процессуального законодательства установлены правовые гарантии защиты интересов лиц, права которых могут быть затронуты достигнутым сторонами спора соглашением, заключающиеся в обязанности суда, утверждающего мировое соглашение, проверить, соответствует ли оно закону и не нарушает ли права других лиц.

В силу части 2 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения, например, в случаях, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, управомоченными принять исполнение.

Если указанные лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением, что не препятствует утверждению арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении судом данного вопроса (пункт 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ №50).

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного между сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума ВАС РФ №50, арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 32, пункт 2 статьи 33, статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

На дату утверждения судом мирового соглашения- 25.03.2022 имелся вступивший 15.11.2021 в законную силу судебный акт по делу № А08-9933/2020, которым суд признал недействительными (ничтожными) решение общего собрания участников ООО «ФИЛ» от 02.07.2020 об избрании генеральным директором ФИО7, оформленное протоколом общего собрания от 02.07.2020, и решение общего собрания участников ООО «ФИЛ» от 08.10.2020 о переходе принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале общества в размере 50% к обществу, оформленное протоколом внеочередного общего собрания №1/10/2020 от 08.10.2020.

В материалах дела имеется протокол №2/11/20 внеочередного собрания участников ООО «ФИЛ» от 02.11.2020, в том числе принятый по вопросу избрания генеральным директором ФИО7, из которого следует, что собрание было проведено в отсутствие участника ФИО1 обладающего 50% доли в уставном капитале общества.

Указанное свидетельствует, что за один год с июля 2020 года по ноябрь 2020 года в обществе неоднократно происходили собрания по вопросу избрания единоличного исполнительного органа- генерального директора, путем избрания одного и того же лица - ФИО7, причем без участия участника общества ФИО1, обладающего долей 50%.

Таким образом, можно сделать вывод о наличии в обществе неразрешенного конфликта по поводу полномочий его генерального директора, обусловленного разногласиями между участниками общества, поскольку именно они согласно пункту 2 статьи 33 Закона об ООО непосредственно на общем собрании формируют единоличный исполнительный орган и прекращают его полномочия.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2012 № 247/12 по делу №А55-18249/2010, мировое соглашение представляет собой гражданско-правовой договор.

Признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников общества об избрании или назначении единоличного исполнительного органа само по себе не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Аналогичный вывод содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 №3259/07 по делу №А19-13038/06-13.

Однако, в рассматриваемом случае мировое соглашение заключено и утверждено судом после вступления в законную силу решения суда о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников ООО «ФИЛ» от 02.07.2020 об избрании генеральным директором ФИО7

Суд первой инстанции, утвердив мировое соглашение, не исследовал вопрос о полномочиях ФИО7 на подписание им мирового соглашения и не дал оценки документам об избрании генеральным директором.

Общее собрание участников общества является высшим органом управления общества в силу пункта 1 статьи 32 Закона об ООО. Единоличный исполнительный орган общества подотчетен общему собранию участников общества (пункт 4 статьи 32 Закона об ООО).

В условиях существующего в обществе корпоративного конфликта между его участниками по вопросу полномочий единоличного исполнительного органа, наличия вступившего в законную силу судебного акта о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания об избрании генеральным директором ФИО7, нельзя рассматривать как волеизъявление самого общества, а также считать такое мировое соглашение соответствующим Закону об ООО.

При таких обстоятельствах суду, в порядке статьи 51 АПК РФ следует рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора участников общества, в том числе и ФИО1, обладающего долей 50%.

Процессуальная обязанность суда по проверке заключенной сторонами сделки при утверждении мирового соглашения вытекает из требований статьи 141 АПК РФ, в том числе относительно полномочий лица, заключившего мировое соглашение. Оспорить такую сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение (данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 №9597/2012).

Суд, утвердив мировое соглашение при имеющемся в обществе корпоративном конфликте и не исследовав всех указанных обстоятельств, нарушил нормы процессуального права. При наличии корпоративного конфликта заключение мирового соглашения на данных условиях нельзя рассматривать как волеизъявление самого общества, отвечающего интересам всех его участников.

На основании изложенного, обжалуемое определение об утверждении мирового соглашения подлежит отмене, а вопрос об утверждении мирового соглашения - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для принятия законного и обоснованного судебного акта.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 25.03.2022 по делу № А08-12952/2021 отменить. Направить вопрос об утверждении мирового соглашения на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий



Судьи

ФИО2



ФИО3



ФИО4