Постановление от 10 сентября 2024 г. по делу № А65-8110/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6857/2024

Дело № А65-8110/2023
г. Казань
11 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Плотникова Д.О., Нагимуллина И.Р.,   

при ведении протокола секретарем судебного заседания Габитовой И.И. (протоколирование ведется с использованием систем веб - конференции),

при участии в судебном заседании в здании Арбитражного суда Поволжского округа представителя:

ответчика - ФИО1 (доверенность от 13.07.2022),

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя:

истца - ФИО2 (доверенность от 19.04.2024),

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  публичного акционерного общества акционерного коммерческого банка «Спурт» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024

по делу № А65-8110/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эксперт Сибирь» к публичному акционерному обществу акционерный коммерческий банк «Спурт» о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Эксперт Сибирь» (далее - истец, ООО «Эксперт Сибирь») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, с учетом уточнений,  к публичному акционерному обществу акционерный коммерческий банк «Спурт» (далее - ответчик, ПАО АКБ «Спурт»)  о взыскании денежных средств в размере 2 043 176,44 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2024, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить, в иске отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал на предпринимательские риски истца.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 07.09.2019 в газете «КоммерсантЪ», а 04.09.2019 в ЕФРСБ опубликованы сведения о проведении торгов по продаже имущества, составляющего конкурсную массу ПАО «АКБ «Спурт», а именно: лот 1 – права требования к 3 221 физическому лицу, в отношении 49 заёмщиков срок для повторного предъявления исполнительного документа истёк (477 208 540,04 руб.).

Результатом торгов по указанному лоту стало получение ООО «Эксперт Сибирь» права приобретения указанного имущества, в связи с чем между ПАО «АКБ «Спурт» и ООО «Эксперт Сибирь» 27.03.2020 заключён договор № 2020-0790/25 уступки прав требования (цессии), согласно которому ответчик уступил истцу требования к 3 221 физическому лицу по кредитным договорам на сумму 436 323 298,05 руб. за 22 909 977,27 руб.

ООО «Эксперт Сибирь» обязательства по оплате договора цессии исполнило.

В обоснование исковых требований ООО «Эксперт Сибирь» указало, что поскольку после подписания передаточного акта обнаружена передача ответчиком несуществующих требований или требований с существенными недостатками по заключенному договору уступки требования (цессии), на сумму 38 912 628,27 руб., а именно: - требования к 43 физическим лицам на сумму 2 522 103,41 руб. – обязательство прекращено его исполнением; - требования к 17 физическим лицам на сумму 10 172 581,23 руб. – обязательство прекращено освобождением должника от дальнейшего исполнения обязательств в результате банкротства; - требования к 2 физическим лицам на сумму 316 166,45 руб. – в удовлетворении исковых требований отказано ввиду установления судом запрета на уступку требований; - требования к 152 физическим лицам на сумму 24 881 729,33 руб. – истёк срок на предъявление исполнительного документа к исполнению; - требования к 5 физическим лицам на сумму 1 020 047,85 руб. прекращены в связи со смертью должников, истец вправе требовать соразмерного уменьшения покупной цены и возврата денежных средств по договору от 27.03.2020 № 2020-0790/25 уступки прав требования (цессии).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции,  руководствуясь положениями статей 309, 310, 382, 384, 385, 390, 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с учетом разъяснений, данных в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», пришел к выводу об их обоснованности и доказанности материалами  дела. При этом указал, что довод ПАО АКБ «Спурт» о предпринимательском риске истца не может служить основанием для освобождения ответчика от ответственности за передачу истцу несуществующих требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

Торги - специфический способ совершения сделки посредством проведения конкурса или аукциона. Использование в определенных случаях конкурентных процедур отбора контрагентов является общемировой практикой и обусловлено: необходимостью удовлетворить интерес заказчика в заключении договора на лучших для него условиях и с лучшим контрагентом; задачами защиты конкуренции; целью профилактики коррупционных правонарушений. Конститутивным элементом торгов, как регулируемых гражданским законодательством, так и проводимых в соответствии с нормами иных отраслей права, служит состязательность, конкурентная борьба.

Целью торгов как юридической процедуры является выявление претендента на заключение договора, который способен предложить наиболее приемлемую - высокую или низкую - цену (при проведении аукциона) или лучшие условия договора (при проведении конкурса) и тем самым наиболее полно удовлетворить интересы, как организатора торгов, так и победителя, а в некоторых случаях и третьих лиц.

В силу статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть опубликовано организатором не позднее, чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

Условия договора, заключаемого по результатам торгов, определяются организатором торгов и должны быть указаны в извещении о проведении торгов (пункт 3 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

При заключении договора купли-продажи цена договора является твердой. Договор заключается и оплачивается победителем аукциона по цене, предложенной победителем аукциона.

Таким образом, условия о цене являются существенными условиями договора купли-продажи.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица и граждане свободны в заключении договора, при заключении договора истец, располагая на преддоговорных стадиях, предшествующих заключению договора и на стадии его заключения информацией о предложенных условиях, добровольно принял на себя все права и обязанности, определенные письменной сделкой, исполняемой сторонами.

Никаких неопределенностей относительно предмета договора у сторон не возникло при его заключении.

Согласно пункту 2 статьи 424 Гражданского кодекса РФ изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность изменения договора по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

В соответствии с пунктом 8 статьи 448 Гражданского Кодекса Российской Федерации условия договора, заключенного по результатам торгов в случае, когда его заключение допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами, если это изменение не влияет на условия договора, имевшие существенное значение для определения цены на торгах, а также в иных случаях, установленных законом.

Заключение договора на условиях, отличных от условий, определенных в аукционной документации недопустимо, поскольку повлечет нарушение прав потенциальных участников торгов.

В данном случае требование истца фактически направлено на изменение существенного условия договора, и влечет нарушение прав иных лиц, которые могли бы участвовать в аукционе в случае изменения условия о цене договора. Внесение изменений в договор, заключенный в результате торгов, и уменьшение выкупной стоимости предмета договора фактически означает изменение условий торгов и создание преимущественного положения для истца относительно лиц, как участвовавших в торгах, так и потенциальных участников торгов, которые проводились бы на иных условиях с иной ценой объекта.

Таким образом, требование истца о соразмерном уменьшении покупной цены противоречит самой природе публичных торгов, по условиям которых участники торгов, обладая  одинаковым объемом информации, с учетом риска предпринимательской деятельности, самостоятельно предлагают цену за товар, являющийся предметом торгов.    

Как следует из материалов дела, разногласия при заключении договора цессии между сторонами отсутствовали, покупатель выявил недостатки после подписания договора. При этом каких-либо разногласий по цене предмета договора истец не заявлял и претензии с мотивированными требованиями о несоответствии цены ответчику не направлял. Истец принял участие в аукционе, договор цессии, заключенный по результату аукциона, подписан им без замечаний.

Торги и договор цессии, заключенный по результатам торгов, в установленном порядке истцом либо иными лицами не оспорены и в судебном порядке недействительными не признаны.

В силу статьи 474 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен произвести проверку качества приобретаемого имущества.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Верховный Суд Российской Федерации в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указал, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

В материалах дела отсутствуют доказательства, что ответчик действовал недобросовестно либо создавал препятствия истцу в реализации его прав, в том числе в части получения информации по предмету договора.

Истцу были переданы  все имеющиеся в распоряжении  ответчика документы.

Инвентаризация дебиторской задолженности, которая не подтверждена контрагентами, с ее последующей  реализацией на торгах, является распространенной практикой в рамках процедур банкротства.

Истец, проявляя надлежащую осмотрительность и разумность, до момента принятия решения об участии в торгах, мог получить информацию относительно аукционной документации, порядка проведения торгов, условий заключения договора цессии по итогам проведения торгов, и как профессиональный участник рынка оценить все риски, связанные с приобретением имущества.

Однако истец, как потенциальный участник торгов, данное право не реализовал, каких-либо возражений в адрес организатора торгов не заявил.

По общему правилу, товар на аукционе продается тому покупателю, который предложит самую высокую цену. Решение принять участие в аукционе и предложение более высокой цены по сравнению с другими участниками аукциона является исключительным правом потенциального участника торгов.

Истец не был лишен возможности отказаться от приобретения товара, предварительно оценив его характеристики до участия в аукционе.

Истец, как субъект предпринимательской деятельности, не осуществив получение всей необходимой информации относительно предмета договора и не оценив его характеристики до участия в аукционе, по существу принял на себя все риски предпринимательской деятельности, связанные с участием в аукционе и приобретением данного имущества.

Правовой «почвой» для профессионального поведенческого стандарта в сфере предпринимательской деятельности являются различные вариации таких субъективных характеристик, как должная осмотрительность, разумность, доверие, наличие специальных знаний.

Наиболее наглядно такой подход иллюстрирует стандарт поведения, сформированный как принцип «caveat emptor» (пусть покупатель будет бдителен), согласно которому покупатель берет на себя все неоговоренные риски, связанные с покупаемым товаром.

Указанный подход возлагает на покупателя обязанность соблюдать должную осмотрительность перед совершением покупки, а это означает, что последующие ссылки на недобросовестность продавца или незнание информации будут несостоятельны, кроме того, стандарт предполагает набор особых действий покупателя, совершение которых свидетельствует о проявлении такой осмотрительности.

При таких условиях суд кассационной инстанции считает выводы судов обеих инстанций об удовлетворении иска о соразмерном уменьшении покупной цены преждевременными.

Способ защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов избирается заявителем.

В данном случае истцом заявлено требование о соразмерном уменьшении покупной цены.

Между тем суд кассационной инстанции отмечает, что истец вправе в установленном порядке обратиться с иском о взыскании убытков.

Таким образом, суду надлежало выяснить характер заявленного истцом требования, и в соответствии с этим исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства.

На основании изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу № А65-8110/2023 отменить, дело - направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                   Р.А. Нафикова



Судьи                                                                          Д.О. Плотников



И.Р. Нагимуллин