Постановление от 4 декабря 2018 г. по делу № А44-4874/2018

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-4874/2018
г. Вологда
04 декабря 2018 года


Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 декабря 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Северо-Западного банка ФИО2 по доверенности от 14.04.2017, от общества с ограниченной ответственностью «СБК Проект» ФИО3 по доверенности от 28.11.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Северо-Западного банка и общества с ограниченной ответственностью «СБК Проект» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 27 августа 2018 года по делу № А44-4874/2018 (судья Самарин А.Д.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СБК Проект» (место нахождения: Москва; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО4 об исключении его из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Аркажская слобода» (ИНН <***>, ОГРН <***>; место нахождения: 173000, Великий Новгород, ул. Бояна, д. 7А; далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Северо-Западного банка (далее – Банк) и финансовый управляющий ФИО4 ФИО5.

Решением суда от 27.08.2018 в удовлетворении иска отказано.

Банк с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что ФИО4 своими действиями существенно затрудняет деятельность Общества. Так, голосуя в период с 2017 года по июль 2018 года на заседаниях совета директоров Общества «против» принятия решений по отчуждению объектов недвижимости, ФИО4 не высказывал и не отражал своего мнения или какой-либо позиции, обоснованно мотивирующей вариант голосования «против» осуществления Обществом данных сделок, осознавая при этом, что результат его голосования препятствует осуществлению Обществом хозяйственной деятельности. По мнению апеллянта, в результате недобросовестных действий ФИО4 обязательства перед Банком, а также перед иными кредиторами не исполняются, что влечет причинение вреда как кредиторам, так и самому Обществу. Банк также не согласен с выводом суда первой инстанции о наличии корпоративного конфликта между участниками Общества.

Компания также не согласилась с решением суда от 27.08.2018, в жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме. Доводы жалобы тождественны доводам жалобы Банка. Как указывает апеллянт, действия участника Общества ФИО4 не соответствуют интересам Общества, являются систематическими, влекут значительный вред и делают невозможным осуществление Обществом основного вида деятельности.

В заседании суда представители Банка и Компании поддержали апелляционные жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.12.2015 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками Общества являются Компания, владеющая 76 % уставного капитала Общества, и ФИО4, владеющий 24 % уставного капитала Общества.

Истец, полагая, что имеются достаточные основания для исключения ФИО4 из состава участников Общества, обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что ответчик своими действиями существенно затрудняет деятельность Общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано наличие предусмотренных статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) оснований для исключения ответчика из состава участников Общества.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте «б» пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников Общества об исключении из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, лишающее Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

На основании подпункта «в» пункта 17 названного постановления при решении вопроса о том, является ли допущенное участником Общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для Общества последствий.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Таким образом, исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Как правильно указано в оспариваемом судебном акте, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей, возложенных на него действующим законодательством и учредительными документами.

Так, в качестве основания для исключения ответчика из числа участников Общества истец указал на то, что ФИО4 своими действиями, голосуя «против» решений, на основании которых должно быть произведено отчуждено жилых помещений, принадлежащих Обществу, затрудняет и делает невозможным нормальную деятельность Общества.

Указанные решения рассматривались на заседаниях Совета директоров Общества, к компетенции которого отнесены данные вопросы (пункт 12.2.10 устава Общества).

В соответствии с пунктом 12.10 устава Общества (с учетом последних изменений) решения по указанным вопросам принимаются квалифицированным большинством голосов не менее 4/5 от общего числа голосов.

Между тем, как следует из дела и учтено судом первой инстанции, в Обществе имеется корпоративный конфликт между участниками, в том числе связанный с оценкой стоимости имущества.

При изложенных обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии объективных условий для применения в рассматриваемом случае санкции, предусмотренной статьей 10 Закона № 14-ФЗ, является обоснованным, поскольку по смыслу указанной нормы исключение участника Общества направлено на защиту интересов этого Общества в целом и является исключительной мерой. Названные истцом факты не могут служить основанием для ее применения.

То обстоятельство, что ответчик голосует в разрез позиции истца, само по себе не может служить основанием для исключения его из состава участников общества. Так, действующее законодательство не содержит обязанности участника голосовать определенным образом по вопросу повестки дня, решение по которому принимается всеми участниками общества.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы апеллянтов, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, были предметом исследования Арбитражного суда Новгородской области и получили надлежащую правовую оценку, нашедшую отражение в обжалуемом судебном акте. С указанной оценкой апелляционный суд согласен.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалобы в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 27 августа 2018 года по делу № А44-4874/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Северо-Западного банка и общества с ограниченной ответственностью «СБК Проект» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

А.В. Журавлев

О.Г. Писарева