Решение от 9 июля 2018 г. по делу № А83-22897/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-22897/2017
09 июля 2018 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 02 июля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2018 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ловягиной Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология»

к ответчику ФИО2

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца Общество с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз».

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым

о расторжении договора и понуждении возвратить долю в уставном капитале

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – ФИО3 – директор и ФИО4, по доверенности;

от ответчика – ФИО5, по доверенности;

от ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» – не явился;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым – ФИО6, по доверенности.



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2:

- о расторжении договора купли-продажи доли ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» (ОГРН <***>) равной 98,36% от уставного капитала, заключенный 29.06.2015 между Обществом с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» (ОГРН <***>) и ФИО2;

- об обязании ФИО2 вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» (ОГРН <***>) долю в размере 98,36% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» (ОГРН <***>).

Определением от 28.12.2017 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу.

Определением суда от 29.01.2018 окончена подготовка дела к судебному разбирательству и назначено судебное разбирательство.

Судьёй Ильичёвым Н.Н. 09.02.2018 заявлен самоотвод в связи с наличием основания, предусмотренного пунктом 7 части 1 статьи 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: давал оценку по существу рассматриваемого дела.

20.02.2018 заместителем председателя Арбитражного суда Республики Крым вынесено определение об удовлетворении заявления о самоотводе и замене судьи Арбитражного суда Республики Крым Ильичева Н.Н. на судью Арбитражного суда Республики Крым Ловягину Ю.Ю. по делу № А83-22897/2017.

21.02.2018 дело № А83-22897/2017 принято в производство суди Арбитражного суда Республики Крым Ловягиной Ю.Ю.

Истец и ответчик обеспечили участие своих полномочных представителей в судебных заседаниях.

22.06.2018 от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым поступило ходатайство о привлечении их к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 02.07.2018 г. принимал участие представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, который подержал заявление о привлечении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым к участию в деле в качестве третьего лица, и пояснил, что указанный орган осуществляет государственную регистрацию юридических лиц, в связи с чем, полагает необходимым их участие в рассмотрении данного дела.

Представители истца и ответчика не возражали против удовлетворения ходатайства.

В соответствии с частью первой статьи 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Заслушав пояснения лиц явившихся в судебное разбирательства, исследовав материалы дела, суд считает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, при этом суд исходит из того, что указанное лицо осуществляет государственную регистрацию юридических лиц, а данный спор является корпоративным, а именно принадлежности доли в уставе общества.

В ходе судебного заседания представитель истца заявил устное ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Двадцать первым арбитражным апелляционным судом дела № А83-3760/2017. Заявление мотивировано невозможностью рассмотрения данного спора до рассмотрения по существу дела № А83-3760/2017 в котором рассматривается вопрос о признании спорного договора и дополнительных соглашений к нему недействительными.

Статьёй 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены основания для обязательного приостановления производства по делу, перечень которых является исчерпывающим.

В соответствии с пунктом 1 части первой статьи 143 АПК РФ, Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы рассмотрение дела невозможно, если оно связано с другим делом, находящимся в производстве арбитражного суда, в том числе если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимися предметом доказывания.

Таким образом, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

В рамках настоящего дела рассматривается требование истца о расторжении договора купли-продажи доли, заключенного 29.06.2015 г. по основаниям предусмотренным п. 2 ст. 450 ГК РФ при существенном нарушении условий договора стороной.

Предметом иска по делу № А83-3760/2017 является требование участников общества ООО «Химпромсоюз» ФИО7, ФИО8 к ООО Предприятию «СоюзСтройТехнология»и ФИО2, истцу и ответчику по настоящему делу, о признании недействительными договора купли-продажи доли от 29.06.2015 г. и дополнительных соглашений к нему по специальным основаниям по ст. 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку спорная сделка является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью.

По мнению суда, иски имеют различные предмет, установлению по данным делам подлежат различные обстоятельства, в связи с чем, по настоящему делу суд имеет возможность установить и дать оценку всем доводам и обстоятельствам самостоятельно, исходя из представленных в материалы дела доказательств, выводы арбитражного суда при разрешении настоящего спора не зависят от результатов рассмотрения дела № А83- 3760/2017, и, следовательно, судебный акт по нему не будет иметь преюдициального значения, в связи с чем, заявленное ответчиком ходатайство удовлетворению не подлежат.

Кроме того, суд обращает внимание, что аналогичное заявление уже было рассмотрено судом, в удовлетворении которого так же было отказано в связи с необоснованностью.

Исковые требования истец обосновывает тем, что на основании договора купли-продажи доли, заключенного 29.06.2015 г., продал ответчику – ФИО2 долю в ООО «Химпромсоюз» в размере 98,36 %. Поскольку ответчик не произвел оплату в полном объеме в установленные в договоре сроки, просит расторгнуть договор купли-продажи по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 450 ГК РФ в связи с существенными нарушениями условий договора. В ходе судебных заседаний истец пояснил, что долг по его подсчету составляет 55558,15 руб., а так же считает существенными нарушениями условий договора то, что ответчик не оплатил стоимость доли именно в сроки, предусмотренные в п. 2.2. договора, 45 календарных дней. Что касается дополнительных соглашений к договору, которыми продлевался срок оплаты, считает их недействительными и указывает, что вопрос их недействительности рассматривается в настоящее время в деле № А83-3760/2017.

Ответчик против удовлетворения иска возражал в полном объеме. В отзыве на иск указывает на то, что оплата доли была произведена в полном объеме, в подтверждении чего представил в материалы дела доказательства оплаты и проведения взаимозачетов. Более того, по подсчету ответчика имеет место переплата 19841,01 руб.

ООО «Химпромсоюз» в судебных заседаниях не участвовал, письменные пояснения не представил, о рассмотрении дела был уведомлен надлежащим образом.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым в ходе судебного заседания устно пояснил, что не усматривает оснований для удовлетворения иска по основаниям, указанным в нем.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные документы и доказательства, заслушав доводы представителей истца, ответчика и третьего лица, судом установлено следующее.

По договору купли-продажи от 29.06.2015 г. ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» (продавец) являющееся учредителем ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» продал, а ФИО2 (покупатель) купил долю в размере 98,36 % в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз», номинальной стоимостью 3328357,31 руб. (п.1.1, 1.2. договора).

Пунктом 2.2. договора стороны определили срок оплаты доли покупателем - в течение 45 календарных дней с момента заключения договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Дополнительным соглашением № 1 стороны изменили пункт 1.2. и 2.2. договора, изменив номинальную стоимость доли, определив ее в размере 3272799,0 руб, а так же изменив срок оплаты – до 31.12.2015 г. (л.д. 107, т. 2).

Дополнительными соглашениями № 2, 3 стороны изменили пункт 2.2. договора, установив конечный срок оплаты до 31 июля 2016 г. (л.д. 108, 109, т. 2).

Исполнение продавцом обязательства по передаче в собственность отчуждаемой доли на основании спорной сделки, подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), согласно которым покупатель является единственным участником Общества и имеет долю в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 3328357,31 рублей. Запись о внесении соответствующих изменений в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении размера доли в ООО «АТП «Химпромсоюз» к ФИО2 совершена 13.08.2015 за государственным регистрационным номером 2159102439406).

Таким образом, истец указывает на полное выполнение условий договора купли-продажи тогда как ответчиком исполнение встречных обязательств по договору по оплате стоимости доли в полном объеме не произведено.

По расчету истца (л.д. 57 т. 2) задолженность ответчика составляет 55558,15 руб.

Истец просит расторгнуть договор купли-продажи доли от 29.06.2015 г. по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 450 ГК РФ в связи с существенными нарушениями условий договора.

Исследовав материалы дела, суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме в связи со следующим.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). (ч. 1 ст. 454 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Следовательно, ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду соответствующие доказательства наличия такого нарушения договора: неполучение доходов, возможное наступление дополнительных расходов или других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны. Сам же факт наличия такого нарушения в силу ст. 450 ГК РФ не может служить основанием для расторжения договора.

При существенном нарушении бремя доказывания наличия нарушений лежит на стороне, ссылающейся на него. Другая сторона вправе доказать отсутствие своей вины, если вина служит основанием для ответственности за нарушение обязательства.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на неоплату ответчиком доли в размере 55558,15 р., что указано в выполненном истцом расчете, отраженном в акте сверки взаимных расчетов (л.д. 57, т. 2).

Ответчик в свою очередь заявил о переплате стоимости доли в сумме 19841,01 руб.

В ходе судебного заседания 26 июня 2018 г. ответчик представил для исследования и обозрения суда оригиналы платежных документов, подтверждающих оплату доли, копии которых ранее представил в материалы дела.

Так, ответчиком представлено для подтверждения оплаты соглашения о зачете от 31.12.2015 г. на сумму 491 000,00 рублей, от 31.03.2016 г. на сумму 705 000,00 рублей, приходные кассовые ордера (ПКО) 16-00010 от 23.05.2016 на сумму 100000,0 руб; 16 – 00011 от 06.06.2016 на сумму 42599,0 руб.; квитанция № 16 от 27.01.2016 г.; ПКО 16 – 00009 от 10.05.2016 на сумму 145000,0 руб; ПКО 16 – 00008 от 29.04.2016 г. на сумму 10000,0 руб.; квитанции № 84 от 24.12.2015 г. на сумму 100000,0 руб.; № 23 от 24.12.2015 г. на сумму 50000,0 руб.; № 2 от 17.12.2015 г. на сумму 50000,0 руб.; № 10 от 23.10.2015 г. на сумму 1100000,0 руб.; № 37 от 26.04.2016 г. на сумму 75000,0 руб.; ПКО 16 – 00008 от 10.05.2016 на сумму 10.05.2016 руб.; 16 – 00007 от 15.04.2016 г. на сумму 100000,0 руб.; 16 – 00009 от 23.05.2016 на сумму 100000,0 руб.; 16 – 00010 от 06.06.2016 на сумму 37599,16 руб.; квитанция от 25.05.2016 на сумму 12000,0 руб. Всего на сумму 3348198,32 руб.

Истец в ходе судебного заседания заявил, что не согласен с тем, что по ПКО 16-00010 от 23.05.2016 на сумму 100000,0 руб; 16 – 00011 от 06.06.2016 на сумму 42599,0 руб.; ПКО 16 – 00009 от 10.05.2016 на сумму 145000,0 руб; ПКО 16 – 00008 от 29.04.2016 г. на сумму 10000,0 руб. денежные средства поступали в кассу предприятия и подал заявление о проведении финансово-бухгалтерской экспертизы для определения соответствует ли данным бухгалтерского учета истца сведения о поступлении наличных денежных средств в кассу истца по представленным ответчиком квитанциям к приходно-кассовым ордерам (л.д. 94, т.2). При этом устно подтвердил наличие задолженности за ответчиком в сумме 55558,15 руб.

Заслушав мнения лиц, участвующих в деле, суд в удовлетворении ходатайства отказал в связи со следующим.

Согласно ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Следует также отметить, что правовое значение заключения эксперта определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы и не носит обязательного характера и в силу ст. 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Кроме того, предметом доказывания при рассмотрении иска о расторжении договора по п. 2 ст. 450 ГК РФ является наличие существенных нарушений условий договора, а так же обстоятельств, которые свидетельствуют о недобросовестности приобретателя и совершении им действий заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов истца, что прямо противоречит положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таких доказательств истец в материалы дела не представил. Кроме того, в случае несогласия с внесением денежных средств в кассу предприятия и наличия задолженности ответчика в указанном истцом размере, он вправе обратиться с иском в суд о взыскании суммы долга. Однако, в чем в данном случае истец усматривает существенное нарушение ответчиком условий договора не указано. Наличие суммы долга в размере 55558,15 руб. по мнению суда не является существенным нарушением условий договора при наддных обстоятельствах.

Что касается доводов истца о существенном нарушении условий договора в части срока оплаты стоимости доли в 45 календарных дней, суд так же не принимает их во внимание. В материалы дела представлены дополнительные соглашения, которыми стороны изменяют порядок оплаты по договору. Недействительными указанные соглашения не признаны, а потому судом принимаются в качестве надлежащих доказательств воли сторон в отношении сроков оплаты доли по ст. 421 ГК РФ.

Таким образом, суд считает необходимым в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Учитывая отказ в удовлетворении иска в части расторжения договора, соответственно не подлежат удовлетворению требования об обязании ФИО2 вернуть истцу долю в размере 98,36% в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз». Кроме того, восстановление права на долю производится в ином порядке, предусмотренном действующим законодательством, в связи, с чем истцом был избран неверный способ защиты права.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Ю.Ю. Ловягина