Постановление от 23 мая 2024 г. по делу № А65-7731/2020

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

24 мая 2024 года Дело № А65-7731/2020 гор. Самара 11АП-7019/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р., судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В., рассмотрев 22 мая 2024 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2024, принятое по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 27.12.2023 по первому вопросу повестки

в рамках дела № А65-7731/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания ИНВЭНТ»,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2021 общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания ИНВЭНТ», Лаишевский район, с. Столбище (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 10.01.2024 поступило заявление ИП ФИО1 о признании решения собрания кредиторов от 27.12.2023г. по первому вопросу недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и

Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона о банкротстве конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 12 Закона о банкротстве).

Порядок принятия решений собранием кредиторов установлен в статье 15 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о недействительности решений собрания кредиторов в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств, а именно: нарушены ли права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц; принято ли решение с нарушением установленных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» пределов компетенции собрания кредиторов.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим 27.12.2023 проведено собрание кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ХК Инвэнт» с повесткой дня:

1. Утверждение положения о порядке и сроках реализации имущества общества с ограниченной ответственностью «ХК Инвэнт».

Конкурсным управляющим 28.12.2023 на ЕФРСБ размещено сообщение о результатах проведения собрания кредиторов. По результатам проведения собрания кредиторов, приняты следующие решения:

1. Утвердить положение положения о порядке и сроках реализации имущества ООО «ХК Инвэнт».

Из направленного кредитору проекта положения следует, что конкурсным управляющим предложена начальная стоимость имущества в размере 84 231 225,00 руб.

По мнению кредитора, начальная стоимость имущества в размере 84 231 225 руб. является завышенной, что приведет к снижению потенциальных покупателей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения индивидуального предпринимателя ФИО1 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 27.12.2023 по первому вопросу повестки.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, не находит оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

Судом первой инстанции установлено, что материалы собрания кредиторов, а именно, отчет конкурсного управляющего о своей деятельности, реестр требований кредиторов, доказательства уведомления лиц, имеющих право на участие в собрании кредиторов, доверенности представителей, участвовавших в собрании, журнал регистрации участников собрания кредиторов от 27.12.2023, протокол собрания кредиторов от 27.12.2023, бюллетени для голосования по вопросам повестки дня собрания кредиторов, а также бюллетень о голосовании по вопросу о включении в повестку дня собрания кредиторов направлены конкурсным управляющим для приобщения в материалы дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ХК Инвэнт».

Как следует из представленного протокола собрания кредиторов и подтверждается конкурсным управляющим, на собрании кредиторов от 27.12.2023 присутствовал единственный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Актив-Энергия», обладающий 97,92% голосов на собрании кредиторов.

Общее число голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов согласно реестру требований кредиторов должника составляет 4 667 839 573,27 руб. По результатам регистрации общее число голосов участников собрания кредиторов составило 4 571 113 334,22 руб.

Таким образом, общее число голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, представленных на собрании, составило 97,92 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий признал собрание правомочным.

В обоснование заявленных требований и доводов апелляционной жалобы индивидуальный предприниматель ФИО1 указывал, что ранее стоимость имущества была установлена в размере 71 992 500,00 руб. и уже на тот момент она являлась завышенной.

В текущей редакции положения первоначальная стоимость установлена в размере 84 231 225,00 руб.

При этом, по мнению заявителя, установление первоначальной стоимости имущества по лоту № 1 с таким существенным завышением ограничивает круг потенциальных покупателей. Конкурсным управляющим не приведено обоснования столь существенного завышения, которое является больше, чем в предыдущей редакции положения.

Отклоняя указанные доводы, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что действительная (рыночная) продажная цена объекта может быть определена только в процессе его реализации на свободных торгах путем сопоставления спроса и предложения, то есть окончательная цена формируется по итогам торгов в результате конкуренции публичных предложений потенциальных покупателей. Вместе с тем, предложенная на собрании кредиторов цена основана на результатах проведенной ранее оценки.

Реализация имущества на торгах, проводимых в электронном форме, является инструментом (механизмом), позволяющим на основании предложений участников торгов получить (определить) справедливую (рыночную) стоимость имущества.

Конкурсное производство применяется к должнику с целью формирования конкурсной массы и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности (абзац шестнадцатый статьи 2, статьи 110, 111, 124, 139 Закона о банкротстве). Следовательно, действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества, должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели - получение максимальной выручки.

В рассматриваемом случае достаточных, относимых и допустимых доказательств в обоснование заявленных требований индивидуальным предпринимателем Шевченко Антонов Александровичем в материалы дела не представлено, с ходатайством о назначении судебной экспертизы с целью установления окончательность стоимости имущества должника не обращался.

При этом вопреки позиции заявителя, у суда отсутствовали правовые основания обязывать конкурсного управляющего провести повторную оценку имущества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Между тем доказательств, указывающих на нарушение порядка проведения собрания кредиторов, а также нарушения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц или выхода собранием кредиторов за пределы своей компетенции, вопреки части 1 статьи 65 АПК РФ, заявителем в материалы дела не представлено.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Пунктом 5 ст. 15 Закона о банкротстве установлен порядок обжалования судебных актов, принятых по вопросу об оспаривании решений собрания кредиторов. Согласно указанной норме определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, определенном п. 3 ст. 61 указанного Закона.

В силу п. 3 ст. 61 Закона о банкротстве иные определения арбитражного суда, которые приняты в рамках дела о банкротстве, но не предусмотрены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и в отношении которых не установлено, что они подлежат обжалованию, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции не позднее чем через четырнадцать дней со дня их принятия. По результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным.

В п. 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу прямого указания Закона о банкротстве определение о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов согласно п. 5 ст. 15 и п. 3 ст. 61 Закона о банкротстве обжалуется только в суд апелляционной инстанции.

С учетом изложенного постановление арбитражного суда апелляционной инстанции не может быть обжаловано в кассационном порядке.

В соответствии соложениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в настоящем случае не предусмотрена.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2024 по делу № А657731/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке пункта 2 части 2 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение двух месяцев с момента изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий Л.Р. Гадеева

Судьи Д.К. Гольдштейн

Я.А. Львов