Постановление от 25 мая 2023 г. по делу № А37-3305/2019

1192/2023-15954(2)



Шестой арбитражный апелляционный суд улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-1370/2023
25 мая 2023 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2023 года. Шестой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Пичининой И.Е.

судей Козловой Т.Д., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в заседании:

от ФИО6: ФИО2, представитель по доверенности от 17.12.2019

от общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Департамент»: ФИО2, представитель по доверенности от 26.10.2020

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу» ФИО3

на решение от 31.01.2023 по делу № А37-3305/2019 Арбитражного суда Магаданской области

по иску общества с ограниченной ответственностью группа компаний «Департамент», ФИО6 - участника общества с ограниченной ответственностью группа компаний «Департамент»,

к ФИО3, Дальневосточному филиалу акционерного общества «Новый регистратор»

о признании права собственности на акции и истребовании из чужого незаконного владения; об обязании списать и зачислить акции,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью группа компаний «Департамент», ФИО6 - участник общества с ограниченной ответственностью группа компаний «Департамент» обратились в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ФИО3, Дальневосточному филиалу акционерного общества «Новый регистратор» с требованиями:

- признать право собственности за ООО ГК «Департамент» и возвратить из чужого незаконного владения акции обыкновенные именные ОАО «Автотэк» в количестве 5393 штук номиналом 1 рубль за акцию, номер государственной регистрации выпуска акций 101-30031-F;


- обязать Дальневосточный филиал акционерного общества «Новый регистратор» списать с лицевого счета ФИО3 акции обыкновенные именные ОАО «Автотэк» в количестве 5393 штук номиналом 1 рубль за акцию, номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-30031-F и зачислить их на лицевой счет ООО ГК «Департамент» (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 31.01.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Кроме того, указанным решением уточнено наименование Дальневосточного филиала акционерного общества «Новый регистратор» на акционерное общество «Новый регистратор» в лице Дальневосточного филиала.

Не согласившись с решением суда от 31.01.2023, ФИО3 в апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, просит его отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В дополнительных пояснениях к апелляционной жалобе утверждению ФИО3, заявитель приводит доводы о том, что материалы дела не содержат доказательства того, что оспариваемая сделка имеет признаки крупной, соответственно, в действиях ФИО3 отсутствуют признаки злоупотребления правом; на момент согласования реестродержателем операции по списанию акций ФИО3 имел все законные полномочия для совершения указанных действий. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что оспариваемое решение от 31.01.2023 принято о правах и обязанностях лица, которое не привлекалось к участию в деле, а именно: затронуты имущественные интересы ФИО4, являющейся супругой заявителя жалобы. Указывает на то, что спорные акции являются совместным имуществом ФИО3 и ФИО4

ООО ГК «Департамент» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласился с доводами заявителя жалобы, считая принятое решение от 31.01.2023 законным и обоснованным.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО ГК «Департамент» и ФИО5 против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда не подлежащим отмене либо изменению.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения судебного акта суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 АПК РФ.

Как видно из материалов дела и установлено судом, 16.09.2019 проведено внеочередное общее собрание участников ООО ГК «Департамент», результаты которого зафиксировано протоколом № 5, на котором приняты решения об освобождении ФИО6 от должности генерального директора по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 278 ТК РФ и о назначении на должность генерального директора общества ФИО3. Соответствующая запись от 28.10.2019 № 2194910068626 внесена в ЕГРЮЛ.


ООО ГК «Департамент» являлось акционером ОАО «Автотэк».

Согласно пункту 49 Списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Автотэк», по состоянию на 28.10.2019 ООО ГК «Депаратмент» принадлежали акции обыкновенные именные ОАО «Автотэк» в количестве 5 393 штук или 83,5606% от общей номинальной стоимости обыкновенных акций.

01.11.2019 между ФИО7 (от имени ФИО6 и ФИО6) и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с пунктом 1 которого ФИО6 и ФИО6, от имени которых действует ФИО7, продают, а ФИО3 покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, все принадлежащие им доли в уставном капитале ООО ГК «Депаратмент».

Размер принадлежащих долей в уставном капитале Общества составляет 100 %.

Пунктом 10 договора установлено, что доли в уставном капитале Общества переходят к ФИО3 с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

На основании указанного договора и по распоряжению о совершении операции с лицевого счета ООО ГК «Депаратмент» в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Автотэк» были списаны и зачислены на лицевой счет ФИО3 5 393 обыкновенных именных акций.

По состоянию на 04.10.2022 спорные акции общества числятся на лицевом счете ФИО3, что подтверждается пунктом 37 Списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Автотэк».

27.11.2019 Дальневосточным филиалом АО «Новый регистратор» по лицевому счету ФИО3 в реестре акционеров ОАО «Автотэк» установлено блокирование ценных бумаг в количестве 5 393 штук (государственный регистрационный номер 1-01-30031-F) (письмо исх. № 25:19/01612 от 27.11.2019).

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 14.05.2022 № А37-3572/2019, оставленным без изменения Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020, Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.11.2020, решение внеочередного общего собрания участников ООО ГК «Департамент» от 16.09.2019 о прекращении полномочий действующего генерального директора ФИО6 и избрании нового генерального директора - ФИО3 признано недействительным.

Судебными актами по делу № А37-3572/2019 установлен факт несоблюдения порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО ГК «Департамент» от 16.09.2019, что указывает на ничтожность принятого решения.

Общество с ограниченной ответственностью группа компаний «Департамент», ФИО6 - участник общества с ограниченной ответственностью группа компаний «Департамент», ссылаясь на совершение сделки по отчуждению акций от имени ООО ГК «Департамент» нелегитимным директором, решение об избрании которого признано в судебном порядке недействительным, а также на выбытие акций из владения ООО ГК «Департамент» помимо воли последнего, обратились в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковое требование к ФИО3 об истребовании обыкновенных именных акций ОАО «Автотэк» в количестве 5393 штук, гос.рег. номер выпуска 1-01-30031- F из незаконного владения, суд первой инстанции руководствовался статьей 53 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), статьями 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), и исходил из отсутствия у ФИО3 права действовать от имени ООО ГК «Департамент» при отчуждении спорного пакета акций.


Апелляционный суд не находит оснований для отмены либо изменения решения суда в связи со следующим.

Статьей 301 ГК РФ установлено право собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010), применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Как следует из материалов дела и установлено судом, до назначения ФИО3 на должность генерального директора ООО ГК «Депаратмент», Общество являлось собственником спорного пакета обыкновенных именных акций ОАО «Автотэк» в количестве 5393 штук, гос.рег. номер выпуска 1-01-30031-F.

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 14.05.2022 № А37-3572/2019, оставленным без изменения Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020, Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.11.2020, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, решение внеочередного общего собрания участников ООО ГК «Департамент» от 16.09.2019 о прекращении полномочий действующего генерального директора ФИО6 и избрании нового генерального директора - ФИО3 признано недействительным (ничтожным).

Из материалов настоящего дела, а также судебных актов по делам №№ А37-3198/2019, А37-3265/2019, А37-3580/2019 следует, что между учредителями ФИО6, ФИО6, ФИО3 и представителем ФИО7 в рамках реализации корпоративных прав ООО ГК «Департамент» возник корпоративный конфликт, который выразился в оспаривании ФИО6, ФИО6 действий по смене руководителя общества с ФИО6 на ФИО3 16.09.2019 и договора купли-продажи долей участия в ООО ГК «Департамент» 49АА № 0286068 от 11.10.2019 с ФИО3

На основании части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Следовательно, совершение оспариваемой сделки генеральным директором ФИО3, решение об избрании которого признано ничтожным, не может рассматриваться как надлежащее выражение воли общества на совершение сделки, поскольку данное лицо не имело полномочий на их подписание. Кроме того, отчуждение акций имело место в пользу самого ФИО3, что исключает признак добросовестности их приобретателя.


Доводы заявителя жалобы об отсутствии доказательств того, что сделка по отчуждению акций имеет признаки крупной, отклоняются апелляционным судом, поскольку с учетом принятого судом уточнения, в обоснование требования истец ссылался на ничтожность договора, а не на его оспоримость по признаку совершения крупной сделки.

Подлежат отклонению и доводы заявителя о нарушении судом норм процессуального права, приведенные со ссылкой на непривлечение к участию в деле супруги заявителя жалобы - ФИО4, права которой, по мнению заявителя, затронуты обжалуемым решением, поскольку спорные акции являются совместным имуществом супругов ФИО3 Л.И.

Оснований полагать, что принятыми судебными актами затрагиваются права и законные интересы супруги ответчика не имеется. Решение суда каких-либо выводов в отношении прав ФИО4 не содержат, какие-либо обязанности на нее не возлагают.

Кроме того, принимая во внимание, что что ФИО4 является супругой ответчика по настоящему спору, она должна была знать о возбуждении обособленного спора с его участием. Вместе с тем, при рассмотрении спора в суде первой инстанции ни ФИО3, ни самой ФИО4 не заявлялось ходатайство о привлечении её к участию в деле.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм права действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 31.01.2023 по делу № А37-3305/2019 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.Е. Пичинина

Судьи Т.Д. Козлова

Л.В. Самар

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 22.03.2023 21:50:00

Кому выдана Пичинина Ирина Евгеньевна