Постановление от 23 сентября 2024 г. по делу № А40-287647/2022

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-53901/2024

Дело № А40-287647/22
г. Москва
24 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Е.В., 

судей Поташовой Ж.В., Федоровой Ю.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Марковой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего должника - ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 01 июля 2024 года по делу № А40-287647/22

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства Тойота Камри, 2015 года выпуска, VIN: <***> от 05 ноября 2020 года, заключенного между должником и ФИО2, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу судебного заседания  



УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 сентября 2023 года в отношении ФИО3 введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утверждена ФИО4, о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" №182(7627) от 30 сентября 2023 года.

В Арбитражный суд города Москвы 16 октября 2023 года поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства Тойота Камри, 2015 г.в., VIN: <***> от 05 ноября 2020 года, заключенного между должником и ФИО2, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01 июля 2024 года по делу №А40-287647/22 отказано финансовому управляющему ФИО3 в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий должника (далее - апеллянт) обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт, ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права.

Лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как усматривается из материалов дела, что 05 ноября 2020 года между ФИО3 и ФИО5 заключен договор купли-продажи транспортного средства Тойота Камри, 2015 г.в., VIN: <***>, стоимость которого составила 100 000 руб., о чем указано в договоре.

Производство по делу о банкротстве ФИО3 возбуждено определением Арбитражного суда города Москвы от 29 декабря 2022 года, таким образом, сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, установив, что договор является реальной сделкой, не имел цели причинения вреда кредиторам, стороны сделки не являются аффилированными, пришёл к выводу о необоснованности заявления управляющего.

Апеллянт указывает, что отсутствуют доказательства оплаты спорного имущества, стороны сделки являются аффилированными, цена реализации существенно занижена, на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина (пункт 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как следует из материалов дела, заявитель также ссылался на нарушение должником при совершении оспариваемой сделки положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, вмененные финансовым управляющим нарушения в полной мере укладывались в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов. В качестве основания для квалификации оспариваемой сделки как притворной указаны доводы о намерении причинить оспариваемой сделкой вред имущественным правам кредиторов. Все перечисленные признаки недействительности сделки охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и, в силу приведенной выше правовой позиции, не требуют дополнительной квалификации по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сформированная Верховным Судом Российской Федерации судебная практика также исходит из недопустимости квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

С учетом изложенного оснований для применения к спорным отношениям положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в данном пункте условий.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства совершения сделки в установленный период подозрительности, причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, доводы финансового управляющего о том, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки судом рассмотрены и признаны подлежащими отклонению.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15 февраля 2019 года №305-ЭС18-8671(2)).

При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

В обоснование доводов о признании сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации финансовый управляющий должника указал на реализацию должником спорного транспортного средства по существенно заниженной стоимости, представив в подтверждение информацию с сайта Авто.ру, согласно которой аналогичные транспортные средства продаются по значительно большей стоимости.

Однако, распечатки с сайта Авто.ру не являются надлежащим источником достоверной информации и не отвечают признакам относимости и допустимости доказательств.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что принадлежавшее должнику транспортное средство имело такие же характеристики с учетом износа, как и транспортные средства, сведения о цене которых представил финансовый управляющий.

Между тем, из представленных распечаток с сайта Авто.ру следует, что на продажу были выставлены автомобили с различными техническими характеристиками, без указания сведений о замене запасных частей и расходных материалов, с различными пробегом и комплектацией.

Кроме того, само по себе отклонение стоимости автомобиля от рыночной цены, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для ответчика было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

При этом в материалах дела также отсутствуют достаточные доказательства того, что покупатель по отношению к должнику является заинтересованным лицом, знал или должен был знать о несостоятельности должника.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что цель совершения оспариваемой сделки также не отлична от целей, обычно преследуемых при совершении сделок соответствующего вида.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что при совершении оспариваемой сделки стороны действовали с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов должника, что сделкой фактически причинен вред имущественным правам кредиторов, в материалах дела отсутствуют.

Ссылка апеллянта на отсутствие в материалах дела документов подтверждающих оплату транспортного средства, подлежит отклонению апелляционным судом как несостоятельная.

При этом апелляционным судом учтено, что сомнений в наличии у ответчика финансовой возможности в приобретении спорного автомобиля финансовым управляющим, а также иными лицами, участвующими в деле, в суде первой инстанции не заявлялось.

В материалы дела представлены сведения о регистрации в ГИБДД спорного автомобиля за новым покупателем ФИО5, доказательств, подтверждающих, что должник по-прежнему фактически владеет и пользуется транспортным средством, в материалы дела не представлено.

Более того, представляется чрезмерным вменять рядовому покупателю автомобиля в качестве обязанности проверку не непосредственно арестов и обременений в отношении имущества, которое он намеревается приобрести, а наличия взысканий в отношении самого продавца такого имущества.

Что касается субсидиарной ответственности ФИО3, то соответствующий судебный акт в рамках дела №А40-341085/19 вынесен только 19 января 2022 года, отслеживать все судебные споры с участием должника для ответчика также являлось бы чрезмерным и, более того, само заявление о привлечении должника к субсидиарной ответственности принято судом к своему производству определением от 26 августа 2021 года, то есть позднее совершения спорной сделки.

Стороны оспариваемой сделки не являются аффилированными лицами, доказательств, позволяющих утверждать об обратном, финансовым управляющим не представлено.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит отнесению ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд, 



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 01 июля 2024 года по делу № А40-287647/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья:                                                      Е.В. Иванова

Судьи:                                                                                               Ж.В. Поташова

                                                                                                           Ю.Н. Федорова