Постановление от 28 сентября 2025 г. по делу № А39-1785/2025

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А39-1785/2025
29 сентября 2025 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2025.

Полный текст постановления изготовлен 29.09.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Танцевой В.А., Митропан И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондаковой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.06.2025 по делу № А39-1785/2025, по иску общества с ограниченной ответственностью «Саранский информационный центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Платежный центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании недействительным (ничтожным) договора № 2023-6407/129 уступки прав требований (цессии) от 02.06.2023, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Саранский расчетный центр»,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Саранский информационный центр» – ФИО3 по доверенности от 28.10.2024 сроком действия 1 год, диплом, паспорт;

от ответчика (заявителя) - индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 01.03.2025, сроком действия до 31.12.2025, паспорт, диплом;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Платежный центр» - ФИО5 по доверенности от 10.07.2024, сроком действия 3 года, диплом, паспорт;

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Саранский информационный центр» (далее - ООО «СИЦ», истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Платежный центр» (далее - ООО «Платежный центр») и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ИП ФИО2, ответчик, предприниматель) о признании договора цессии недействительным.

Решением от 11.06.2025 Арбитражный суд Республики Мордовия исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с судебным актом, ИП ФИО2 обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

По существу возражения заявителя сводятся к утверждению о неправомерности требований истца. В обоснование своих доводов заявитель считает, что судом первой инстанции не учтено, что ИП ФИО2 в материалы дела представлены дополнительные соглашения от 31.05.2018 к соответствующим соглашениям о реструктуризации от 31.05.2018, которыми указанный в спорном решении пункт 4 исключен из соответствующих соглашений о реструктуризации (пункт 1.1 названных дополнительных соглашений). Указывает на ошибочное применение судом статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ссылается на невозможность определить, по каким основаниям сделан вывод о наличии злоупотребления правом, кем и в какой форме было совершено данное злоупотребление. Также заявитель указывает на неверное применение судом статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Помимо прочего, заявитель указывает, что дело рассмотрено без привлечения организатора торгов и конкурсного управляющего АО «КС Банк» - ГК «АСВ», заключившего от его имени договор цессии.

ООО «СИЦ» в отзыве на апелляционную жалобу выразило несогласие с позицией заявителя, считая его доводы несостоятельными, просило принятый по делу судебный акт оставить без изменения. В своих возражениях пояснило, что доводы о наличии дополнительных соглашений к соглашениям о реструктуризации задолженности от 31.05.2018 следует признать ошибочными, поскольку истец не является стороной дополнительных соглашений, для него они не порождают прав и обязанностей. Соглашения о переводе долга не содержат указание на такие дополнительные соглашения; дополнительными соглашениями исключен пункт 4 из соглашений о реструктуризации задолженности, без внесений изменений как в пункт 3 таких соглашений, так и график платежей, установленный приложением № 1 к соглашениям и таким образом, исключение такого пункта на порядок погашения истцом задолженности не влияет.

Отмечает при этом, что договором от 02.06.2023 № 2023-6407/129 уступки прав требований (цессии), заключенным между АО «КС Банк» (цедентом) и ФИО2 (цессионарием), на истца возложена

обязанность по возврату всей суммы задолженности, в т.ч. с обязанностью уплатить начисленные проценты и штрафные санкции. При этом, обращает внимание, что названным договором уступки фактически осуществлено возложение обязательств заемщика ООО «Рион» на третье лицо, истца, при этом истец согласие на принятие таких обязательств не давал. Наряду с этим, отмечает, что кредитор в нарушение запрета, предусмотренного пунктом 1 статьи 391.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, осуществил уступку права, реализация которого в рассмотренном порядке не предусмотрена законодательством Российской Федерации и договорными отношениями с истцом.

Позиция ООО «Платежный центр» в отзыве сводится к несогласию с доводами предпринимателя. В обоснование своих возражений, указывает, что на ООО «СИЦ» без предусмотренных на то оснований возложена обязанность по погашению долга в большем размере, нежели приняло на себя к исполнению. Наряду с этим, отмечает, что как правопреемник АО «КС Банк» отвечает за действительность передаваемого права. Ссылается на принятие мер к восстановлению нарушенного права ФИО2 в виде предложения о расторжении договора и компенсации понесенных ею убытков.

Возражая на отзыв ООО «СИЦ», заявитель указал, что кредитные договоры с соответствующими дополнениями к ним, являются основанием для взыскания с ООО «СИЦ» сумм задолженности, соглашения о переводе долга являются способом фиксации перемены лица в обязательстве, в то же время отсутствие в соглашениях о переводе долга расчета взыскиваемых процентов, не освобождают истца от добросовестного исполнения обязательств, вытекающих из соответствующих кредитных договоров. Считает довод ООО «СИЦ» о том, что дополнительные соглашения к соглашениям о реструктуризации задолженности не создают обязанностей для истца, основан на неверном толковании права и противоречат основам законодательства о перемене лиц в обязательстве.

ООО «СИЦ» в пояснениях указало, что злоупотребление правом АО «КС БАНК» выражается в неверном учете суммы задолженности по принятым истцом обязательствам, направлении денежных средств в погашение процентов в нарушении как соглашений о переводе долга, так и соглашений о реструктуризации задолженности (приложения № 1 графика погашения задолженности) с последующим заключением оспоренного договора с возложением на истца суммы задолженности, которую к исполнению он не принимал. Злоупотребление же со стороны ФИО2 выражается в том, что при наличии обоснованных возражений истца в части размера задолженности, ФИО2 не только уклонилась от урегулирования спорной ситуации в соответствии с обычаями делового оборота (расторжения договора с получением компенсации), но и предприняла все возможные действия, направленные на взыскание недостоверной суммы задолженности.

ФИО2 возражая на пояснения ООО «СИЦ» указала, наличие спора о размере и объеме задолженности, вытекающей из неисполнения/ненадлежащего исполнения кредитных договоров <***>, 43/17, 52/17, 53/17, 54/17 от 14.02.2017, не свидетельствует о недействительности договора уступки.

ООО «СИЦ» напрямую подтверждает свою осведомленность об обязанности уплаты процентов за пользование кредитом по кредитным договорам <***>, 53/17, 54/17 от 14.02.2017, что следует из назначений платежей, указанных в представленных выписках.

Представители сторон в судебном заседании поддержали позиции своих доверителей.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке

главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.04.2017 между АО «КС Банк» и ООО «СИЦ» заключен договор о предоставлении невозобновляемой кредитной линии № 110/17.

14.02.2017 между АО «КС Банк» и ООО «СИЦ» заключены договоры о предоставлении невозобновляемой кредитной линии <***>, № 43/17, <***>, № 53/17, № 54/17.

02.06.2023 между АО «КС Банк» (цедент), в лице представителя конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», по результатам электронных торгов посредством публичного предложения по реализации имущества АО «КС Банк» заключен договор уступки прав требования № 2023-6407/129, в соответствии с которым права требования по вышеуказанным кредитным договорам уступлены ФИО2 (цессионарий).

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.01.2025 о завершении конкурсного производства признаны все права, принадлежащие АО «КС Банк», перешедшими к ООО «Платежный центр», АО «КС Банк» заменено на ООО «Платежный центр».

04.05.2025 АО «КС Банк» исключено из ЕГРЮЛ.

В соответствии с условиями договора цессии № 2023-6407/129 переданы права требования к истцу:

- по договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии

<***>: сумма основного долга 17 783 018 руб. 93 коп., сумма процентов 520 047 руб. 83 коп.;

- по договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии

№ 53/17: сумма основного долга 16 360 377 руб. 19 коп., сумма процентов 478 443 руб. 98 коп.;

- по договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии № 54/17: сумма основного долга 3 556 603 руб. 88 коп., сумма процентов 104 009 руб. 57 коп.

В соответствии с пунктом 1.4 договора цессии права требования к должнику переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав требования, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с уступаемыми правами требования, в том числе право на проценты.

Считая, что указанное условие договора цессии противоречит требованиям действующего законодательства, истец ссылается на следующие обстоятельства.

Обязательства ООО «СИЦ» по возврату задолженности по договорам о предоставлении невозобновляемой кредитной линии от 14.02.2017 №<***>, 53/17 и 54/17 возникли на основании соглашений о переводе долга от 31.05.2018, подписанными между АО «КС Банк», ООО «Рион» (первоначальный должник, ликвидировано 05.12.2024) и ООО «СИЦ» (новый должник), в соответствии с условиями которого, истцом приняты обязательства по возврату фиксированной суммы задолженности.

Согласно пункту 1.4 соглашений о переводе долга, ООО «СИЦ» приняты обязательства по погашению кредитной задолженности в размере:

- по договору <***>: основной долг в сумме 20 000 000 руб., 66 301 руб. 37 коп. - начисленные, но не уплаченные проценты;

- по договору № 53/17: основной долг в сумме 18 400 000 руб., 60 997 руб. 26 коп. - начисленные, но не уплаченные проценты;

- по договору № 54/17: основной долг в сумме 4 000 000 руб.,

13 260 руб. 27 коп. - начисленные, но не уплаченные проценты.

В силу абзаца 2 пункта 1.1 соглашений о переводе долга, исполнение кредитных договоров осуществляется с учетом соглашений о реструктуризации задолженности от 31.05.2018 по договорам №<***>, 53/17 и 54/17.

В соответствии с пунктом 4 соглашений о реструктуризации задолженности по договорам, со дня подписания настоящих соглашений приостанавливается начисление процентов за пользование кредитом, а также не начисляются штрафные неустойки, повышенные проценты, не применяются иные санкции, предусмотренные кредитными договорами.

Таким образом, истец полагает, что договором цессии предусмотрена передача прав (требований) к истцу на сумму, превышающую объем обязательств, принятых по соглашениям о переводе долга, что противоречит требованиям действующего законодательства.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 166, 168, 308, 391, 392.1, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, усмотрел наличие достаточных оснований для признания недействительным спорного договора.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства и позиции сторон, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалованного судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие

договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, исходя из содержания соглашения о переводе долга и соглашений о реструктуризации задолженности от 31.05.2018, где указано, что начисление процентов и иных штрафных неустоек на сумму долга по кредитным договорам не производится, посчитал, что условие оспариваемого договора цессии о переходе права требования к должнику, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, в том числе право на проценты, не отвечает требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из содержания соглашений о переводе долга и соглашений о реструктуризации задолженности от 31.05.2018 следует, что начисление процентов и иных штрафных неустоек на сумму долга по кредитных договорам не производится.

Вместе с тем, судом первой инстанции необоснованно не учтено, что дополнительными соглашениями к соглашениям о реструктуризации задолженности по договорам <***>, № 53/17, 54/17 пункт 4 соглашений (о приостановлении начисления процентов за пользование кредитом, не начислении штрафных неустоек, повышенных процентов, иных предусмотренных кредитным договором санкций) исключен.

Данные дополнительные соглашения недействительными в установленном законом порядке не признаны.

Также, исходя из буквального толкования пунктов 1.4 соглашений о переводе долга, следует, что суммы задолженностей, указанные в соответствующих договорах, отражены на дату подписания соглашений, без указания на то, что указанные суммы не могут измениться впоследствии.

Кроме того, согласно представленным выпискам ООО «СИЦ» в период с 31.05.2018 по 02.06.2023 уплачивались проценты по договорам. Ссылка истца на списание данных денежных средств банком отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку списания проводились на протяжении длительного периода и не были оспорены истцом.

При таких обстоятельствах подтверждается осведомленность ООО «СИЦ» о наличии обязанности по плате процентов за пользование кредитом по кредитным договорам от 14.02.2017 <***>, 53/17, 54/17.

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ввиду изложенного оснований не принимать во внимание указываемые ответчиком дополнительные соглашения к соглашениям о реструктуризации задолженности отсутствуют.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная на основании статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обеих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем таких обстоятельств в рамках данного спора не усматривается.

При этом реализация банком и покупка с торгов задолженности, с целью получения прибыли, не может быть расценена как злоупотребление правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В настоящем случае, вопреки доводам истца об обратном, не представлено относимых и допустимых доказательств совершения оспариваемой сделки с противоправной целью, с признаками злоупотребления правом.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, учитывая пределы предъявленных требований, наличие правовых последствий признания сделки недействительной, учитывая недоказанность намерения сторон причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об

отсутствии оснований для признания недействительным договора уступки прав требований (цессии) № 2023-6407/129 применительно к положениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец в порядке, установленной главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступил свое право требования, в соответствии с условиями договора цессии № 2023-6407/129 переданы права требования к истцу.

При этом, в соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 действительность соглашения об уступке права (требования) не ставиться в зависимость от действительности передаваемого требования.

Перевод долга, исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, представляет собой способ перемены лица в обязательстве, а именно, перемену должника в обязательстве. Правовым следствием перевода долга является замена одного из субъектов обязательства (должника) при сохранении неизменности самого содержания обязательства.

При таких обстоятельствах, договор цессии от 02.06.2023, которым произведена замена кредитора не может признаваться недействительной сделкой на основании наличия спора об обязанностях, в том числе обязанности по уплате процентов за пользование кредитом, вытекающих из кредитных договоров.

Ввиду изложенного решение суда подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод о том, что суд разрешил вопрос о правах и обязанностях лиц, не участвующих в деле, а именно конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» отклоняется как необоснованный, поскольку обжалуемый судебный акт выводов о правах и

обязанностях в отношении лица, не привлеченного к участию в деле, не

содержит.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.06.2025 по делу № А39-1785/2025 отменить, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Саранский информационный центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья Л.П. Новикова

Судьи В.А. Танцева

И.Ю. Митропан