Постановление от 18 сентября 2025 г. по делу № А76-24053/2024

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8425/2025
г. Челябинск
19 сентября 2025 года
Дело № А76-24053/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П., судей Арямова А.А., Калашника С.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с

ограниченной ответственностью «ЭРСИЭМ» на решение Арбитражного суда

Челябинской области от 20.06.2025 по делу № А76-24053/2024.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью ТД «Автодоркомплект» -

ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 10.07.2023);

общества с ограниченной ответственностью «ЭРСИЭМ» - ФИО2

(паспорт, диплом, доверенность от 09.01.2025).

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Автодоркомплект» (далее - истец, ООО ТД «АДК») 18.07.2024 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭРСИЭМ» (далее - ответчик, ООО «ЭРСИЭМ») о взыскании задолженности по договору № 11/09/23 от 11.09.2023 в размере 14 000 000 руб. 00 коп., пени в размере 1 400 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2025 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «НПП ОМЕГА» (ИНН <***>), ЗАО «Балтийский лизинг» (ИНН <***>), ООО «ДСТ-Урал» (ИНН <***>), ООО «Балтийский лизинг» (ИНН <***>).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, указывая в обоснование доводов на следующие обстоятельства.

Суд не в полной мере оценил факт подписания договора. Договор со стороны ООО «ЭРСИЭМ» подписан через ЭДО неуполномоченным лицом. Полномочия по доверенности, на основании которой подписан договор, не предусматривает прав ФИО3 на подписание договоров, а лишь права подписания документов для участия в конкурсных процедурах.

Спецификация № 1 от 11.09.2023 к договору поставки между истцом и ответчиком, подписана неуполномоченным лицом со стороны ответчика по ЭДО 19.10.2023г., а также 19.10.2023г подписан неуполномоченным лицом со стороны ответчика по ЭДО акт приема-передачи.

При этом в материалах дела предоставлены документы по сделке – поставка этого же бульдозера по договору поставки № 1066/23-КРС-К от 13.09.2023 и договору лизинга № 1066/23-КРС между ООО Балтийский лизинг» (лизингодатель) ООО «ЭРСИЭМ» (поставщик) и ООО НПП «Омега» (лизингополучатель).

Акт приема-передачи между этими же сторонами подписан 05.10.2023г. собственноручно сторонами. Передача бульдозера в натуре состоялась.

Таким образом, документально подтверждается позиция ответчика о том, что не существует сделки между истцом и ответчиком, следовательно, и оплата не должна быть осуществлена.

В представленном отзыве истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не прибывших в судебное заседание участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 11.09.2023 между ООО ТД «АДК» (поставщик) и ООО «ЭРСИЭМ» (покупатель) электронно по системе электронного документооборота через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур» подписан договор поставки № 11/09/23 (далее - договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить товар в соответствии со спецификации (приложение № 1 к договору), являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель принять и своевременно оплатить этот товар на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Спецификации утверждаются путем составления единого документа, и подписывается двумя сторонами. Спецификации считаются утвержденными, если в них согласованы все существенные условия, а именно наименование товара, ассортимент, количество и цены на товар, сроки отгрузки товара, грузополучатель. Спецификации являются неотъемлемым приложением к

настоящему договору (пункт 1.2 договора).

Цена за единицу товара, общая сумма за товар и форма расчетов указываются в Спецификации. Покупатель производит оплату за товар по выставленным Ппоставщиком счетам в адрес покупателя или по спецификации в соответствии с условиями спецификации (пункты 2.1, 2.2 договора).

Поставка товара производится в соответствии с требованиями согласованной спецификации. Приемка товара, проверка комплектности и работоспособности товара осуществляются в месте отгрузки, на территории завода изготовителя товара в присутствии представителей поставщика и покупателя, оформляется актом приема-передачи товара. Передача товара представителю покупателя осуществляется на основании предоставления оригинала доверенности и паспорта, при подписании акта приема-передачи (приложение № 3) и ТОРГ-12 (пункты 3.1, 3.2, 3.3 договора).

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты, указанных в спецификации к настоящему договору, поставщик имеет право затребовать у покупателя уплатить пени в размере 0,05% от суммы долга за каждый день просрочки оплаты, но не более 10% от общей суммы спецификации.

В случае если путем переговоров стороны не придут к согласию, то дело передается на рассмотрение Арбитражного суда Челябинской области с соблюдением претензионного досудебного порядка урегулирования споров. Подсудность договорная (пункт 8.2 договора).

Спецификацией № 1 от 11.09.2023 к договору стороны согласовали наименование Бульдозер 1)14-1, ширина гус 500 мм, код ОКПД 2 28.92.21.110 - Двигатель ЯМЗ 536 (240 л.с.), Тележка 7/2 катков, 45 башмаков, трансмиссия гидростатическая, полусферический отвал, тип Е - 5м3, гидролиния навесного оборудования дополнительная к штатным, количество - 1 шт., цену и стоимость - 14 000 000 руб., условия и срок поставки товара, условие оплаты товара - предоплата в размере 100% не позднее 22.09.2023.

В обоснование исковых требований истец указал, что на основании договора поставки и спецификации № 1 от 11.09.2023 истец поставил в адрес ответчика товар, что подтверждается представленными в материалы дела универсальным передаточным документом № 274 от 03.10.2023, актом приема-передачи от 05.10.2023.

Поставленный товар ответчиком оплачен не был.

Поскольку ответчиком не произведена оплата в полном объеме, истцом в адрес ответчика направлена претензия от 21.05.2024 № 110, в которой ответчику предложено погасить сумму задолженность по договору № 11/09/23 от 11.09.2023 в размере 14 000 000 руб. 00 коп., с указанием на обращение в арбитражный суд в случае невыполнения данных требований с требованием о взыскании указанной задолженности, неустойки (пени) и судебных расходов.

В связи с неисполнением ответчиком условий договора об оплате поставленного товара истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к

выводу о подтверждении представленными в материалы дела доказательствами факта поставки товара истцом и неисполнения ответчиком обязанности по оплате поставленного товара.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми ст. 153 ГК РФ признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно п. 3 ст. 455 и п. 2 ст. 465 ГК РФ условие договора о купле-продаже товара считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество подлежащего передаче товара.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п.п. 1, 2 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (статья 458 ГК РФ).

В силу ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно

до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Факт поставки продукции по спецификации № 1 от 11.09.2023 к договору на сумму 14 000 000 рублей, подтверждается счетом-фактурой от 03.10.2023 № 274, а также актом приема – передачи от 05.10.2023.

Перечисленные документы, в том числе спецификация № 1 от 11.09.2023 со стороны покупателя подписаны менеджером коммерческого отдела ООО ЭРСИЭМ» ФИО3

Ответчик, как в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе указывает, что у данного должностного лица отсутствовали полномочия на подписание указанных документов, в связи с чем основания для оплаты товара отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочия могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте, что не противоречит положениям статьи 182 ГК РФ.

Допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в его лице, и поэтому не вправе ссылаться на отсутствие трудовых или гражданско-правовых отношений с ним. Обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных отношений между представителем и представляемым.

В соответствии со статьей 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Доказательства того, что представленные в дело договор, спецификация к

договору, счет – фактура, акт приема-передачи товара подписаны неуполномоченным лицом, либо лицом, не являющимся работником ответчика, в материалах дела отсутствуют.

Доверенность, на которую ответчик ссылается в обоснование своих возражений, свидетельствующую, по его мнению, о наличии у ФИО3 ограниченных полномочий в материалы дела не представлена.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что все документы в рамках договорных отношений с истцом сторонами были подписаны посредством электронного документооборота АО «ПФ «СКБ Контур».

Ключ квалифицированной электронной подписи ФИО3 был действительным, что подтверждается оператором электронного документооборота АО «ПФ «СКБ Контур» при подписании каждого документа.

Таким образом, полномочия сотрудника ответчика как его представителя согласно абзацу второму пункта 1 статьи 182 ГК РФ явствовали из обстановки.

Кроме того, судом установлено, что поставленный товар (Бульдозер с идентификационным номером 10003590) изготовлен ООО «ДСТ-Урал» и был зарегистрирован ООО «ДСТ-Урал» согласно представленной выписке из электронного паспорта самоходной машины от 26.04.2023.

При этом указанный бульдозер в последующем явился предметом лизинга по договору № 1066/23-КРС от 13.09.2023, заключенного между ООО «Балтийский лизинг» и ООО НПО «Омега», по условиям которого бульдозер подлежал передаче лизингополучателю ООО НПО «Омега».

Согласно представленных в суд ООО «Балтийский лизинг» документов, предмет лизинга был получен от ООО «ЭРСИЭМ» по договору поставки № 1066/23-КРС-К от 13.09.2023 и передан ООО «Балтийский лизинг» по акту приема-передачи от 05.10.2023.

Из представленных документов следует, что акт приема-передачи от 05.10.2023 подписан со стороны поставщика ООО «ЭРСИЭМ» директором организации, на акте имеется оттиск печати ООО «ЭРСИЭМ».

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчик при оспаривании факта поставки истцом спорного товара указывает на отсутствие у представителя ФИО3 полномочий на подписание договоров, между тем, договор поставки № 1066/23-КРС-К от 13.09.2023, заключенный между ООО «Балтийский лизинг», ООО «ЭРСИЭМ» и ООО НПП «Омега» подписан со стороны ответчика через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур» ФИО3

При этом доводов о подписании договора поставки № 1066/23-КРС-К от 13.09.2023 также неуполномоченным представителем ответчика, последний не заявляет.

Напротив, ответчиком в апелляционной жалобе подтверждается факт совершения указанной сделки и передачи товара по договору поставки № 1066/23-КРС-К от 13.09.2023.

При этом доказательств приобретения переданного третьему лицу товара у иного поставщика ответчик в материалы дела не представляет.

Достоверность данных, отраженных в представленных доказательствах

ответчик не оспорил.

Из материалов дела не следует, что до обращения истца в арбитражный суд ответчиком заявлялись какие-либо возражения относительно поставки спорного товара, оспаривался факт поставки.

Таким образом, оснований для критической оценки представленных истцом доказательств судом не установлено, ответчиком представленные истцом доказательства не опровергнуты.

Из представленных документов следует, что спорный товар был фактически передан ответчику, что позволило ответчику передать спорный товар третьему лицу.

Учитывая, что факт передачи товара истцом ответчику на спорную сумму подтвержден надлежащими доказательствами, у ответчика возникла обязанность по оплате указанного товара.

Поскольку доказательства полной оплаты товара ответчиком в материалы дела не представлены, требование истца в части основного долга подлежали удовлетворению.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за период с 20.10.2023 по 09.07.2024 в размере 1 400 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты, указанных в спецификации к настоящему договору, поставщик имеет право затребовать у покупателя уплатить пени в размере 0,05% от суммы долга за каждый день просрочки оплаты, но не более 10% от общей суммы спецификации.

Поскольку имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате полученного от истца товара, законным и обоснованным является требование истца о взыскании с ответчика пени.

Согласно расчету, произведенному истцом, размер неустойки за период с 20.10.2023 по 09.07.2024 составил 1 400 000 рублей.

Судом апелляционной инстанции расчет проверен, признан арифметически верным. Истцом при расчете учтено установленное пунктом 6.2 договора ограничение на начисление неустойки в 10% от общей суммы спецификации.

В силу статьи 333 ГК РФ суд вправе уменьшить размер штрафных санкций только в случае явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Предоставленная суду статьей 333 ГК РФ возможность снижать размер неустойки в случае явной несоразмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из предусмотренных в законе правовых способов, направленных на установление баланса между применяемой к должнику мерой ответственности и оценкой отрицательных последствий, наступивших для кредитора в результате нарушения обязательства.

Вместе с тем, ответчиком при рассмотрении спора в суде первой инстанции ходатайства о применении статьи 333 ГК РФ заявлено не было, доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая доказанность факта просрочки ответчиком исполнения обязательства по оплате товара, требование о взыскании неустойки является правомерным и подлежащим удовлетворению в размере 1 400 000 рублей.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

При подаче апелляционной жалобы ООО «ЭРСИЭМ» было заявлено ходатайство о зачете государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 04.06.2025 № 568 за рассмотрение искового заявления в Арбитражном суде Архангельской области, в счет уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в Восемнадцатом арбитражном апелляционном суде.

К ходатайству о зачете государственной пошлины приложено платежное поручение от 04.06.2025 № 568.

В соответствии с абзацем вторым пункта 6 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации к заявлению о зачете суммы излишне уплаченной (взысканной) государственной пошлины прилагаются: решения, определения и справки судов, органов и (или) должностных лиц, осуществляющих действия, за которые уплачивается государственная пошлина,

об обстоятельствах, являющихся основанием для полного возврата государственной пошлины, а также копии платежных документов.

Определением суда апелляционной инстанции от 30.07.2025 о принятии апелляционной жалобы к производству апеллянту предлагалось представить необходимые документы, указанные в абзаце втором пункта 6 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, необходимые для зачета.

Поскольку указанные требования апеллянтом не исполнены, документы, необходимые для осуществления зачета, не представлены, то оснований для удовлетворения соответствующего ходатайства не имеется, в связи с чем государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. подлежит взысканию с последнего в доход федерального бюджета по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268- 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2025 по делу № А76-24053/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭРСИЭМ» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭРСИЭМ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.П. Скобелкин

Судьи А.А. Арямов

С.Е. Калашник