Решение от 11 декабря 2018 г. по делу № А32-39853/2018

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-39853/2018
г. Краснодар
11 декабря 2018г.
Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2018г.

Полный текст судебного акта изготовлен 11 декабря 2018г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смеленко Р.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску АО «Челбасс», ст. Ленинградская ( ИНН <***> ОГРН <***>)

к ООО «ЦУП ЖКХ», г. Санкт-Петербург (ИНН <***>)

к ООО «ЦУП ЖКХ», в лице филиала «ЛТС» в ст. Ленинградская

о признании сделки недействительной

При участии в заседании представителей:

истца: уведомлен

ответчика ООО «ЦУП ЖКХ»: ФИО1

ответчика ООО «ЦУП ЖКХ», в лице филиала «ЛТС»: ФИО1

У С Т А Н О В И Л:

АО «Челбасс» (далее по тексту – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «ЦУП ЖКХ», филиалу «Ленинградские теплосети» ООО «ЦУП ЖКХ» (далее по тексту – ответчики) о признании сделки недействительной.

Представитель истца не явился.

Представитель ответчика ООО «ЦУП ЖКХ» иск не признал.

Представитель ответчика ООО «ЦУП ЖКХ», в лице филиала «ЛТС» иск не признал.

Представитель истца явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о дате и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В обоснование исковых требований указал, что между истцом и ответчиком был заключен договор теплоснабжения №122 от 01.12.2017г. с нарушением требований ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах». Указанная сделка по мнению истца является крупной и должна была быть одобрена Советом директоров общества, в результате заключения которой обществу были причинены убытки, что привело к уменьшению стоимости чистых активов общества. Просит суд признать договор теплоснабжения недействительным, однако указанный договор был подписан генеральным директором ФИО2

Поскольку требования оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

При рассмотрении настоящего спора суд руководствовался следующим.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2018 в соответствии со ст. 66 АПК РФ, истцу необходимо было представить бухгалтерскую отчетность (бухгалтерский баланс) по состоянию на 31.12.2017, договоры аренды на объекты недвижимости по состоянию за период с 01.1.22017 по 01.05.2018, уточнить ответчиков по делу (сторон оспариваемой сделки), так же суд обращает внимание, что филиал не является юридическим лицом, истцом требования суда не исполнены.

Согласно ст. 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п.9 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

При этом в соответствии с ч. 4. 78 ФЗ «Об акционерных обществах» под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно Постановлению Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. №27 любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

На основании изложенного суд не может согласиться с доводами истца и приходит к выводу о том, что договор теплоснабжения №122 от 01.12.2017г. не является крупной сделкой, требующей согласие на ее получение, поскольку не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, и направлена на теплоснабжение объектов недвижимости истца.

Часть 2 статьи 173.1 ГК РФ предусматривает, что оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно ст. 6.1. Федерального закона «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В результате исследования и оценки, представленных по делу доказательств, нашел подтверждение факт совершения сделки, не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности (договора теплоснабжения №122), а также добросовестности ответчика при заключении данного договора.

Истцом не было представлено каких-либо доказательств, что сделка является крупной, а также доводов подтверждающих, что ответчик знал или должен был знать о том, что сделка являлась для общества крупной, и об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Доводы истца о том, что заключённая сделка является оспоримой, так как совершена без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрено законом, в связи с чем, должна быть признана судом недействительной, являются несостоятельными. В ходе судебного разбирательства истцом не представлено достоверных и допустимых доказательств для признания оспоримой сделки недействительной, в то время как согласно ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч.2 ст.9 АПК РФ, лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Более того, в производстве Арбитражного суда Краснодарского края находится дело А32-26992/2018 по исковому заявлению ООО «Центр управления проектами в жилищно-коммунальном хозяйстве» в лице Филиала «Ленинградские теплосети» к АО «Челбасс» о взыскании задолженности по договору теплоснабжения в размере 2 803 575,18 рублей. Истцом было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения Арбитражным судом Краснодарского края дела № А32-39853/2018 по иску АО «Челбасс» к ООО «ЦУП ЖКХ» о признании сделки (договора теплоснабжения) недействительной в результате чего 29.10.2018 производство по делу А32-26992/2018 приостановлено до рассмотрения дела в суде первой инстанции, по делу № А32-39853/2018. Судом так же установлено, что согласно сведениям, находящимся в открытом доступе в информационно - телекоммуникационной сети «Интернет» www.rusprofile.ru АО «Челбасс» ликвидируется.

С учетом вышеизложенного суд не находит оснований для признания требований истца правомерными, вследствие чего, отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

В соответствии с ч. 2 ст. 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Как следует из материалов дела, иск предъявлен к филиалу «Ленинградские теплосети» ООО «ЦУП ЖКХ». В соответствии со статьей 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалы не являются юридическими лицами. Поскольку ответчик – филиал «Ленинградские теплосети» ООО «ЦУП ЖКХ» не является юридическим лицом, производство по делу в части требований к филиалу подлежит прекращению судом на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная защита должна обеспечивать восстановление нарушенного права и удовлетворение заявленного требования возможно лишь в том случае, если на момент вынесения решения суда право заявителя нарушено, то есть потребность в судебной защите не отпала.

Констатация отсутствия нарушения права заявителя на момент рассмотрения спора является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В связи с тем, что Филиал ООО «ЦУП ЖКХ», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Санкт-Петербург – «ЛЕНИНГРАДСКИЕ ТЕПЛОСЕТИ», ст. Ленинградская не является юридическим лицом, суд в соответствии со ст. 150 АПК РФ считает возможным прекратить производство по делу в данной части.

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из ч.1, 2 ст.71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ, представленные в дело доказательства, учитывая изложенные нормы права, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

АО «ЧЕЛБАСС», ОГРН <***>, ИНН <***>, Краснодарский край, Ленинградский район, станица Ленинградская в удовлетворении исковых требований к ООО «ЦУП ЖКХ», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Санкт-Петербург отказать.

Производство по делу в части требований к Филиалу ООО «ЦУП ЖКХ», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Санкт-Петербург – «ЛЕНИНГРАДСКИЕ ТЕПЛОСЕТИ», ст. Ленинградская прекратить.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья А.А. Огилец