Постановление от 27 февраля 2023 г. по делу № А07-5726/2022

105/2023-12895(1)



ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-844/2023
г. Челябинск
27 февраля 2023 года
Дело № А07-5726/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бояршиновой Е.В., судей Калашника С.Е., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

Е.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью Племзавод «Россия» на решение

Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2022 по делу № А075726/2022.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – истец, МРИ ФНС № 39 по РБ, инспекция) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Племзавод «Россия» (далее – ответчик, ООО Племзавод «Россия», общество) об обязании ответчика изменить полное фирменное наименование общества и сокращенное наименование общества в части исключения из наименования слова «Россия» и внести изменения в учредительные документы юридического лица.

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены, суд обязал ООО Племзавод «Россия» изменить полное фирменное наименование общества и сокращенное наименование общества, исключив из них слово «Россия», внести соответствующие изменения в учредительные документы юридического лица распределены расходы по уплате государственной пошлины.

ООО Племзавод «Россия», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что при регистрации обществом была уплачена государственная пошлина за использование в своем фирменном наименовании слова: «РОССИЯ». Общество


является правопреемником Колхоза «Россия», который был зарегистрирован постановлением Администрации г. Дюртюли и Дюртюлинского района Республики Башкортостан от 05.07.1994 № 7/15-I.

В представленном отзыве налоговый орган ссылался на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 13.03.2007 общество с ограниченной ответственностью Племзавод «Россия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица.

Обращаясь с иском, истец указал, что использование в наименовании ответчика - ООО Племзавод «Россия» - слова «Россия» вызывает у потребителей стойкую ассоциацию об участии государства, федеральных органов государственной власти в деятельности общества либо, об особой значимости деятельности ответчика для государственных интересов, разрешение на использование которого должно выдаваться только в специально установленном законом порядке.

По мнению истца, ответчиком нарушены требования статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которым включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

20.01.2021 и 03.02.2021 истцом в адрес ответчика, учредителей и директора было направлено уведомление № 10-14/001233, № 10-14/001234, № 1014/001235, № 10-14/001236, № 10-14/002814, № 10-14/002815, № 10-14/002816, № 10-14/002817 о необходимости приведения наименования юридического лица в соответствие с действующим законодательством.

В связи с неисполнением ответчиком требования истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые заявленные требования, суд первой инстанции согласился с доводами истца.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.


Согласно Положению о Федеральной налоговой службе, утвержденному постановлением Правительства Российской Федерации № 506 от 30.09.2004, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В силу статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В силу подпункта «а» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) содержатся следующие сведения: полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, фирменное наименование для коммерческих организаций на русском языке.

Пунктом 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид.

В силу пункта 4 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Требования к фирменному наименованию устанавливаются этим Кодексом и другими законами.

Статьей 14 Федерального закона № 231-ФЗ от 18.12.2006 «О введении в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что фирменные наименования юридических лиц, не соответствующие правилам параграфа 1 главы 76 ГК РФ, подлежат приведению в соответствие с этими правилами при первом после 01.01.2008 изменении учредительных документов юридических лиц.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Племзавод «Россия» 07.10.2009 была осуществлена регистрация изменений, внесенных в устав общества с ограниченной ответственностью в целях приведения его в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ – 2090260027900, 07.10.2009), следовательно, применяемые правила в настоящем споре распространяются на


ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1473 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в Единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 1473 ГК РФ юридическое лицо должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1473 ГК РФ включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Пунктом 5 статьи 1473 ГК РФ установлено, что если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям статьи 1231.1 настоящего Кодекса, пунктам 3 и 4 настоящей статьи, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 7 пункта 152 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 10), органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, на основании пункта 5 статьи 1473 ГК РФ предоставлено право предъявить в суд иск о понуждении к изменению фирменного наименования в том случае, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям пунктов 3 или 4 этой статьи. Такой иск может быть предъявлен в суд, пока действует исключительное право на фирменное наименование.

Порядок использования наименований «Россия», «Российская Федерация» и производных от них в названиях создаваемых организаций установлен постановлением Правительства Российской Федерации от 03.02.2010 № 52 «Об утверждении правил включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования» (далее - Правила).

Пунктом 2 Правил установлено, что разрешение на включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования, выдается Министерством юстиции Российской Федерации в случае, если юридическое лицо имеет филиалы и (или) представительства на территории более чем половины субъектов Российской Федерации, либо юридическое лицо в соответствии с законодательством Российской Федерации отнесено к


крупнейшему налогоплательщику, либо юридическое лицо включено в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем 35 процентов, или занимает доминирующее положение на рынке определенного товара, а также в случае, если более 25 процентов голосующих акций акционерного общества или более 25 процентов уставного капитала иного хозяйственного общества находятся в собственности Российской Федерации или организации, созданной Российской Федерацией на основании специального федерального закона, наименование которой включает официальное наименование «Российская Федерация» или «Россия», а также слова, производные от этого наименования, в части использования в фирменном наименовании указанного юридического лица наименования этой организации, являющейся его участником.

В пункте 148 Постановления № 10 разъяснено, что под словами, производными от официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», в смысле абзаца восьмого пункта 4 статьи 1473 ГК РФ следует понимать, в том числе, слово «российский» (и производные от него) как на русском языке, так и на иностранных языках в русской транскрипции, но не слово «русский» (и производные от него).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ полное наименование организации - общество с ограниченной ответственностью Племзавод «Россия».

Таким образом, в фирменном наименовании общества содержится слово «Россия», используемое в фирменных наименованиях организаций, разрешение на использование которого выдается в специально установленном порядке.

В то же время, в материалах регистрационного дела ООО Племзавод «Россия» отсутствует разрешение на использование обществом в своем фирменном наименовании официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования.

Обратного ответчиком не доказано.

Вопреки доводам ООО Племзавод «Россия», наличие квитанции от 03.07.2007 с назначением платежа «Госпошлина за право использования наименования «Россия» не свидетельствует о правомерности использования такого наименования.

Государственная пошлина является платой за совершение юридически значимых действий, а не доказательством наличия права у ответчика использовать в своем фирменном наименовании слово «Россия».

Единственным доказательством правомерности такого использования является разрешение Министерства юстиции Российской Федерации, полученное в порядке вышеназванных Правил.

При этом судебная коллегия учитывает, что на момент регистрации ООО Племзавод «Россия» (13.03.2007) действовало постановление Правительства Российской Федерации от 07.12.1996 № 1463 «Об использовании в названиях организаций наименований «Россия», «Российская Федерация» (утратило силу 26.01.2010), использование в названии организации наименования «Россия» допускалось только в соответствии с актами Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации, а в иных случаях - с


разрешения Правительственной комиссии, образованной Постановлением Правительства Российской Федерации от 18 мая 1992 г. № 334 «Об использовании наименований «Россия», «Российская Федерация» в названиях предприятий, учреждений, организаций и других структур».

Обоснование и доказательств правомерности использования наименования «Россия» в соответствии с указанным актом ответчиком также не представлено.

Ответчик полагает законным использование в названии организации наименования «Россия» ввиду состоявшегося ранее правопреемства.

Как указывает ответчик, он является правопреемником общества с ограниченной ответственностью «Россия» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), в порядке пункта 2 статьи 58 ГК РФ.

В свою очередь, ООО «Россия» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) является правопреемником СПК-племзавод «Россия» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), в порядке пункта 5 статьи 58 ГК РФ, о чем ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН № 2090260014348 от 08.07.2009.

СПК - племзавод «Россия» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) является правопреемником Колхоза «Россия» в порядке пункта 5 статьи 58 ГК РФ, в результате реорганизации в форме преобразования, о чем свидетельствуют постановление Администрации г. Дюртюли и Дюртюлинского района Республики Башкортостан от 01.03.2000 № 3/6-2.

Колхоз «Россия» был зарегистрирован постановлением Администрации г. Дюртюли и Дюртюлинского района Республики Башкортостан от 05.07.1994 № 7/15-1.

Доводы общества не принимаются на основании следующего.

Как следует из сведений ЕГРЮЛ, ООО «Россия» прекратило свою деятельность путем присоединения к ООО Племзавод «Россия», о чем 30.09.2009 внесена соответствующая запись.

Фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.

Фирменное наименование служит целям индивидуализации юридического лица, являющегося коммерческой организацией, под которым оно выступает в гражданском обороте.

В силу положений статьи 1474 ГК РФ юридическому лицу принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования в качестве средства индивидуализации любым не противоречащим закону способом (исключительное право на фирменное наименование), в том числе путем его указания на вывесках, бланках, в счетах и иной документации, в объявлениях и рекламе, на товарах или их упаковках, в сети «Интернет».

В силу пункта 2 статьи 1475 ГК РФ, исключительное право на фирменное наименование возникает со дня государственной регистрации юридического лица и прекращается в момент исключения фирменного наименования из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с прекращением юридического лица либо изменением его фирменного наименования.


В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1475 ГК РФ исключительное право на фирменное наименование возникает со дня государственной регистрации юридического лица и прекращается в момент исключения фирменного наименования из ЕГРЮЛ в связи с прекращением юридического лица либо изменением его фирменного наименования.

Присоединение как форма реорганизации не влечет правопреемства в части прав на фирменное наименование, поскольку включение исключительного права на фирменное наименование в комплекс передаваемых имущественных прав при присоединении к другому юридическому лицу не допускается.

Сохранение первоначального исключительного права на фирменное наименование при реорганизации общества путем преобразования подтверждается позицией Суда по интеллектуальным правам в постановлении от 23.12.2020 по делу № А31-14529/2019, где отмечено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1474 ГК РФ не допускается распоряжение исключительным правом на фирменное наименование. Фактически исключительное право на фирменное наименование выведено из гражданского оборота, поэтому нельзя говорить и о правопреемстве на фирменное наименование.

При реорганизации юридического лица в случае, если в результате оно прекращает свою самостоятельную деятельность, в ЕГРЮЛ вносятся сведения о его исключении и, соответственно, прекращается действие исключительного права на фирменное наименование.

Вместе с тем в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования изменения в фирменном наименовании будут касаться его организационно-правовой формы. Однако это не влечет прекращения или изменения исключительных прав на фирменное наименование как средство индивидуализации.

Таким образом, ввиду присоединения ООО «Россия» к ООО Племзавод «Россия», ООО «Россия» (как правопреемник ранее существовавших юридических лиц, реорганизованных в форме преобразования) перестало существовать, как и его право на фирменное наименование, содержащее слово «Россия».

С учетом изложенного, у ООО Племзавод «Россия» отсутствует какое-либо право на использование в своем названии наименования «Россия» при отсутствии соответствующего разрешения, выдаваемого в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, не соответствует требованиям пункта 4 статьи 1473 ГК РФ, в связи с чем требования истца


правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, однако не влияют на его обоснованность и законность и не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2022 по делу № А07-5726/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Племзавод «Россия» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Суд по интеллектуальным правам в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Е.В. Бояршинова

Судьи С.Е. Калашник

А.П. Скобелкин