Решение от 28 октября 2018 г. по делу № А40-178812/2018

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-178812/18-158-138529 октября 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 29 октября 2018 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВИТАС» (ИНН <***>, дата регистрации 19.09.2005, 119017, <...>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве (ИНН <***>, дата регистрации 23.12.2004, 125373, <...> ДОМОВЛАДЕНИЕ 3, СТР. 2)

третье лицо - Управление Федеральной налоговой службы России по городу Москве (125284, <...>)

о признании недействительным решения; об обязании

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 31.07.2018 года,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 15.10.2018 года №07-17/085054,

от третьего лица УФНС по городу Москва – ФИО4 по доверенности от 21.08.2018 года №86

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №46 по г. Москве о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 6187748311316 от 20.06.2018; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №46 по г. Москве внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, а именно исключить запись ГРН 6187748311316 от 20.06.2018.

Определением суда от 19.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление Федеральной налоговой службы России по городу Москве.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Ответчик возражал против удовлетворения настоящего иска по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление. Третье лицо в судебном заседании выступило на стороне истца.

Суд, рассмотрев заявленные требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что спорное решение регистрирующего органа должно быть признано недействительным, поскольку при государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц были допущены нарушения положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в связи с тем, что Общество не принимало каких-либо решений о смене единоличного органа Общества.

Совокупность обстоятельств, изложенных в исковом заявлении, по мнению истца, свидетельствует об обоснованности заявленных исковых требований.

Однако, суд не может разделить правовую позицию заявителя по настоящему делу.

Судом установлено, что 20.06.2018 МИ ФНС России № 46 по г. Москве было принято решение о государственной регистрации №318727А на основании которого, в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «ВИТАС» была внесена запись за ГРН 6187748311316 от 20.06.2018 в части сведений о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности. Для принятия регистрирующим органом указанного решения были предоставлены следующие документы: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма Р1400) от 09.06.2018, удостоверенное ФИО5,Л., временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО6, протокол №2.2018 от 09.06.2018 внеочередного общего собрания участников ООО «ВИТАС», подписанный лицами, участвующими при проведении названного собрания.

Согласно п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд. Способы защиты гражданских прав установлены ст. 12 ГК РФ.

Анализ названных законодательных положений позволяет прийти к выводу о том, что лицо, обратившееся в суд для защиты своего нарушенного права, должно обосновать в чем заключается нарушение его прав и законных интересов и при помощи какого способа защиты будет восстановлено его право.

Одним из способов защиты, применительно к положениям ст. 198 АПК РФ, является признание недействительным ненормативных актов, незаконными решений и действия (бездействия) органов осуществляющих публичные полномочия должностных лиц.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с абз. 1 п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

В силу ст. 42 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.93 №4462-1 при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица. Установление личности должно производиться на основании паспорта или других документов, исключающих любые сомнения относительно личности гражданина, обратившегося за совершением нотариального действия.

Согласно п. 4.1. ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входило проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства установленные судом при рассмотрении настоящего заявления и свидетельствующие о том, что регистрирующему органу был предоставлен полный комплект документов для принятия спорного решения о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «ВИТАС» в части сведений о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности, в то время, как у регистрирующего органа отсутствовали необходимые правовые основания для проверки достоверности предоставленных ему документов (п. 4.2 ст. 9 Закона №129-ФЗ), суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №46 по г. Москве о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 6187748311316 от 20.06.2018, поскольку ответчиком не было допущено каких-либо нарушений, свидетельствующих о наличии правовых основания для признания спорного решения недействительным.

Признавая законным спорное решение о государственной регистрации, суд также учитывает, что у ответчика отсутствовали какие-либо предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Более того, суд также считает необходимым отметить следующее. В силу ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Учитывая, что истцом избран способ защиты в виде признания недействительным решения МИ ФНС России № 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, то при рассмотрении настоящего спора подлежат применению исключительно положения Закона №129-ФЗ, поскольку именно данный закон регламентирует правоотношения между сторонами при государственной регистрации тех или иных изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. В то время, при формулировании исковых требований подобным образом и определении в качестве лица, которое, по мнению истца, нарушило его права, исключительно МИ ФНС России № 46 по г. Москве, обстоятельства, связанные с внутренними правоотношениями в самом обществе (корпоративные отношения) не входят в предмет доказывания по настоящему делу, поскольку иное будет прямо противоречить положениям ч.ч. 4 и 5 ст. 200 АПК РФ.

При этом суд не ставить под сомнение правовую позицию, сформированную в п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 г. № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», но учитывает, что в рамках рассмотрения настоящего дела какое-либо корпоративное решение Общества предметом настоящего судебного разбирательства не является.

Суд отмечает, что по результатам проведения предварительного судебного заседания и выяснения обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении настоящего дела, в числе прочего, по результатам предоставления в материалы дела ответчиком отзыва на исковое заявление, истец по прежнему полагал, что возможно нарушенное его право, может быть восстановлено посредствам оспаривания соответствующего решения о государственной регистрации. В то время как ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» правом на обжалование тех или иных корпоративных решений общества наделяет исключительно участников общества, а не само общество. Таким образом, если участники ООО «ВИТАС» полагают, что протоколом №2.2018 внеочередного общего собрания участников от 09.06.2018 нарушаются их права на участие в управлении Обществом, они не лишены возможности обратиться в суд с соответствующим исковым заявлением.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требования о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №46 по г. Москве о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 6187748311316 от 20.06.2018, то не подлежит удовлетворению и требование об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №46 по г. Москве внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, а именно исключить запись ГРН 6187748311316 от 20.06.2018, поскольку данное требование является акцессорным по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

В качестве самостоятельного основания для отказа в удовлетворении названного требования, суд считает обратить внимание на следующее. Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц. Согласно п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений. В силу п. 3 ст. 5 Закон № 129-ФЗ в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются. Изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись. Другого порядка внесения исправлений в ЕГРЮЛ действующее законодательство не предусматривает. Признание судом незаконными решения влечет внесение в ЕГРЮЛ новой записи, но не создает оснований для исключения (аннулирования) совершенных ранее регистрационных действий. Таким образом, законодательство не предусматривает возможности аннулирования или исключения записей и сведений реестра

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. ст. 102, 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181, 197, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко