Постановление от 17 сентября 2024 г. по делу № А75-2327/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А75-2327/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Доронина С.А., судей Глотова Н.Б., ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮграТрансАвто» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - общество «ЮТА») на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.12.2023 (судья Сизикова Л.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 (судьи Дубок О.В., Смольникова М.В., Целых М.П.) по делу № А75-2327/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – должник, общество «МЭВИК»), принятые по заявлению общества «ЮТА» о включении требования в размере 6 371 492,74 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Другие лица, участвующие в споре: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, ФИО2.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «МЭВИК» общество «ЮТА» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 6 371 492,74 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество «ЮТА» просит определение суда от 18.12.2023 и постановление апелляционного суда от 31.05.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы общество «ЮТА» указывает на реальность заключения, исполнения договоров, являющихся основанием для включения его требования в реестр требований кредиторов должника, ввиду доказанности им соответствующих обстоятельств по делу (наличие объектов аренды в собственности арендодателя, передача должнику, их использование им в целях исполнения своих

обязательств перед третьими лицами и получение выручки).

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что общество «ЮТА» (арендодатель) и общество «МЭВИК» (арендатор) заключили договор аренды транспортного средства (без экипажа) от 01.04.2019 № 12А (далее – договор аренды), согласно которому арендодатель передал в аренду 16 транспортных средств; дополнительными соглашением сторонами согласована передача ещё ряда транспортных средств, требование относительного которых не заявлены.

По договору аренды должником частично произведена оплата; согласно акту сверки, остаток задолженности составляет 5 920 678 72 руб.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Механизм» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество «Механизм») (продавец) и обществом «МЭВИК» (покупатель) заключён договор купли-продажи от 01.11.2016 № 33/16 (далее – договор купли-продажи), согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю запасные части (товар) по номенклатуре и в срок согласованные с покупателем в накладных, в обусловленный договором срок, а покупатель обязуется принимать и оплачивать этот товар в порядке и сроки, установленные договором.

В дальнейшем между обществом «Механизм» (цедент) и обществом «ЮТА» (цессионарий) заключён договор уступки прав требования (цессии) от 18.03.2022 № ЮМ01/2022 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования задолженности к должнику по договору купли-продажи в сумме 650 691 руб.

Неуплата должником задолженности по договору аренды и договору цессии в сумме 6 371 492,74 руб. послужила основанием для обращения общества «ЮТА» в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности со стороны заявителя наличия задолженности в заявленном размере, отсутствия разумной экономической целесообразности вступление должником в гражданско-правовые правоотношения, целью которых являлось не создание реальных хозяйственных отношений между арендатором и арендодателем, а создание конечным бенефициаром возможности для выплаты себе денежных средств по обязательству, не связанному с хозяйственной деятельностью должника; отсутствия разумного поведения в приобретении задолженности к несостоятельному лицу по номинальной стоимости без цели помощи должнику стабилизировать тяжелую финансовую ситуацию и восстановления платёжеспособности; признания документов, представленных в подтверждение требования, сфальсифицированными.

Суд округа считает выводы судов правильными.

Исходя из положений статей 71, 100, 142 Федерального закона

«О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), разъяснений, приведённых в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

Для правильного рассмотрения обособленного спора о признании требования кредитора к должнику, обоснованным судам необходимо установить действительное наличие требования (реальность правоотношений, их содержание, правовую природу обязательства) и его точный размер (исходя из конкретных обстоятельств обособленного спора).

Согласно пункту 1 статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Если кредитор и должник являются аффилированными, к требованию кредитора должен быть применён ещё более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения

в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ, абзац четвёртый пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно пункту 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платёжных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами учтены обстоятельства фактической аффилированности кредитора с должником, установленные решением Арбитражного суда Ханты Мансийского автономного округа Югры от 05.08.2022 по делу № А75-19359/2021.

Кроме того, указанным судебным актом установлено, что ФИО3 формировался формальный документооборот по договорам между подконтрольными ему юридическим лицами (общество «МЭВИК», общество «ЮТА», общество с ограниченной ответственностью «Лиос» (далее – общество «Лиос»); общество «МЭВИК» несло убытки в результате его действий.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим

в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суды также выяснили то, что ФИО3, являясь конечным бенефициаром, свободно переводил активы юридических лиц в виде транспортных средств, денежных средств и иных товарно-материальных ценностей на нерыночных условиях, в том числе путём создания фиктивного документооборота в виде множественных договоров аренды между юридическими лицами, зачастую пересекающимися между собой, а также путём одновременного заключения договоров на организации, созданные для обналичивания денежных средств.

Заявитель считает необоснованным признание судами сфальсифицированными доказательства, представленные в подтверждение заключения и исполнения договора аренды.

Отклоняя указанный довод, суды двух инстанций правильно указали на то, что представление копий документов, которые были утилизированы в результате затопления и восстановление которых невозможно, появление новых копий документов, противоречивость сведений относительно источника получения копий, наличие несовпадений и противоречий в самих документах, с учётом аффилированности сторон их составивших, предоставление в суд непосредственно после получения отзывов от возражающих сторон, манипулирование документами (копиями) первичного бухгалтерского учёта, очевидно вызывает сомнение в их достоверности.

Взаимозависимые кредитор и должник не имели препятствий надлежащим образом оформить первичные учётные документы в отношении хозяйственных операций в случае их реальности.

В материалы дела не представлены надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие реальность и обоснованность правоотношений.

Кроме того, в отношении договора цессии судами отмечено на отсутствие экономической целесообразности в приобретении права требования после возбуждения дела о банкротстве в отношении должника. Приобретение аффилированным лицом задолженности по номинальной стоимости без цели помощи должнику стабилизировать ситуацию и восстановить платёжеспособность, не что иное как попытка установить контроль над процедурой банкротства.

Проанализировав экономическую целесообразность вступления должника в спорные правоотношения, суды пришли к выводу о том, что, по сути, внутри группы юридических лиц, подконтрольной ФИО3, имело место создание ситуации, когда получение всей прибыли было одним из её участников (через общество «Лиос» ФИО3, «центр прибыли») с отнесением обязательств перед третьими лицами на другого участника группы - общества «МЭВИК» («центр убытков»); ФИО3 использована безубыточная для него модель ведения бизнеса через передачу имущества в аренду (в том числе общества «ЮТА») при реализации которой все риски банкротства перекладывались на общество «МЭВИК».

Обстоятельства действительной производственной необходимости аренды

транспортных средств в целях исполнения обязательств должником перед обществом с ограниченной ответственностью «Катобьнефть», получение от них значительной выручки, на чём настаивает кассатор, были предметом детального исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка, выводы в достаточной степени мотивированы, не согласиться с которыми у суда округа оснований не имеется.

Учитывая изложенное, поскольку по результату исследования представленных в материалы обособленного спора доказательств в их совокупности и взаимосвязи в порядке, предусмотренном статьёй 71 АПК РФ, при установлении судами двух инстанций нереальности правоотношений, оформленных договором аренды, нецелесообразности заключения договора цессии со стороны аффилированного лица и, соответственно, необоснованности заявленного требования, в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

В целом доводы, приведённые кассатором в жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.12.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 по делу № А75-2327/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮграТрансАвто» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Доронин

Судьи Н.Б. Глотов

ФИО1