Постановление от 16 октября 2025 г. по делу № А56-110225/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-110225/2024
17 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи И.Н.Барминой, судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.О.Новиковым,

при участии: от истца: ФИО1 (по доверенности от 19.10.2024); от ответчиков: 1) ФИО2 (по доверенности от 03.02.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16923/2025) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2025 по делу № А56-110225/2024 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску ФИО3

к 1. ООО «Научно-производственное Объединение «Вектор»; 2. ФИО4;

3. ФИО5; 4. ФИО6 о восстановлении корпоративного контроля,

установил:

ФИО3 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Вектор», ФИО4, ФИО5, ФИО6 с требованиями:

1) восстановить участника ФИО3 в составе учредителей ООО «Научно-производственное объединение «Вектор» ИНН <***>, ОГРН <***>, в той части, которая существовала до подачи

заявления от 27.05.2024 с протоколами общего собрания от 22.02.2024 и 25.03.2024 по количеству участников и размеру их долей;

2) признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Научно-производственное объединение «Вектор» ИНН <***>, ОГРН <***> до 901 000 руб.;

3) возложить на ООО «Научно-производственное объединение «Вектор» ИНН <***>, ОГРН <***> обязанность восстановить имущественное положение своих участников, существовавшее до нарушения права, путем возложения на него обязанности в течение трех дней с момента вступления в силу настоящего решения, зарегистрировать в государственном реестре сведения о принадлежащих участникам долях: ФИО4 – 4 000 рублей или 40 %; ФИО6 – 3 000 рублей или 30 %; ФИО5 – 2 000 рублей или 20 %; ФИО3 – 1 000 рублей или 10 %.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «Научно-производственное объединение «Вектор» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266 - 271 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Научно-производственное объединение «Вектор» (далее – Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 11.01.2005 за основным государственным регистрационным номером <***>.

При создании Общества и вплоть до 27.05.2024 года (на протяжении более 19 лет) доли участников общества были распределены следующим образом: ФИО4 – 4 000 рублей или 40 %; ФИО6 – 3 000 рублей или 30 %; ФИО5 – 2 000 рублей или 20 %; ФИО3 – 1 000 рублей или 10 %.

Участниками было проведено внеочередное собрание участников Общества от 22.02.2024 со следующей повесткой: - Увеличение уставного капитала общества, установление способа подтверждения принятых решений и состава участников общества, присутствующих при их принятии, государственная регистрация изменений. ФИО3 на собрании не присутствовала, за принятие решений не голосовала.

По результатам общего собрания участников принято решение, оформленное протоколом от 22.02.2024: Увеличить уставной капитал Общества с 10 000 (Десять) тысяч рублей до 1000 000 (Один миллион) рублей за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества, с общей стоимостью дополнительных вкладов в размере 990 000 (Девятьсот девяносто) тысяч рублей. Дополнительные вклады участники вносят пропорционально размерам своих долей в уставном капитале Общества в размере: ФИО4 (доля 40%) 396 000 (триста

девяносто шесть) тысяч рублей; ФИО5 (доля 20%) - 198 000 (Сто девяносто восемь) тысяч рублей. ФИО6 (доля 30%) - 297000 (Двести девяносто семь) тысяч рублей. ФИО3 (доля 10%) - 99 000 (Девяносто девять) тысяч рублей. Дополнительные вклады вносятся денежными средствами в срок до 22 марта 2024 года.

После внесения дополнительных вкладов номинальная стоимость доли каждого участника увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада.

Истец полагает, что решение общего собрания участников Общества от 22.02.2024 г., приведшее к уменьшению его доли в уставном капитале Общества с 10% до 0,1%, является незаконным, поскольку это решение не обусловлено интересами Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а также документы, подтверждающие

внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества на основании их заявлений.

В данном случае решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества принято большинством голосов - 90%, что составляет более две трети голосов от общего числа голосов участников общества и соответствует положению пункта 1 статьи 19 Закона об обществах.

Материалами дела подтверждается и истцом не оспаривается, что ФИО3 о проведении 22.02.2024 собрания и его повестке извещена надлежащим образом.

Решения на собрании от 22.02.2024 приняты в пределах повестки, содержащейся в уведомлении, на основании заявления Общества в соответствии с принятыми решениями собрания участников общества регистрирующим органом вынесено решение от 27.05.2024 о государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы общества и изменений в ЕГРЮЛ.

Довод истца о том, что он не мог принять участия в собрании в связи нахождением на больничном, судом первой инстанции обоснованно отклонен, в связи с отсутствием в материалах дела доказательств невозможности направления представителя для участия в собрании.

При таком положении суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии нарушений порядка созыва и проведения собрания, а также нарушений порядка увеличения уставного капитала.

Решение принято общим собранием в пределах его компетенции, при наличии кворума и количества голосов, необходимых для принятия решений об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона об обществах.

Толкование данной нормы дано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П.

Согласно правовой позиции, приведенной в данном Постановлении, несогласие одного из участников общества с ограниченной ответственностью с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников и невнесение таким участником дополнительного вклада само по себе не является основанием для признания решения собрания об увеличении уставного капитала недействительным, а увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся. Невнесение одним из участников общества дополнительного вклада при подведении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов влечет перераспределение долей участников общества и уменьшение доли участника, не внесшего дополнительный вклад, что может быть признано допустимым, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов. Участнику общества, не согласному с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников общества, предоставлены определенные гарантии его прав, а именно: такой участник вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от занятой им позиции, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; уставом общества может быть предусмотрена

необходимость только единогласного принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества; в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац второй пункта 2 статьи 23 Закона об обществах); участник общества, голосовавший против принятия решения, может оспорить его в судебном порядке Решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников, несмотря на наличие возражающих участников, голосование которых не могло повлиять на результаты голосования, может быть оправдано возникновением у хозяйствующего субъекта объективной потребности в увеличении уставного капитала, например, в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства, в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества, установления законом особых требований к размеру уставного капитала общества в связи с осуществлением определенного вида деятельности.

Таким образом, в каждом конкретном случае при отсутствии среди участников общества единогласия по вопросу об увеличении уставного капитала общества путем внесения всеми участниками дополнительных вкладов, должен быть достигнут баланс интересов всех лиц, участвующих в соответствующих правоотношениях.

При этом, как обоснованно отметил суд первой инстанции, тот факт, что ФИО3 не воспользовалась правом на внесение дополнительного вклада, не может ограничивать права иных участников на увеличение уставного капитала общества. Увеличение уставного капитала общества в виде внесения дополнительного имущественного вклада, преследовало цель обеспечения хозяйственной деятельности общества, обусловлено необходимостью оздоровления финансового состояния Общества.

Само по себе несогласие истца с избранной финансово-хозяйственной политикой Общества, выражающееся в фактическом противопоставлении собственных интересов интересам остальных участников и обусловленное наличием вымышленного корпоративного конфликта в Обществе, неблагоприятные последствия для участника не влечет.

Истцом не доказано, что оспариваемое решение принято исключительно с целью причинения ему вреда и ущемления их интересов. Напротив, ФИО3 не воспользовалась правом на сохранение принадлежащей ей доли участия с увеличением ее номинальной стоимости, до проведения собрания не предлагала иных вариантов и способов улучшения финансового состояния Общества.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, руководствуясь положениями действующего законодательства, с учетом приведенной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что порядок и сроки проведения общего собрания были соблюдены, а состоявшееся увеличение уставного капитала общества не привело к нарушению прав и законных интересов истца.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 22.05.2025 оставить без

изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.Н. Бармина

Судьи Ю.М. Корсакова

С.М. Кротов