Постановление от 12 октября 2025 г. по делу № А55-26151/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-54278/2019

Дело № А55-26151/2018
г. Казань
13 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Самсонова В.А., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи секретарем судебного заседания Долговой А.Н.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Самарской области и Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 04.10.2021), ФИО3 (доверенность от 15.12.2023),

представителя конкурсного управляющего АО АКБ «Газбанк» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО4 (доверенность от 12.05.2023),

представителя конкурсного управляющего ФИО5 - ФИО6 (доверенность от 02.04.2025), ФИО7 (доверенность от 29.08.2025),

Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области - ФИО8 (доверенность от 02.12.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом) судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025

по делу № А55-26151/2018

по заявлениям ФИО1 о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу № А55-26151/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Самарский деловой центр», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2019 общество с ограниченной ответственностью «Самарский деловой центр» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 10.02.2022 конкурсным управляющим утверждена ФИО5. ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением (вх. № 40355 от 05.03.2019) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 40 454 288, 86 руб. и с заявлением  (вх. № 95242 от 21.05.2020) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 384 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2025 в удовлетворении заявлений ФИО1 о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Самарский деловой центр» отказано.

Постановлением Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2025 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами не принято во внимание, что денежные обязательства должника перед кредитором по заключенным вексельным сделкам и по договорам новации подтверждаются письменными доказательствами, признаны в суде по гражданскому делу № 2-2835/2018, а также отражены конкурсным управляющим в анализе финансового состояния общества.

По мнению заявителя, необоснованной является ссылка судов на то, что в качестве применения последствий недействительности сделки в рамках обособленного спора о признании сделок недействительными была применена реституция только в виде обязания ФИО1 возвратить объекты недвижимости в конкурсную массу и отсутствует указание на восстановление права требования ФИО1

Признание договора залога и действий по исполнению судебного акта (мирового соглашения) недействительными не повлекло прекращения вексельного обязательства должника.

Фактически суды не исследовали вопрос о наличии и размере задолженности должника перед кредитором ФИО1

Конкурсный управляющий, налоговый орган, АО АКБ «Газбанк» отклонили доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзывах.

Представитель ФИО1 заявил ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с необходимостью ознакомления с отзывом на кассационную жалобу от конкурсного управляющего.

Суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, ввиду отсутствия оснований для отложения судебного разбирательства в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали доводы кассационной жалобы и дополнений к ней, а представители конкурсного управляющего должника, налогового органа, АО АКБ «Газбанк» отклонили их.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 обратилась в Октябрьский районный суд г. Самары с исковым заявлением к ООО «Самарский деловой центр» о взыскании вексельного долга по предъявленным к оплате и не оплаченным векселям от 01.11.2016 года с № 205 по № 222 и от 01.09.2017 года с № 223 по № 264 в размере 384 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 38 102 869,54 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Октябрьского районного суда города Самары от 10.10.2018 между сторонами по гражданскому делу № 2-3835/2018 по иску ФИО1 к ООО «Самарский деловой центр» о взыскании вексельного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами утверждено мировое соглашение, по условиям которого: «1. Ответчик обязуется в счет оплаты долга по векселям СДЦ с № 205 по № 222, выданным Истцу по Договору новации от 01.11.2016 г. в сумме 118 000 000 рублей и по векселям СДЦ № 223 по № 264, выданным Истцу по Договору новации от 01.09.2017 г. в сумме 266 000 000 рублей, а всего в общей сумме 384 000 000 (триста восемьдесят четыре миллиона) рублей, передать Истцу в собственность в качестве отступного недвижимое имущество, находящееся у Истца в залоге по Договору о залоге недвижимого имущества от 08.07.2016 г. (далее - «отступное»), в том числе: - нежилое здание (Корпус 100) площадью 11 945,10 кв.м., находящееся по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул.Лесная, д.23, кадастровый (или условный) номер №63:01:0602001:332; - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 3 230 кв.м., расположенный по адресу: <...> кадастровый (или условный) номер №63:01:0602001:332. 2. Согласно Отчету об оценке ООО «Институт Оценки и Управления» № 0901-1/18 от 26.07.2018 г. общая рыночная стоимость недвижимого имущества составляет 372 023 000 руб. 00 коп. (триста семьдесят два миллиона двадцать три тысячи) рублей с учетом НДС, 3. Ответчик передает Истцу в собственность недвижимое имущество, указанное в пункте 1 Мирового соглашения в качестве отступного в течение 15-ти календарных дней с момента утверждения судом Мирового соглашения, в порядке и на условиях, установленных Сторонами в заключенном Договоре об отступном от 09.10.2018 года, прилагаемом к настоящему Мировому соглашению и являющимся его неотъемлемой частью. 4. С момента государственной регистрации права собственности Истца на недвижимое имущество, полученное в качестве отступного, Истец признается собственником указанного в пункте 1 Мирового соглашения недвижимого имущества. 5. Истец отказывается от взыскания с Ответчика остатка основного долга по векселям СДЦ с № 205 по № 222 и с № 223 по № 264 в общей сумме 11 977 000 (одиннадцать миллионов девятьсот семьдесят семь тысяч) рублей, превышающей стоимость отступного, в связи с прощением остатка долга Ответчику в указанной сумме, на основании статьи 415 Гражданского Кодекса Российской Федерации. 6. С момента передачи Ответчиком отступного Истцу, обязательство по оплате основного долга по векселям СДЦ с № 205 по № 222 и с № 223 по № 264 считается исполненным Ответчиком в полном объеме. 7. С даты регистрации права собственности Истца на недвижимое имущество, полученное в качестве отступного, Договор о залоге недвижимого имущества от 08.07.2016 г. в редакции дополнительных соглашений от 20.09.2016 г. и от 20.12.2017 г. считается прекратившим свое действие.

Стороны обязуются обратиться в Управление Росреестра по Самарской области для погашения регистрационной записи о залоге недвижимого имущества в связи с прекращением залога. 8. По настоящему Мировому соглашению Ответчик обязуется в срок до 01 февраля 2019 года оплатить Истцу проценты в общей сумме 40 454 288 (сорок миллионов четыреста пятьдесят четыре тысячи двести восемьдесят восемь) рублей 86 копеек, начисленные по векселям на основании ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами».

Первоначальное заявление ФИО1 (вх.№ 40355 от 05.03.2019) касалось включения в реестр требований кредиторов должника 13 474 907, 55 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по векселям по договору новации от 01.09.2017 и 21 001 730,66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по векселям по договору новации от 13.03.2015, всего в общем размере 40 454 288, 86 руб. Заявление было мотивировано тем, что указанная сумма процентов подтверждена мировым соглашением от 10.10.2018, утвержденным определением Октябрьского районного суда г. Самары от 10.10.2018, которое не исполнено, в связи с чем выдан исполнительный лист.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании ряда сделок должника (вх.№ 194968 от 09.10.2019) в том числе сделки по передаче 01.02.2019 ООО «Самарский деловой центр» в собственность ФИО1 соответствующего имущества и сделки по выпуску простых векселей, купли-продажи и новации векселей.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.04.2024 по вышеуказанному спору постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 по делу № А55- 26151/2018 отменено. Оставлено в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2023 в части признания недействительными:  договора залога недвижимого имущества от 08.07.2016 (дата государственной регистрации ипотеки 08.09.2016) в редакции дополнительных соглашений от 20.09.2016, 20.12.2017. действий по исполнению определения Октябрьского районного суда города Самары об утверждении мирового соглашения от 10.10.2018, подписанного в рамках гражданского дела №2-3835/2018 между ФИО1 и ООО «Самарский деловой центр»; в том числе, соглашения об отступном от 09.10.2018, подписанного между ФИО1 и ООО «Самарский деловой центр»; передаче 01.02.2019 ООО «Самарский деловой центр» в собственность ФИО1: - здания, этажностью 9, подземной этажностью 1; тип: нежилое здание, корпус 100, общей площадью 11 945,1 кв.м., кадастровый номер: 63:01:0602001:243, кадастровой стоимостью 83 185 948,23 руб., расположенного по адресу: Самарская область, г Самара, р-н Октябрьский, улица Лесная, д.23; - земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 3 230 +/- 20кв. м., с кадастровым номером 63:01:0602001:332, кадастровой стоимостью 32 425 453,2 руб., по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, ул. Лесная. Обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «Самарский деловой центр» указанных объектов недвижимого имущества: - здание, этажностью 9, подземной этажностью 1; тип: нежилое здание, корпус 100, общей площадью 11 945,1 кв.м., кадастровый номер: 63:01:0602001:243, кадастровой стоимостью 83 185 948,23 руб., расположенного по адресу: Самарская область, г Самара, р-н Октябрьский, улица Лесная, д.23; - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 3 230 +/- 20кв. м., с кадастровым номером 63:01:0602001:332, кадастровой стоимостью 32 425 453,2 руб., адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, ул. Лесная.

В остальной части в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «Самарский деловой центр» отказано.

Обращаясь с заявлением о возобновлении производства по делу о включении требований  кредиторов должника на сумму 40 454 288,86 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 384 000 000 руб. основной задолженности по простым векселям ФИО1 указала на то, что исполнила постановление кассационной инстанции от 19.04.2024, направив конкурсному управляющему ценным письмом акт приема - передачи спорного недвижимого имущества от 03.07.2024. Заявителем также указано на факт оставления кассационной инстанцией в силе следующих сделок, оформленных договором купли-продажи векселей от 23.09.2014, договорами новации от 13.03.2015, от 01.07.2016, от 01.11.2016, от 01.09.2017. По мнению заявителя, судом кассационной инстанции был признан и тот факт, что все указанные сделки (выпуск векселей, последующая передача векселей новым векселедержателям, новации векселей) были совершены при наличии встречного исполнения.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявления о включении в реестр требований кредиторов должника.

При этом суд указал, что постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19.04.2024 не содержит указания на восстановление права требование ФИО1 к должнику, соответственно отсутствуют основания для включения требований заявителя в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

Между тем, по результатам рассмотрения кассационной жалобы, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу, что при вынесении обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В рассматриваемом случае кредитор ФИО1 обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника вексельного долга и процентов. Как указывает кредитор наличие задолженности подтверждается письменными доказательствами, имеющимися в деле (договор купли-продажи векселей, договора новации, акт сверки, векселя).

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 N 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при применении положений статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, аффилированность кредитора по отношению к должнику сама по себе не исключает возможность включения требования заинтересованного кредитора в реестр требований кредиторов, но может повлиять на очередность удовлетворения такого требования.

Однако судами в нарушение вышеуказаннх норм права и правых позиций Верховного Суда Российской Федерации не установлен факт наличия либо отсутствия задолженности и не исследовано наличие (отсутствие) первичных документов, подтверждающих данную задолженность должника перед кредитором. Отказывая в удовлетворении требований, суды сослались лишь на отсутствие в судебном акте суда округа выводов о восстановлении требований кредитора к должнику и неприменения последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.04.2024 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 по делу № А55- 26151/2018 отменено. Оставлено в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2023 в части признания недействительными: договора залога недвижимого имущества от 08.07.2016 (дата государственной регистрации ипотеки 08.09.2016) в редакции дополнительных соглашений от 20.09.2016, 20.12.2017. действий по исполнению определения Октябрьского районного суда города Самары об утверждении мирового соглашения от 10.10.2018, подписанного в рамках гражданского дела № 2-3835/2018 между ФИО1 и ООО «Самарский деловой центр»; в том числе, соглашения об отступном от 09.10.2018.

Сделки (договор купли-продажи векселей, договора новации) на основании которого у должника возникли обязательства по оплате векселей и задолженность перед кредитором, не признаны недействительными.

При этом признание недействительным договора об отступном влечет не только обязанность по возврату полученного отступного, но и сохранение первоначального обязательства должника, которое не считается прекращенным предоставлением отступного (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.03.2014 № 18222/13 по делу № А40-117032/12.

Указанная позиция также закреплена в положении пункта 4 статьи 61.6. Закона о банкротстве. В случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

В свою очередь кредитор указывает на исполнение судебного акта о признании недействительными сделок в виде действий по исполнению определения Октябрьского районного суда города Самары об утверждении мирового соглашения от 10.10.2018, а именно возврат имущества в конкурсную массу (выписка из реестра).

Таким образом, суды фактически уклонились от исследования надлежащим образом материалов спора в части указанной задолженности и не дали судебной оценки приводимым доводам.

В соответствии со статьей 4 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и пунктом 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» судам при рассмотрении вексельных требований необходимо проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов; при этом ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным. При выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок.

Факт передачи векселя для получения платежа, действительно, допустимо подтверждать соответствующим двусторонним актом. Однако наличие такого акта само по себе не освобождает от необходимости доказывания обстоятельств, касающихся отсутствия у переданного векселя дефекта формы и наличия непрерывного ряда передаточных надписей, требуется наличия на векселе подписи того, кто выдает вексель (векселедателя).

Важно отметить, что суду надлежит, в соответствии с приведенными правовыми позициями высшей судебной инстанции, квалифицировать возникшие между сторонами отношения, а также оценить доказательства, при наличии доказательств реального долга, применить нормы материального права и правовые позиции, подлежащие применению при рассмотрении вопроса о включении задолженности в реестр требований кредиторов, в том числе изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

В соответствии с положениями части 3 статьи 15, части 1 статьи 168, части 2 статьи 271, частей 1 и 3 статьи 288 АПК РФ судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что судебные акты подлежат отмене, поскольку судами не установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, не исследованы имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, неправильно применены нормы материального права.

С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 по делу № А55-26151/2018 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                            М.В. Егорова


Судьи                                                                                    А.А. Минеева


                                                                                              В.А. Самсонов