Постановление от 21 апреля 2022 г. по делу № А56-61331/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-61331/2021
21 апреля 2022 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2, представитель по доверенности от 07.07.2020;

от ответчика (должника): ФИО3, представитель по доверенности от 02.04.2021

от ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности от 15.04.2022,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-44014/2021) (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Инвест Девелопмент" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2021 по делу № А56-61331/2021(судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ФИО6

к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест Девелопмент"

об обязании,

установил:

Давыдов Исроил Давыдович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест Девелопмент" (далее – ответчик, Общество) об обязании предоставить заверенные копии следующих документов о деятельности ООО "Инвест Девелопмент":

1. Копии бухгалтерской отчетности ООО "Инвест Девелопмент" за период с 2017 - 2020 годы с приложениями, представленной в налоговый орган с доказательством направления /вручения.

2. Копии договоров, заключенных ООО "Инвест Девелопмент" за период с 2017 - 2020 годы, в том числе, договоров (покупки или продажи) стоимость которых выше 500 000,00руб.

3. Сведения об открытых счетах ООО "Инвест Девелопмент" (ИНН <***>).

4. Копию выписки по расчетному счету ООО "Инвест Девелопмент" (ИНН <***>) № 40702810104200001344 открытом в ф-л Северо-Западный ПАО Банк «ФК Открытие» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Также истец просил присудить денежные средства на случай неисполнения решения в размере 10 000 руб. в день.

Решением от 15.11.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворении заявленные требования частично, обязав ООО "Инвест Девелопмент" в течение пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО6 заверенные копии следующих документов о деятельности ООО "Инвест Девелопмент":

1. Копии бухгалтерской отчетности ООО "Инвест Девелопмент" за период с 2017 - 2020 годы с приложениями, представленной в налоговый орган с доказательством направления /вручения.

2. Копии договоров, заключенных ООО "Инвест Девелопмент" за период с 2017 - 2020 годы, в том числе, договоров (покупки или продажи) стоимость которых выше 500 000,00руб.

3. Сведения об открытых счетах ООО "Инвест Девелопмент" (ИНН <***>).

А также суд присудил взыскать с ООО "Инвест Девелопмент" в пользу ФИО6 денежные средства (судебную неустойку) на случай неисполнения решения по настоящему делу по истечении пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что истец злоупотребил своими правами, направив требования о предоставлении документов по ненадлежащему адресу, а также судом не учтено, что отправителем запроса является ФИО7, которая не является участником ООО «Инвест-Девеюпмент» и не имеет право требование запрашиваемые документы.

От ФИО4 в материалы дела поступило заявление о процессуальном правопреемстве, мотивированное заключением с истцом договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 08.02.2022.

В судебном заседании 19.04.2022 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворения жалобы возражал.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Реализация прав участника общества с ограниченной ответственностью, предусмотренных статьями 8, 50 Закона N 14-ФЗ предполагает возникновение у участника соответствующего интереса к определенным им документам общества и истребование таких документов в установленном порядке. В случае непредоставления истребуемых документов обществом его участник имеет право предъявить в суд иск о предоставлении информации.

Таким образом, при подаче в суд искового заявления об обязании общества передать документы о деятельности общества участник общества выступает в защиту собственных корпоративных прав.

Согласно абзацу второму пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

При обращении в суд с иском о получении документов о деятельности общества, истец, в том числе, должен доказать, что отказ в передаче документов нарушает его права и законные интересы как участника общества.

Согласно материалам дела на дату подачи иска и принятия решения Давыдов Исроил Давыдович являлся участником общества. При рассмотрении спора судом было установлено нарушение права истца на информацию.

Из содержания статей 8, 21, 50 Закона N 14-ФЗ следует, что право на истребование в судебном порядке документов о деятельности общества принадлежит именно участнику общества. Право на обращение в суд участник реализует от своего имени. Обращаясь в суд, участник защищает свои нарушенные права и интересы.

Частью первой статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В результате перехода доли в обществе происходит замена стороны не в обязательственном, а в корпоративном правоотношении. Таким образом, при продаже доли в обществе происходит переход субъективного права особого рода, сущность которого не сводится к обязательственному праву.

В связи с продажей доли к приобретателю доли переходит право обращаться в общество за получением информации о деятельности общества, то есть право на реализацию собственных корпоративных прав. При рассмотрении спора по иску нового участника в предмет доказывания будет входить вопрос о том, что нарушены ли корпоративные права на информацию нового участника.

Приобретение новым участником общества доли в уставном капитале общества не влечет автоматически вывод о нарушение его корпоративных прав на информацию в результате отказа общества в передаче документов прежнему участнику и, соответственно, не наделяет нового участника правом требовать исполнения решения, принятого в защиту нарушенных корпоративных прав прежнего участника. Поскольку на момент принятия решения, нарушенные права нового участника отсутствовали, они не могут считаться нарушенными и подлежащими защите в порядке принудительного исполнения решения суда.

Таким образом, при продаже доли в обществе новому участнику общества (приобретателю доли) право на получение информации о деятельности общества, уже реализованное прежним участником общества, обусловленное его участием в корпорации, в порядке правопреемства не переходит.

В материалы дела представлен договор купли-продажи доли от 08.02.2022, согласно которому Давыдов Исроил Давыдович продал ФИО4 свою долю в уставном капитале общества.

При этом передачу новому участнику общества права требовать исполнения решения суда по настоящему делу договор купли-продажи доли от 08.02.2022 не предусматривает.

Следовательно, право на получение информации о деятельности корпорации, реализованное бывшим участником общества, обусловленное его участием в Обществе, подтвержденное решением суда, к новому участнику общества не перешло.

С момента перехода доли к фирме у нее возникло право на получение информации о деятельности общества, реализация которого должна осуществляться самостоятельно путем подачи заявления в общество и при нарушении обществом его права путем подачи иска в суд, в целях защиты своих интересов.

При таких обстоятельствах отсутствие правопреемства в материальном правоотношении по истребованию документов общества свидетельствует об отсутствии оснований для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на момент вынесения решения Давыдов Исроил Давыдович является участником ООО "Инвест Девелопмент" с долей в уставном капитале в размере 20 %.

Истец направил Обществу требование о предоставлении документов, касающихся бухгалтерской и налоговой отчетности, однако ответчиком данное требование оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования частично. При этом, в части требования о предоставлении выписки по расчетному счету суд исходил из того, что обязанность по хранению выписок по счетам законом на Общество не возложено, документами бухгалтерского учета выписки не являются, в части данного требования суд отказал в иске. Кроме того, суд посчитал требование о взыскании с ООО "Инвест Девелопмент" денежные средства на случай неисполнения судебного акта подлежащим удовлетворению по праву, но с учетом положений ст. 308.3 ГК РФ установил денежную сумму в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

Ссылки стороны на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонены с учетом следующего.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Ответчиком не представлены доказательства наличия в действиях истца злоупотребления правом. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец на момент предъявления иска или вынесения судом решения имел доступ к документам о хозяйственной деятельности ответчика, или что неоднократно обращался к ответчику и последний предоставлял испрашиваемые документы, заявленные в исковых требованиях. Само по себе обращение истца за судебной защитой его прав, вытекающих из статуса участника общества, не может расцениваться как злоупотребление правом.

Возражения Общества со ссылкой на направление требования о предоставлении документов по ненадлежащему адресу не подтверждаются материалами дела.

Право участников ответчика получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией предусмотрено Уставом Ответчика. Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, удовлетворенного судом, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Утверждение подателя апелляционной жалобы относительно ненадлежащей оценки судом ряда доказательств не принимается судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 28, 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Таким образом, действующее гражданское законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 31 Постановления N 7, суд судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Между тем, судебная неустойка не носит компенсационного характера за допущенное неисполнение судебного акта, а по своей правовой природе является дополнительным способом понуждения к исполнению судебного акта.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Апелляционный суд полагает, что установленный судом первой инстанции размер судебной неустойки соответствует фактическим правоотношениям сторон и является соразмерной мерой стимулирования ответчика по исполнению решения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении заявления ФИО4 о процессуальном правопреемстве отказать.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2021 по делу № А56-61331/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


С.М. Кротов


Судьи


И.В. Масенкова


В.А. Семиглазов