Решение от 18 декабря 2024 г. по делу № А33-9339/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

19 декабря 2024 года


Дело № А33-9339/2022

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена 05.12.2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 19.12.2024 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью СК «Трест-13» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Строй Регион» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2

о признании сделок недействительными,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО4;

в присутствии в судебном заседании:

от истца (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы  «Картотека арбитражных дел»): ФИО3, представитель по доверенности от 16.02.2022, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено удостоверением адвоката, также представлены документы, подтверждающие смену фамилии,

третье лицо: ФИО4, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Огнёвой А.С.

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью СК «Трест-13» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статей 47, 49, 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Строй Регион» (далее – ответчик, ООО «Строй Регион»), к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) с требованиями:

1. Взыскать с директора ООО СК «Трест-13» ФИО2 убытки, причиненные Обществу реализацией имущества ООО СК «Трест-13» по заниженной стоимости в размере 3 005 766 (три миллиона пять тысяч семьсот шестьдесят шесть тысяч) рублей.

2. Признать недействительным договор купли-продажи № 2/СР/04/2022 от 07 апреля 2022 года на сумму 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей и применить к нему последствия недействительности сделки;

3. Признать недействительным договор купли-продажи № 3/СР/04/2022 от 27 апреля 2022 года на сумму 100 000 (сто тысяч) рублей и применить к нему последствия недействительности сделки;

4. Взыскать с директора ООО СК «Трест-13» ФИО2 в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 38 029 (тридцать восемь тысяч двадцать девять рублей) 00 копеек;

5. Взыскать с директора ООО СК «Трест-13» ФИО2 в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 12 000 (двенадцати тысяч) рублей за рассмотрение требования о признании договоров недействительными.

6. Вернуть ФИО1 излишне уплаченную государственную пошлину.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 27.04.2022 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5 (далее – ФИО5).

Определением от 03.08.2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

В судебном заседании 02.08.2023 ответчиком (ООО «Строй Регион») представлено заявление о признании исковых требований, согласно которому в порядке, определенном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признает требования истца о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2022 № 2/СР/04/2022 на сумму 250 000 руб. и признании недействительным договора купли-продажи от 27.04.2022 № 3/СР/04/2022 на сумму 100 000 руб., а также применения к указанным договорам последствий недействительности сделки.

На вопрос суда ответчик, представитель ответчика пояснили, что признают, что сделки недействительные, что имущество осталось в обществе с ограниченной ответственностью «Строй Регион», что сделки притворные, последствия, связанные с куплей-продажей по данным сделкам, не наступили.

Суд, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, в судебном заседании 02.08.2023 принял признание исковых требований согласно пунктам 3, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 05.12.2024 истец уточнил, что, учитывая отсутствие в деле доказательств оплаты по договору купли-продажи от 07.04.2022 № 2/СР/04/2022 (на сумму 250 000 руб.), применить последствия недействительности сделки в данной части не просит.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об уточнении исковых требований принято судом. Исковое заявление рассматривается с учетом указанных уточнений.

В судебном заседании истец требование поддержал, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора со стороны истца, поддержало позицию истца.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО СК «Трест-13» (далее – общество) зарегистрировано при создании 28.01.2015, присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

Участниками общества являлись:

- ФИО1  с долей участия 50 %;

- ФИО5 с долей участия 50 %.

В настоящее время в ЕГРЮЛ содержатся сведения о том, что 50% доли в уставном капитале общества принадлежит ООО «Строй Регион».

ФИО2 является директором ООО СК «Трест-13» с 23.12.2019, на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО  СК «Трест-13» №2/19 от 10.12.2019.

ФИО2 является матерью ФИО5 (ответ Агентства ЗАГС Красноярского края от 27.06.2022).

ФИО1, являясь участником ООО СК «Трест-13», полагает, что действиями директора ООО СК «Трест-13» ФИО2 обществу причинены убытки в размере 3 005 766 руб. 00 коп., поскольку ФИО2, без уведомления участников общества, оформила с ООО «Строй Регион», где она является генеральным директором и единоличным участником общества с долей участия 100 %, договоры купли-продажи транспортных средств, принадлежащих ООО СК «Трест-13», а именно:

- УАЗ -390945 по договору купли-продажи автомобиля от 10.06.2020 № ПА13-2020 по цене 475 234 руб.;

- КАМАЗ с КМУ модель 784510 по договору купли-продажи автомобиля от 10.06.2020 № ПА13-2020/1 по цене 1 860 000 руб.;

- погрузчик – экскаватор JSB по договору купли-продажи автомобиля от 27.11.2020 № ПА13-2020/2 по цене 2 100 000 руб.

ООО СК «Трест-13» свои обязательства по договорам исполнил - транспортные средства переданы, что подтверждается актами-приема передачи от 10.06.2020, от 27.11.2020.

Во исполнение условий договоров ООО «Строй Регион» оплатило ООО СК «Трест-13» за транспортные средства: 475 000 руб. по платежному поручению от 12.11.2020 № 392, 234 руб. по платежному поручению от 12.11.2020 № 396, 1 860 000 руб. по платежному поручению от 12.11.2020 № 393, 2 100 000 руб. по платежному поручению от 01.12.2020 № 407.

В ходе судебного разбирательства оформлено два «обратных» договоров купли-продажи, по которым ООО СК «Трест-13» выступало продавцом, а ООО «Строй Регион» - покупателем:

- договор купли-продажи № 2/СР/04/2022 от 07.04.2022 на сумму 250 000 руб. (погрузчик – экскаватор JSB),

- договор купли-продажи № 3/СР/04/2022 от 27.04.2022 на сумму 100 000 руб. (КАМАЗ с КМУ).

ООО СК «Трест-13» перечислило ООО «Строй Регион» 100 000 руб. по платежному поручению от 20.07.2022 № 9 по договору № 3/СР/04/2022 от 27.04.2022.

Доказательств оплаты по договору № 2/СР/04/2022 от 07.04.2022 в материалы дела не представлено. В актах сверки между ООО СК «Трест-13» перечислило ООО «Строй Регион» данная сумма отражена как задолженность.

В отношении двух названных сделок истцом заявлено об их недействительности, требования истца в данной части признаны ответчиком ООО «Строй Регион».

УАЗ, согласно представленным МУ МВД России «Красноярское» документам, продан ООО «Строй Регион» покупателю ООО «Монтаж-Строй 4» по цене 600 000 руб. по договору купли-продажи автомобиля от 17.08.2020 № ПА13-2020/1.

В соответствии с пунктом 10.1 Устава ООО СК «Трест-13» имущество общества составляют основные фонды и оборотные средства, а так же иное имущество, имущественные и другие права, имеющие денежную оценку.

Согласно пункту 10.3 Устава общество пользуется, владеет и распоряжается принадлежащим ему имуществом в порядке, определенном действующим гражданским законодательством.

На основании пункта 19.12 Устава к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится одобрение сделок общества, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, решения об одобрении сделок общества, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается большинством голосов от общего числа голосов Участников общества, не заинтересованных в ее совершении (п. 19.17 Устава общества).

Определением от 03.10.2023 судом назначена судебная автотехническая экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «НЕЗАВИСИМАЯ ЭКСПЕРТИЗА».

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

1) определить фактическую рыночную стоимость транспортного средства УАЗ – 390945, 2019 года выпуска, VIN <***>, на 10.06.2020 года;

2) определить фактическую рыночную стоимость транспортного средства, а/м бортовой КМУ модель 784510, 2013 года выпуска, шасси (рама) № ХТС43118с2419694,  на 10.06.2020 года;

3) определить фактическую рыночную стоимость транспортного средства погрузчик-экскаватор JCB 4CXS15H2WM, VIN JCB4CXSмт02112824, 2013 года выпуска, на 27.11.2020 года.

В материалы дела поступило экспертное заключение № 01/13/11/2023, которое с учетом неоднократного исправления экспертами определило рыночную стоимость УАЗ – 604 000 руб., Камаз с КМУ – 2 403 000 руб., погрузчика – экскаватора JSB – 3 883 000 руб.

В части УАЗ, погрузчика – экскаватора JSB, после устранения недостатков заключения, возражений лица, участвующие в деле, не заявили.

Однако по результатам исследования экспертного заключения заключение эксперта в части а/м бортовой КМУ признано недостоверным.

По результатам исследования возражений сторон судом установлено, что по а/м бортовой с КМУ:

- не обоснован выбор аналогов, в частности, отсутствуют сведения о типе установки, об учете при выборе аналогов грузоподъемности исследуемого транспортного средства, так, первый аналог – грузоподъемность 10,3 т, второй аналог – сведения отсутствуют, четвертый аналог – грузоподъемность 3 тонны (при этом исследуемый объект имеет кран-манипуляторную установку грузоподъемностью 7 тонн), тип установки, отличается от типа установки исследуемого транспортного средства;

- выбран не подходящий аналог – третий аналог – лесовоз-вездеход (страница 38 заключения);

- после исключения не подходящих аналогов количество аналогов недостаточно для объективного определения средней рыночной стоимости.

Кроме того, судом установлено, что результаты оценки  в части а/м бортовой КМУ не соотносятся с документами, из которых прослеживается стоимость продажи данного транспортного средства, существенное отклонение в сторону снижения стоимости в экспертном заключении не обосновано (какие-либо недостатки автомобиля, повлиявшие на снижение его стоимости, не указаны).

С учетом существенности противоречий и недостатков в части заключения по а/м бортовой КМУ, свидетельствующих о том, что экспертами не определены и не учтены основополагающие характеристики транспортного средства, влияющие на его стоимость (тип транспортного средства – не лесовоз-вездеход, грузоподъемность – в разы не соответствующая грузоподъемности исследуемого транспортного средства), при этом из заключения не следует, что не имелось достаточного количества подходящих аналогов, определением от 02.10.2024 суд назначил повторную судебную экспертизу, проведение которой поручил ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ИНСТИТУТ ОЦЕНКИ И УПРАВЛЕНИЯ НЕДВИЖИМОСТЬЮ» эксперту ФИО6.

Перед экспертом поставлены следующие  вопросы:

- определить фактическую рыночную стоимость транспортного средства, а/м бортовой КМУ модель 784510, 2013 года выпуска, шасси (рама) № ХТС43118с2419694, по состоянию  на 10.06.2020 года.

При ответе на вопрос учесть наличие между сторонами спора о том, что на стоимость транспортного средства может (по доводам ответчика)/не может (по доводам истца и третьего лица) повлиять факт выпуска транспортного средства в 2012 г. и его переоборудования в 2013 г. (ответчик полагает, что аналогами транспортного средства следует принимать транспортные средства 2012 года выпуска, истец и третье лицо полагают, что 2013 г., поскольку в 2013 году переоборудовано и введено в эксплуатацию ранее не эксплуатировавшееся транспортное средство).

06.11.2024 в материалы дела поступило заключение эксперта № э24.А33-9339/2022, которое приобщено судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость а/м бортовой КМУ по состоянию на 10.06.2020 составляла 2 954 800 руб.

Экспертом также проведено исследование по вопросу возможного влияния факта выпуска транспортного средства в 2012 г. и его переоборудования в 2013 г. (стр. 17 заключения).

Полагая, что транспортные средства были проданы по заниженной стоимости, а договоры купли продажи транспортных средств № 3/СР/04/2022 от 27.04.2022, № 2/СР/04/2022 от 07.04.2022 являются сделками с заинтересованностью и мнимыми сделками, ФИО1, действующая в интересах ООО СК «Трест-13», обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с положениями пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК Российской Федерации), в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 ГК Российской Федерации); лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации; ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК Российской Федерации).

В данном случае участник корпорации, предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у него материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

К корпоративным спорам Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в том числе отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса).

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку истцом заявлено требование о взыскании убытков, причиненных обществу вследствие действий директора общества, требования истцов подведомственны арбитражному суду.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из указанных норм права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Вместе с тем дела о взыскании убытков с органов управления обществом имеют ряд особенностей. Только недобросовестность или неразумность действий (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу. И то и другое является виновным. Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации.

С учетом изложенных норм, применительно к спорам о взыскании убытков с директора, истец должен доказать: наличие убытков; совершение директором недобросовестных и (или) неразумных действий, будучи единоличным исполнительным органом; причинно-следственную связь между причиненными убытками и конкретными виновными (т.е. недобросовестными и (или) неразумными) действиями ответчика.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что с 24.12.2019 ФИО2 является директором ООО СК «Трест-13».

Заявленные к взысканию в рамках настоящего дела убытки в размере 3 005 766 руб. являются фактической разницей стоимости транспортных средств, проданных по спорным договорам, с реальной их стоимостью.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, не только в случае, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, но и когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

На основании пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2013 N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Как следует из материалов дела, транспортные средства, принадлежащие на праве собственности ООО СК «Трест-13», выбыли из имущества общества по заключенным между ООО СК «Трест-13», в лице директора ФИО2, и  ООО «Строй Регион», где директором /единственным участником общества является ФИО2, договорам купли продажи от 10.06.2020 № ПА13-2020 (УАЗ -390945 по цене 475 234 руб.); от 10.06.2020 № ПА13-2020/1 (КАМАЗ с КМУ модель 784510 по цене 1 860 000 руб.); от 27.11.2020 № ПА13-2020/2 (погрузчик – экскаватор JSB по цене 2 100 000 руб.).

В ходе рассмотрения настоящего спора, в подтверждение несоразмерности продажной стоимости транспортных средств, в материалы дела  истцом представлены заключения специалиста оценщика ООО «Инком Оценка»  от 20.08.2021: №2021/196-1, №2021/196-2, №2021/196-3, согласно которым среднерыночная стоимость транспортных средств выше продажной цены, а именно:

- УАЗ -390945 – 717 000 руб., тогда как по договору купли-продажи автомобиля от 17.08.2020 № ПА13-2020/1 продан по цене 475 234 руб.;

- КАМАЗ с КМУ модель 784510 – 3 264 000, тогда как по договору купли-продажи автомобиля от 10.06.2020 № ПА13-2020/1 продан по цене 1 860 000 руб.;

- погрузчик – экскаватор JSB – 4 639 000 руб., тогда как  по договору купли-продажи автомобиля от 27.11.2020 № ПА13-2020/2 продан по цене 2 100 000 руб.

Представленные  истцом заключения ООО «Инком Оценка» от 20.08.2021 №№ 2021/196-3, 2021/196-1, 2021/196-2 не могут быть приняты в качестве доказательств стоимости предмета оценки, поскольку, согласно заданию на оценку (приложение № 1 к договору № 2021/196 на проведение оценки от 20.08.2021) и заключениям специалиста-оценщика от 20.08.2021 №№ 2021/196-3, 2021/196-1, 2021/196-2 оценка проводится на дату – 20.08.2021, приведенные в Заключении специалиста-оценщика величины стоимости действительны лишь на дату оценки; оценщик не несет ответственности за последующее изменение рыночных условий и, соответственно, величины итоговой стоимости.

Ответчиком также представлены заключения ООО «Агенства независимой экспертизы» от 30.01.2020 № 920, 920/1, согласно которым рыночная стоимость двух транспортных средств соотносима продажной цене транспортных средств, а именно:

- УАЗ -390945 – 467 191 руб., тогда как по договору купли-продажи автомобиля от 17.08.2020 № ПА13-2020/1 продан по цене 475 234 руб.;

- КАМАЗ с КМУ модель 784510 – 1 961 385 руб., тогда как по договору купли-продажи автомобиля от 10.06.2020 № ПА13-2020/1 продан по цене 1 860 000 руб.

Представленные ответчиком заключения ООО «Агентство независимой экспертизы» от 30.01.2020 № 920, 920/1 также не могут быть приняты в качестве доказательств стоимости предмета оценки, поскольку выводы эксперта о ненадлежащем техническом состоянии транспортных средств не имеют документального подтверждения, в том числе в приложении к заключению отсутствуют фотографии, прилагаемые по общему правилу экспертом к заключению в случае фиксации недостатков, повреждении транспортных средств, влияющих на их стоимость; имеются показания свидетеля о намерении поиска ФИО2 экспертной организации в целях получения заключения экспертизы по заниженной стоимости.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.04.2014 N 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» следует, что в силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения, возникающих при рассмотрении дела, вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы, оценивается наравне с иными доказательствами. Отсутствие такого заключения фактически не влияет на существо принятого по делу решения, а также не лишает сторон возможности реализации принадлежащих ему прав и обязанностей по доказыванию своих доводов.

После исследования отчетов об оценке, представленных сторонами и в связи с наличием разногласий по цене, суд согласно статье 82 АПК РФ по ходатайству истца  назначил по делу судебную экспертизу на предмет определения рыночной стоимости транспортных средств.

Согласно заключению экспертов №01/13/11/2023 (итоговая редакция) фактическая рыночная стоимость транспортных средств определена на дату отчуждения в следующем размере:

- УАЗ -390945 – 604 000 руб.;

- погрузчик – экскаватор JSB – 3 883 000 руб.

Согласно заключению эксперта № э24.А33-9339/2022 рыночная стоимость а/м бортовой КМУ по состоянию на дату отчуждения составляла 2 954 800 руб.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В целях проверки достоверности заключений экспертиз, помимо исследования самих заключений, судом соотнесены результаты экспертиз с иными имеющимися в деле документами, позволяющими установить стоимость транспортных средств.

Так:

ТС

Стоимость на дату приобретения

Стоимость по договорам с ООО СК «Трест 13»

Иные доказательства возможной стоимости ТС

Судебная экспертиза

УАЗ -390945

750 900 руб. (договор купли-продажи транспортного средства от 21.05.2019 № 683-А между ООО «КАМА Центр Красноярск и ООО «СК-Трест 13»)

475 234 руб.

(договор купли-продажи автомобиля от 10.06.2020 № ПА13-2020)

представленный МУ МВД России «Красноярское» договор купли-продажи автомобиля от 17.08.2020 № ПА13-2020/1 между ООО «СтройРегион» и ООО «МонтажСтрой-4»  по цене 600 000 руб.

604 000 руб.

КАМАЗ с КМУ модель 784510

3 700 000 руб. (договор купли-продажи транспортного средства от 10.06.2019 № 5065 между ИП ФИО7 и ООО «СК Трест-13»)

1 860 000 руб.

(договор купли-продажи автомобиля от 10.06.2020 № ПА13-2020/1)

представленная МУ МВД России «Красноярское» карточка учета транспортного средства, согласно которой 18.04.2014 на перерегистрацию транспортного средства предыдущим собственником ФИО7 представлялся договор с ценой 3 880 000 руб.-

2 954 800 руб.

погрузчик – экскаватор JSB

4 800 000 руб. (договор поставки от 01.08.2019 № 5198/КП между ООО «Лизинговая компания «Дельта», ООО «Красроуд» и ООО СК «Трест-13»)

2 100 000 руб.

(договор купли-продажи автомобиля от 27.11.2020 № ПА13-2020/2)

направленное ООО «СК Трест-13» за подписью ФИО2 в адреса участников общества ФИО1, ФИО5 коммерческое предложение с ценой

4 200 000 руб.,

коммерческое предложение ООО «ИнтерТранс» с ценой 4 200 000 руб.

3 883 000 руб.


Результаты экспертиз, исходя из проведенного судом анализа совокупности документов, соотносятся со сведениями из иных документов по делу, в связи с чем суд полагает возможным по судебной экспертизе ООО «Независимая экспертиза» заключение № 01/13/11/2023 принять в качестве достоверных 2 ответа из 3х вопросов, по судебной экспертизе ООО «РИОиУН» № э24.А33-9339/2022 – в полном объеме.

Таким образом, в совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу о доказанности факта отчуждения имущества общества на заведомо невыгодных условиях (значительное занижение стоимости отчуждаемого имущества)

В ситуации значительного занижения стоимости отчуждаемого имущества, подобное занижение должно являться очевидным для любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота и предполагающим возникновение у него сомнений относительно правомерности действий по такому отчуждению.

При таких условиях, имеются основания полагать, что ответчик осведомлен о противоправности своих деяний в части заключения спорных сделок по отчуждению имущества общества на заведомо невыгодных для общества условиях.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

С учетом установленных судом обстоятельств и материалов дела, суд пришел к выводу о доказанности совершения ФИО2 недобросовестных и неразумных действий, выходящих за пределы обычной деятельности руководителя - взаимоотношения по отчуждению прав на имущество общество на невыгодных для последнего условиях.

Разница между рыночной стоимостью транспортных средств и стоимостью их отчуждения в размере 3 005 766 руб. является убытками ООО «СК «Трест 13», причиненными обществу ФИО2

В указанной части исковые требования подлежат удовлетворению.

В части требований о признании недействительными договоров купли-продажи № 2/СР/04/2022 от 07 апреля 2022 года, № 3/СР/04/2022 от 27 апреля 2022 года требования также подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует, что данные сделки совершены без намерения создания реальных правовых последствий (что следует, в частности, из ответа № 1021545769 от 06.10.2023 судебного пристава-исполнителя о том, что спорные транспортные средства за ООО «СК Трест 13» не зарегистрированы), при этом признание иска в данной части ООО «Строй Регион» принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом понесены дополнительные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 47 670 руб., что подтверждается материалами рассматриваемого дела (32 670 руб. подлежит выплате ООО «Независимая экспертиза» за 2 вопроса из 3х, 15 000 руб. – ООО «РИОиУН»»).

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 57 871 руб. согласно чек-ордеру от 07.04.2022,  в размере 29 586 руб. по чек-ордеру от 07.04.2022.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, расходы истца по оплате судебной экспертизы в размере 47 670 руб., а также по оплате государственной пошлине в сумме 38 029 руб. руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, государственная пошлина в размере 49 871 руб., оплаченной по чеку-ордеру ПАО «Сбербанк» от 07.04.2022, подлежит возврату из федерального бюджета.

В части требований о признании сделок недействительными государственная пошлина распределяется, исходя из соотношения 30*70%, т.к. судом принято признание иска.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи № 2/СР/04/2022 от 07 апреля 2022 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью СК «Трест-13» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Строй Регион» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Признать недействительным договор купли-продажи № 3/СР/04/2022 от 27 апреля 2022 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью СК «Трест-13» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Строй Регион» (ИНН <***>, ОГРН <***>), применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Строй Регион» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью СК «Трест-13» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 100 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строй Регион» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 3 600 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью СК «Трест-13» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3 005 766 руб. убытков.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 38 029 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлине, 47 670 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 49 871 руб. государственной пошлины, оплаченной по чеку-ордеру ПАО «Сбербанк» от 07.04.2022.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

Е.А. Кошеварова