Решение от 17 мая 2018 г. по делу № А27-18653/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Красная ул., д.8, г.Кемерово, 650000 E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru, www.kemerovo.arbitr.ru тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05 ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А27-18653/2017
город Кемерово
18 мая 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 11 мая 2018 года Решение в полном объеме изготовлено 18 мая 2018 года Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Останиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чиликиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью Научно-технический центр «Поликом», город Кемерово (ОГРН 1024200716616, ИНН 4205020005) в лице участника Чернышева Евгения Олеговича, город Кемерово

к Жукову Евгению Сергеевичу, ст. Северская, Северский район, Краснодарский край, Ковалеву Станиславу Олеговичу, город Анжеро-Судженск, Кемеровская область,

Кузьмину Антону Михайловичу, город Кемерово, Ювко Инне Сергеевне, город Кемерово Браун Кристине Викторовне, город Кемерово, Кузнецовой Анастасии Сергеевне, город Анжеро-Судженск, Кемеровская область.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ПАО «Сбербанк России», город Москва (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), Крючков Антон Васильевич, г.Кемерово, Кузнецов Алексей Владимирович, город Анжеро-Судженск, Кемеровская область, Андреева Нина Александровна, г. Кемерово

о признании недействительными трех сделок и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в собственность Общества недвижимого имущества путем обязания ответчиков вернуть имущество,

при участии:

представителей истца Чернышева Е.О. – Ефимовой К.В., доверенность от 13.09.2017, удостоверение; Макаренко Р.А, доверенность от 18.04.2018, удостоверение;

представителя ООО НТЦ «Поликом» - Крючкова А.В., доверенности от 05.05.2015, от 12.02.2016, паспорт;

представителя ответчика Кузнецовой А.С. – Кузнецова К.А., доверенность от07.05.2018, паспорт;

третьего лица Крючкова А.В., паспорт;

у с т а н о в и л:

В Арбитражный суд Кемеровской области поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью Научно-технический центр «Поликом», город Кемерово (ОГРН 1024200716616, ИНН 4205020005) (далее – Общество, ООО НТЦ «Поликом») в лице участника Чернышева Евгения Олеговича, город Кемерово (далее – истец) к Жукову Евгению Сергеевичу, Ковалеву Станиславу Олеговичу, Кузьмину Антону Михайловичу, Ювко Инне Сергеевне о признании недействительной сделки об отчуждении имущества ООО НТЦ «Поликом» (ИНН 4205020005) в составе четырех взаимосвязанных сделок:

- договор купли-продажи квартиры, общей площадью 58,8 кв.м., расположенной по адресу: г. Кемерово, пр. Ленина, 6-12, между ООО НТЦ «Поликом» и Кузьминым А.М., подписанный 30.12.2015, зарегистрированный 11.02.2016;

- договор купли-продажи квартиры, общей площадью 58,8 кв.м., расположенной по адресу: г. Кемерово, пр. Ленина, 6-9, между ООО НТЦ «Поликом» и Ювко И.С., подписанный 21.01.2016, зарегистрированный 11.02.2016;

- договор купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 87 кв.м., расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Анжеро-Судженск, пр. Ленина, 28-17, между ООО НТЦ «Поликом» и Ковалевым С.О., подписанный 27.04.2016, зарегистрированный 11.05.2016;

- договор купли-продажи нежилого здания, общей площадью 481,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Кемерово, ул. Аэропорт, строение 11, между ООО НТЦ «Поликом» и Жуковым Е.С., подписанный 23.07.2016, зарегистрированный 03.08.2016.

Кроме того, истец просит применить последствия недействительности указанной сделки.

Как следует из текста искового заявления, требования обоснованы тем, что четыре сделки по отчуждению объектов недвижимости следует рассматривать в качестве единой взаимосвязанной сделки, так как они совершены в короткий промежуток времени, преследовали одно хозяйственную цель, все сделки по своей сути однородные, так как все

имущество, проданное по указанным сделкам, имеет общее хозяйственное назначение – сдавалось Обществом в аренду. Оспариваемая сделка является для Общества крупной, так как составляет более 25% стоимости имущества Общества с учетом бухгалтерского баланса на 2015 год. Истец считает, что оспариваемая сделка не является сделкой, которая совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как объекты недвижимости являются основным ресурсом, за счет которого общество вело хозяйственную деятельность по предоставлению объектов недвижимости в аренду. При этом Чернышеву Е.О. неизвестно о проведении собрания с повесткой по вопросу одобрения оспариваемой сделки, он о таком собрании как участник Общества не извещался. Полагает, что контрагенты Общества по сделкам не могли не знать о том, что сделка крупная и требует одобрения. Считает, что сделки совершены в нарушение статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Отмечает, что объекты проданы по заниженной стоимости, что свидетельствует о совершении сделки в отсутствие экономической выгоды и целесообразности для Общества. В качестве правовых оснований для признания сделки недействительной истцом указаны статьи 10, 168 и пункт 2 статьи 174 ГК РФ.

Определением суда от 25.08.2017 исковое заявление принято к производству, начата подготовка дела к судебному разбирательству, проведение предварительного судебного заседания назначено на 26.09.2017, затем отложено до 24.10.2017.

Определением суда от 24.10.2017 подготовка дела к судебному разбирательству завершена, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 22.11.2017, затем, после перерыва до 29.11.2017, неоднократно откладывалось.

Отложение судебного разбирательства вызвано необходимостью представления лицами, участвующими в деле, дополнительных доказательств, привлечением к участию в деле третьих лиц, соответчиков.

ООО НТЦ «Поликом» в процессе рассмотрения дела представило отзыв на исковое заявление от 18.09.2017, в котором изложило пояснения о заключении каждого из четырех договоров, о расчетах по каждому из них. Общество считает, что размер сделки должен определяться по данным бухгалтерской отчетности на 2014 год, так как первая из четырех сделок совершена 30.12.2015. Общество отрицает взаимосвязь оспариваемых сделок, полагает, что ни один из признаков взаимосвязанных сделок не имеет место быть в данном случае. Указывает на то, что сделки ошибочно признаются истцом совершенными в короткий промежуток времени, так как с момента совершения первой сделки до заключения четвертой сделки прошло почти 7 месяцев. Отмечает, что 4 объекта недвижимости являются самостоятельными со своим хозяйственным

назначением. Доводы истца о том, что все покупатели были осведомлены о крупном размере сделки и несоблюдении порядка одобрения сделки, по мнению Общества, являются необоснованными; выводы Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-11134/2013 не имеют отношения к настоящему делу. Считает, что доводы истца об отчуждении имущества по существенно заниженной цене не соответствуют действительности. Общество считает заявленные исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Кроме того, Обществом заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в части и об оставлении иска без рассмотрения в части (от 18.09.2017). Общество полагает, что ранее в деле № А27-2644/2017 дана оценка доводам ФИО1 о взаимосвязанности четырех сделок, которая выражена в определении суда от 27.04.2017 об отказе в ходатайстве ФИО1 об объединении дел в одно производство. Кроме того, ранее ФИО1 оспаривались договоры купли-продажи от 30.12.2015 (дело № А27-2644/2017), купли-продажи от 21.01.2016 (дело № А27-2645/2017), купли-продажи от 27.04.2017 (дело № А27-6671/2017), производство по указанным делам прекращено в связи с отказом от иска. Общество считает, что настоящее дело должно быть прекращено в части требований о признании недействительными указанных договоров. Кроме того, имеются основания для оставления искового заявления без рассмотрения в части требования о признании недействительным договора купли-продажи от 23.07.2016, так как вопрос о признании недействительным этого договора рассматривается в деле № А27- 6672/2017.

Ходатайство Общества принято судом к рассмотрению.

Ответчик ФИО2 представил отзыв на исковое заявление от 19.09.2017. Позиция ответчика сводится к тому, что договор, заключенный им с Обществом 30.12.2015, не является крупной сделкой; до заключения договора он проверял ее на соответствие положениям статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Расчет по договору им произведен в полном объеме. Считает позицию истца о взаимосвязи четырех сделок необоснованным и противоречащим материалам дела. Считает, что ни им, ни Обществом не допущено злоупотребления правом, указал на последующее отчуждение объекта недвижимости ФИО3 по договору купли-продажи от 27.12.2016. Поддержал позицию Общества о наличии оснований для прекращения производства по делу в части (по трем сделкам) и для оставления искового заявления без рассмотрения в части (по четвертой сделке).

Ответчик ФИО4 в отзыве на исковое заявление от 20.09.2017 указала на необоснованность исковых требований, на отсутствие оснований для их удовлетворения.

Ответчик изложила пояснения относительно заключения договора купли-продажи с ООО «НТЦ «Поликом» от 21.01.2016, о расчетах по указанному договору; относительно того, что ею сделка проверена на предмет соответствия статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Считает, что доводы истца относительно взаимосвязи между четырьмя сделками не соответствуют действительности и получили оценку арбитражного суда в деле № А27-2644/2017.

Ответчик ФИО5 в отзыве на исковое заявление от 20.09.2017 указал на то, что считает заключенный им с Обществом договор купли-продажи от 27.04.2016 действительным и законным. Представил пояснения о том, что информацию о продаже объекта недвижимости увидел в объявлении, размещенном на двери в это помещение. После предварительных переговоров с ФИО6 были подготовлены документы, необходимые для заключения договора, договор подписан, расчет произведен после подписания договора. Считает, что договор заключен на рыночных условиях и исполнен сторонами в полном объеме без каких-либо претензий. О заключении иных сделок, указанных в исковом заявлении, ответчику неизвестно. Ни с кем из контрагентов Общества по другим сделкам ответчик не знаком.

Определением от 26.09.2017 су привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО7, ПАО «Сбербанк России».

ФИО7 в качестве третьего лица представила пояснения от 15.11.2017 о том, что ее супруг ФИО8 является директором ООО «Поликом-А», участниками которого являются ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО11 На протяжении нескольких лет ООО «Поликом-А» арендовало у ООО «НТЦ «Поликом» помещения, расположенные в <...>. В феврале 2016 года супругу стало известно о продаже указанного помещения, после чего ФИО7 обсудила с директором ООО «НТЦ «Поликом» условия покупки, затем обратилась в ПАО «Сбербанк России» с целью получения кредита для приобретения объекта недвижимости. К моменту получения согласия банка на выдачу кредита, объект был продан ФИО5 Позднее ФИО7 обратилась к ФИО5 с предложением купить объект, банком было дано согласие, заключен договор купли- продажи с ФИО5 от 09.06.2016., произведены расчеты с продавцом. Банком проверены все документы до заключения договора купли-продажи. Указала на то, что не знакома с Ювко, ФИО13 и ФИО12.

20.11.2017 от истца ФИО1 поступили письменные дополнения по делу, ранее изложенная позиция дополнена следующим. Истец отмечает, что действия по

продаже всех объектов коммерческой недвижимости, являющейся основным активом Общества, при наличии корпоративного конфликта, являются заведомо неразумными и недобросовестными, совершенными с явным наличием злоупотребления правом со стороны директора Общества. После совершения оспариваемой сделки Общество фактически прекратило свое существование. Оспариваемые договоры купли-продажи являются для Общества экономически нецелесообразными, не оправданными сделками, совершенными в отсутствие корпоративного одобрения, по заведомо заниженной стоимости, что повлекло за собой причинение убытков Обществу и его участникам. Истец считает, что между всеми лицами, заключившими сделки, имеется сговор на вывод активов из Общества. Истцом представлена схема взаимосвязей лиц (том 3 л.д. 136-137). Кроме того, истец считает, что фактически денежные средства от продажи недвижимого имущества не поступили в Общество (в письменных дополнениях подробно приведены обстоятельства, которые, по мнению истца, об этом свидетельствуют). В указанных дополнениях истцом сформулировано требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «НТЦ «Поликом» следующего имущества: 1. Нежилого здания общей площадью 481,6 кв.м, расположенное по адресу: г. Кемерово, ул. Аэропорт, строение 11; 2. Нежилое помещение общей площадью 87 кв.м, расположенное по адресу: Кемеровская область, г. Анжеро-Судженск, ул. Ленина, 28-17; 3. Квартира общей площадью 58, 8 кв. м., расположенная по адресу: г. Кемерово, пр. Ленина, 6-12; 4. Квартира общей площадью 58,8 кв. м., расположенная по адресу: г. Кемерово, пр. Ленина, 6-9.

ФИО3 в качестве третьего лица представила отзыв на иск от 21.11.2017, указав, что квартира (адрес: <...>) приобретена ею у ФИО2 на основании договора купли-продажи недвижимости от 27.12.2016. Расчет по договору с продавцом произведен, после приобретения квартиры ФИО3 осуществляет ее использование. В части требования о признании договора купли-продажи, заключенного между ФИО2 и Обществом просила в удовлетворении иска отказать, в остальной части вопрос о результатах рассмотрения дела оставила на усмотрение суда.

В отзыве третьего лица ПАО «Сбербанк России» отражена позиция о том, что требования считает не подлежащими удовлетворению. Третье лицо полагает, что все договоры, в том числе договор купли-продажи нежилого помещения в г. Анжеро- Судженск исполнены сторонами в полном объеме. Считает, что сделка в отношении объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>, крупной для Общества не является. По мнению третьего лица четыре сделки не

являются взаимосвязанными, должны оцениваться в качестве самостоятельных сделок; истцом не доказано, что покупатели, заключившие четыре договора, до обращения в суд с настоящим иском, знали о существовании других сделок и других контрагентов.

В судебном заседании 29.11.2017 истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве ответчиков по делу ФИО3 и ФИО7. Кроме того, истцом представлены письменные объяснения о том, что сделки являются взаимосвязанными. В качестве признаков истец называет: 1) заключение в непродолжительный промежуток времени с 30.12.2015 по 23.06.2016; 2) все оспариваемые договоры имеют однородный предмет и заключены на аналогичных условиях, форма подготовлена ФИО2; 3). Все оспариваемые договоры заключены с лицами взаимосвязанными с участниками Общества – ФИО6, ФИО9, ФИО10; 4) договоры преследуют единую цель – вывод основных средств из Общества и дальнейшая ликвидация Общества. Кроме того, истец указывает на то, что сделки не были одобрены надлежащим образом; совершение сделок повлекло причинение убытков (недвижимое имущество является основным имуществом Общества, необходимым для осуществления хозяйственной деятельности); сделки совершены при наличии злоупотребления правом.

Определением от 29.11.2017 ФИО3 и ФИО7 привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

06.12.2017 от истца поступило ходатайство об уточнении предмета исковых требований, согласно которому просил суд применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде возврата в собственность ООО «НТЦ «Поликом» недвижимого имущества, а именно обязать:

- ФИО4 возвратить в собственность ООО «НТЦ «Поликом» (ИНН <***>) квартиру, общей площадью 58,8 кв.м., кадастровый № 42:24:0101002:16571, расположенную по адресу: <...>;

- ФИО3 возвратить в собственность ООО «НТЦ «Поликом» (ИНН <***>) квартиру, общей площадью 58,8 кв.м., кадастровый № 42:24:0101002:16565, расположенную по адресу: <...>;

- ФИО7 возвратить в собственность ООО «НТЦ «Поликом» (ИНН <***>) нежилое помещение, общей площадью 87 кв.м., кадастровый № 42:20:0102055:2159, расположенное по адресу: <...>;

- ФИО13 возвратить в собственность ООО «НТЦ «Поликом» (ИНН <***>) нежилое здание, общей площадью 481,6 кв.м., кадастровый

№ 42:24:0101061:800, расположенное по адресу: г.Кемерово, ул. Аэропорт, строение 11 ничтожных сделок и просил суд применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО «НТЦ «Поликом» недвижимого имущества, а именно обязать:

Указанное заявление судом принято в соответствии со статьей 49 АПК РФ (определение от 26.12.2017).

ООО «НТЦ «Поликом» 29.12.2017 представило дополнения к отзыву на исковое заявление, в котором указало на то, что настаивает на том, что все приобретатели недвижимого имущества являются добросовестными, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки. Считает, что на момент совершения четырех сделок в Обществе отсутствовал корпоративный конфликт. Настаивает на том, что расчеты по четырем договорам фактически с Обществом произведены, денежные средства поступили Обществу. Полагает, что доводы ФИО1 о наличии связи между покупателями и дальнейшими приобретателями, а также об их осведомленности о несоблюдении порядка одобрения сделок являются необоснованными.

20.12.2017 от ответчика ФИО7 поступил отзыв на исковое заявление, в котором она к ранее изложенным пояснениям заявила о пропуске истцом срока исковой давности по требованию, предъявленному к ней как к ответчику. Полагает, что срок исковой давности истек 27.11.2017, так как начал течь после получения истцом выписки из ЕГРН от 25.11.2016.

15.01.2018 ООО НТЦ «Поликом» представлены пояснения по делу. Общество полагает, что иск ФИО1 в части требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки на основании статьей 10, 168 ГК РФ не может быть удовлетворен в связи с наличием у него иных способ защиты. Кроме того, Обществом представлены подробные пояснения об использовании денежных средств, поступивших от покупателей недвижимого имущества.

Истец 25.01.2018 представил письменные объяснения, согласно которым считает сделку между ФИО5 и Обществом притворной, прикрывающей фактическую сделку между ООО НТЦ «Поликом» и ФИО7, то есть сделка с ФИО5 совершена Обществом с целью прикрытия отчуждения имущества напраямую ФИО7

Полагает, что ФИО2 фактически не вступал во владение имуществом (квартира по адресу: <...>) и вскоре продал его ФИО3 фактически по цене приобретения. Следовательно, договор между ФИО2 и

Браун К.В. является ничтожным на основании статьи 168 ГК РФ. Истец обращает внимание на то, что отсутствуют доказательства того, что спорное имущество отчуждалось в условиях открытой продажи. Изложил пояснения относительно заявления о пропуске срока исковой давности, в соответствии с которыми в соответствии со статьями 10, 168, 181 ГК РФ по требованию о применении последствий недействительности сделки срок давности составляет 3 года, следовательно, срок исковой давности не пропущен.

В письменных объяснениях истец уточнил исковые требования, в соответствии с которыми истец просил суд признать недействительными сделки об отчуждении имущества ООО НТЦ «Поликом» (ИНН <***>):

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.12.2015, квартиры общей площадью 58,8 кв.м., расположенной по адресу: <...>, заключенный между ООО НТЦ «Поликом» и ФИО2;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2016, квартиры, общей площадью 58,8 кв.м., расположенной по адресу: <...>, заключенный между ФИО2 и ФИО3;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.2016, квартиры, общей площадью 58,8 кв.м., расположенной по адресу: <...>, заключенный между ООО НТЦ «Поликом» и ФИО4;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2016, общей площадью 87 кв.м., расположенного по адресу: <...>, заключенный между ООО НТЦ «Поликом» и ФИО5;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.06.2016, общей площадью 87 кв.м., расположенного по адресу: <...>, заключенный между ФИО5 и ФИО7;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.07.2016, заключенный между ООО НТЦ «Поликом» и ФИО13

Истец просит применить последствия недействительности сделок в виде обязания ответчиков ФИО4, ФИО3, ФИО7, ФИО13 возвратить в собственность ООО «НТЦ «Поликом» объекты недвижимости.

Указанное заявление принято судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ (определение от 06.03.2018).

Определениями от 29.01.2018, от 06.03.2018 в соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований

относительно предмета спора, привлечены Крючков Антон Васильевич, Кузнецов Алексей Владимирович, Андреева Нина Александровна.

02 и 09 апреля 2018 года в материалы дела от ФИО2 и ФИО4 поступили письменные пояснения относительно расчетов по договорам купли-продажи, заключенным ими с Обществом.

ООО НТЦ «Поликом» представлены дополнения к ходатайству о прекращении производства по делу в части и об оставлении иска без рассмотрения в части. Указанное дополнение сделано Обществом с учетом понимания тех требований истца ФИО1, которые им уточнены и приняты судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

18.04.2018 от истца ФИО1 поступили письменные пояснения по делу, в которых истец изложил пояснения относительно ранее сделанных в процессе рассмотрения дела процессуальных заявлений в соответствии со статьей 49 АПК РФ; представил дополнительные документы.

23.04.2018 от ответчика ФИО3 поступило ходатайство о прекращении производства по делу в части требования о признании недействительной сделки – договора купли-продажи от 27.12.2016 и применении последствий недействительности этой сделки. Ответчик полагает, что такое требование с учетом характера и состава участников не подлежит рассмотрению арбитражным судом. Кроме того, ответчик изложила пояснения по расчетам с продавцом недвижимого имущества ФИО2

24.04.2018 от ФИО2 поступили письменные пояснения с документами в обоснование произведенных затрат на содержание приобретенного им у Общества недвижимого имущества.

От ООО «НТЦ «Поликом» 25.04.2018 поступил отзыв на письменные пояснения ФИО1 в части изменения исковых требований, в котором Общество изложило свою позицию о том, какие требования ФИО1 приняты судом и рассматриваются в рамках настоящего дела.

25.04.2018 от ФИО4 поступили пояснения об использовании приобретенного у Общества недвижимого имущества, о его содержании. Ответчиком представлены обосновывающие позицию документы.

26.04.2018 от Общества поступил отзыв на ходатайство ФИО1 о приобщении заключения специалиста № 1, в котором Общество выразило возражение на приобщение указанного документа. Кроме того, Общество изложило также пояснения по содержанию указанного заключения, выразив свое несогласие с выводами специалиста.

Настоящее судебное заседание начато 03.05.2018 в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 АПК РФ без участия представителей ответчиков и третьих лиц, извещенных о судебном заседании надлежащим образом.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 04.05.2018, затем до 10.05.2018, затем до 11.05.2018.

В судебном заседании 10 и 11 мая 2018 помимо представителей истца и Общества, ФИО16 принял участие представитель ответчика ФИО7

07.05.2018 от ООО «НТЦ «Поликом» поступили пояснения по делу с документами в обоснование расходования денежных средств, поступивших по договорам купли- продажи недвижимости.

10.05.2018 в материалы дела поступил отзыв ответчика ФИО13, содержащий пояснения по заключению договора-купли-продажи, по произведенным расчетам, источнику получения им денежных средств на приобретение недвижимого имущества. Ответчик также представил протокол № 3 общего собрания участников ООО НТЦ «Поликом» от 03.09.2012, содержащий решение о выставлении на продажу помещения Лесопильного цеха, расположенного по адресу: <...>.

ФИО13 заявлено ходатайство об истребовании документов, подтверждающих поступление денежных средств его отцу и в последующем предоставленных для приобретения спорного объекта недвижимости.

В судебном заседании судом у представителей истца уточнены заявленные требования, согласно которым истцом заявлено о признании недействительными 1) единой взаимосвязанной сделки, включающей в себя - договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.12.2015, - договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.2016, - договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2016, - договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.07.2016, 2) - договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.06.2016, общей площадью 87 кв.м., расположенного по адресу: <...>, заключенного между ФИО5 и ФИО7; 3) - договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2016, квартиры общей площадью 58,8 кв.м, расположенной по адресу: <...>, заключенного между ФИО2 и ФИО3 4) – о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчиков вернуть имущество.

При этом истец исходит из того, что сделки, заключенные между ФИО5 и ФИО7 и между ФИО2 и ФИО3 являются связанными с первой

сделкой, так как направлены на реализацию общей единой цели всех участников шести договоров купли-продажи – вывод активов Общества.

Указанные требования представители истца поддержали в процессе судебного заседания, изложили свои пояснения, ответили на вопросы иных участников судебного заседания.

Представитель ООО НТЦ «Поликом» после выяснения вопроса относительно рассматриваемых судом исковых требований указал на то, что не настаивает на ранее заявленном ходатайстве о прекращении производства по делу в части и об оставлении искового заявления без рассмотрения в части. Кроме того, Общество представило письменное пояснение «Анализ изменений позиции ФИО1 по делу № А27- 18653/2017»; письменное пояснение о необходимости применения принципа эстопелль в части установления обстоятельств совершения расчетов по оспариваемым сделкам; письменные пояснения о порядке оформления поступления наличных денежных средств в кассу организации.

Истцом ФИО1 в процессе проведения настоящего судебного заседания представлены письменные объяснения относительно документов, которые приобщены к делу по ходатайству Общества (расходные кассовые ордера и исполнительные документы). Истец, в свою очередь, представил судебные акты и иные документы, свидетельствующие, по его мнению, о том, что Обществом создана фиктивная задолженность Общества по различным обязательствам, что истцом рассматривается в качестве проявления реализации умысла на вывод активов. При этом представители истца в судебном заседании указали, что судами общей юрисдикции судебные акты приняты законно, однако основанием для принятия таких судебных актов послужили те документы и пояснения, которые по своему содержанию являются фиктивными (о чем суду не было и не могло быть известно).

Представитель ФИО7 поддержал пояснения по делу, изложенные ранее ответчиком письменно. Считает, что производство по делу в части требований, предъявленных к ФИО7, необходимо прекратить в связи с неподведомственностью спора в указанной части арбитражному суду, о чем заявил соответствующее ходатайство. По существу исковых требований считает иск необоснованным, обстоятельства, на которых основаны требования, не доказанными. Полагает, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию, предъявленному к ФИО7 Настаивает на том, что ФИО7 является добросовестным приобретателем, злоупотребления с ее стороны не допущено. Считает, что истец не доказал нарушения каких-либо прав.

В судебном заседании рассмотрены ходатайства лиц, участвующих в деле, о приобщении к материалам дела документов.

По результатам рассмотрения ходатайства ФИО13 об истребовании доказательств вынесено протокольное определение об отказе в удовлетворении ходатайства в соответствии со статьей 66 АПК РФ.

Выслушав в процессе рассмотрения дела представителей истца, Общества, ответчика ФИО2, поддержавшего устно доводы, изложенные им в отзыве на исковое заявление и в письменных пояснениях; представителя ответчика ФИО7, третьего лица ФИО14, представителя третьего лица ПАО «Сбербанк России», изучив представленные материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью Научно-технический центр «Поликом» создано по решению участников общества от 17.05.2001. Участниками общества в настоящее время являются: ФИО9 с долей 20% уставного капитала, ФИО6 с долей 20% уставного капитала, ФИО10 с долей 10% уставного капитала, ФИО1 с долей 50% уставного капитала.

Запись об участии ФИО1 в Обществе внесена в ЕГРЮЛ 01.06.2015.

ФИО1, реализуя свое право, действуя в соответствии со статьей 65.2 ГК РФ в интересах Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Из представленных в дело документов и пояснений сторон следует, что Обществом заключены договоры:

- договор от 30.12.2015 купли-продажи квартиры, общей площадью 58,8 кв.м, расположенной по адресу: <...>, с ФИО2; переход права собственности зарегистрирован 11.02.2016;

- договор от 21.01.2016 купли-продажи квартиры, общей площадью 58,8 кв.м, расположенной по адресу: <...>, с ФИО4; переход права собственности зарегистрирован 11.02.2016; в настоящее время собственником имущества является ФИО4;

- договор от 27.04.2016 купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 87 кв.м., расположенный по адресу: <...>, с ФИО5, переход права собственности зарегистрирован 11.05.2016;

- договор от 23.07.2016 купли-продажи земельного участка и строения, расположенных по адресу: <...>, с ФИО13, переход права собственности зарегистрирован 03.08.2016; в настоящее время собственником имущества является ФИО13

В последующем 27.12.2016 Кузьминым А.М. заключен договор купли-продажи квартиры, общей площадью 58,8 кв.м, расположенной по адресу: г. Кемерово, пр. Ленина, 6-12, с Браун К.В..; переход права собственности зарегистрирован 18.01.2017. Собственником квартиры в настоящее время является Браун К.В.

09.06.2016 ФИО5 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 87 кв.м., расположенный по адресу: <...>, ФИО7, переход права собственности зарегистрирован 21.06.2016. Собственником имущества в настоящее время является ФИО7, объект недвижимого имущества находится в залоге у ПАО «Сбербанк России».

Истец полагает, что первые из четырех названных договора составляют единую взаимосвязанную сделку, которая является крупной и совершена в нарушение корпоративного одобрения. Отсутствие корпоративного одобрения истец рассматривает в качестве признака злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Кроме того, в обоснование иска ссылается на положения, предусмотренные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В пункте 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о

сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно статье 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений) Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Уставом ООО НТЦ «Поликом» предусмотрено, что принятие решения о совершении Обществом крупной сделки, согласно статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отнесено к компетенции общего собрания участников (пункты 9.2.18, 9.2.23 Устава).

В процессе рассмотрения дела истец уточнил позицию о том, что размер сделки следует определять по данным бухгалтерского учета по итогам 2014 года, то есть на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению первой из взаимосвязанных сделок (30.12.2015).

С учетом информации, имеющейся в материалах дела, сделка (если исходить из того, что она является единой и взаимосвязанной) является крупной.

Указанное обстоятельство в процессе рассмотрения дела подтверждено представителем Общества (о размере сделки, если исходить из того, что она является единой и взаимосвязанной), не опровергнуто иными лицами, участвующими в деле, а потому принимается судом (статья 70 АПК РФ). Общество также указало на отсутствие корпоративного одобрения, так как такое одобрение не требовалось. Позиция Общества сводится к несогласию с квалификацией четырех сделок в качестве единой взаимосвязанной.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» содержится разъяснение о том, что о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, представленные в дело доказательства в их совокупности и во взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что оснований для вывода о том, что четыре договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, заключенных Обществом с контрагентами, являются единой взаимосвязанной сделкой, не имеется.

Четыре сделки по отчуждению недвижимого имущества совершены в разное время: 30.12.2015, 21.01.2016, 27.04.2016, 23.07.2016. Таким образом, с момента заключения первой сделки до момента заключения последней прошло почти 7 месяцев. Разрыв между каждой из сделок с последующей составляет: около 1 месяца (между первой и второй), более трех месяцев (между второй и третьей), почти три месяца (между третьей и четвертой). Названные фактические обстоятельства не позволяют согласиться с мнением истца о том, что сделки совершены в короткий промежуток времени. Общий временной промежуток времени, в течение которого совершены четыре сделки, суд признает значительным.

Объекты недвижимого имущества проданы Обществом разным лицам.

Пояснения истца относительно того, что все четыре договора преследовали единую хозяйственную цель, судом отклоняются как необоснованные.

Цель получения денежных средств от продажи каждого из объектов соответствует совершению подобного рода сделки. При этом квалифицировать получение денежных

средств в качестве определяющей цели совершения единой взаимосвязанной сделки, неверно.

Предметом каждого из договоров являлся самостоятельный объект недвижимого имущества. Указанные объекты имеют разное назначение, находятся в разных местах (за исключением объектов в <...> (квартиры 9 и 12). В связи с этим, такой признак как общее хозяйственное назначение проданного имущества, в данном случае судом не установлен.

Тот факт, что все проданное имущество передавалось Обществом по договорам аренды, не является основанием для вывода об общем хозяйственном назначении имущества. Не имеет значения в данном случае и тот факт, что квартиры в <...> использовались фактически в качестве нежилых помещений с целью размещения офиса.

В обоснование того, что сделка является единой, истец, в том числе, приводит пояснения относительно взаимосвязи лиц, с которыми Общество заключило оспариваемые договоры.

Подробно цепочка взаимоотношений контрагентов Общества с его участниками и иными лицами, в том числе с их родственниками, супругами приведена истцом в схеме (том 3 л.д. 136-137).

Истец полагает, что все лица, которые являются контрагентами по четырем сделкам с Обществом, а также по двум последующим после них, совершая сделки, имели целью вывод активов из Общества в интересах участников ФИО6, ФИО9 и ФИО10, и дальнейшую ликвидацию Общества.

В судебных заседаниях представители истца указывали на то, что у всех покупателей по шести договорам купли-продажи возник умысел на вывод активов Общества, который был реализован путем заключения названных договоров.

Истец ссылается на Постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 1795/11, в котором указано, что для вывода о злоупотреблении лицами правом необходимо установить наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности покупателя л подобных действиях руководства продавца.

В этой связи суд отмечает следующее.

В пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу

пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Кроме того, в пунктах 7, 8 названного Постановления указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В пункте 93 этого же Постановления Пленума ВС РФ указано, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд обращает внимание на то, что поскольку добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), то обязанность по доказыванию недобросовестного поведения возлагается на заявившее об этом лицо, то есть в данном случае на истца.

Полагая, что все покупатели по 6 договорам купли-продажи имели единую цель и совершили сделки для ее достижения, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представил достаточных доказательств этого обстоятельства.

В письменных пояснениях, отзывах, представленных в дело, ответчики указали на то, что им не было известно о заключении Обществом иных сделок по отчуждению недвижимого имущества (помимо совершенной соответствующим ответчиком). Указанные пояснения истцом в процессе рассмотрения дела не опровергнуты.

При этом в деле отсутствует информация о взаимосвязи ФИО5, ФИО13, ФИО3 с другими лицами, участвующими в деле, с участниками Общества.

В судебных заседаниях ответчик ФИО17 (покупатель по первой из совершенных сделок) пояснял, что он сам составил проект договора, который заключал. Заключение других договоров аналогичной формы и с аналогичным содержанием объяснил возможным использованием Обществом составленного им договора.

Суд в этой связи отмечает, что схожая форма всех договоров и схожее их содержание, не свидетельствуют ни сами по себе, ни в совокупности с другими обстоятельствами и документами о том, что четыре сделки представляют собой единую взаимосвязанную сделку, и (или) участниками сделок допущено злоупотребление правом.

Доводы истца относительно отсутствия доказательств открытости предложения от продажи объектов, по мнению суда, также не могут свидетельствовать о недобросовестном поведении кого-либо из лиц, участвующих в деле.

Законом не регулируется порядок доведения до потенциальных покупателей информации и предложения о покупке объектов недвижимости. В этой связи источник и способ получения информации о намерении продажи имущества не имеет правого значения. Даже если допустить, что предложение о продаже имущества Обществом не было открытым, то истец не доказал того, что иной способ доведения информации о намерении продать недвижимость является злоупотреблением правом.

Не опровергнута истцом информация, изложенная ответчиком ФИО5 о том, что о продаже объекта в городе Анжеро-Судженск он узнал из объявления, размещенного на двери этого объекта.

Кроме того, из пояснений ФИО2, представленных в дело документов, в том числе указанным лицом, следует, что он владел приобретенным имуществом до 27.12.2016, то есть почти 1 год, после чего продал имущество ФИО3 ФИО2 в процессе рассмотрения дела подтвердил факт осуществления действий по содержанию имущества (том 6).

Ювко И.С. также подтвердила факт использования объекта недвижимого имущества, несение расходов на его содержание, осуществление действий по изменению перевода жилого помещения в нежилое (том 7).

Суд также обращает внимание на то, что ФИО1 после приобретения им статуса участника Общества, зная о нахождении у Общества объектов недвижимого имущества (что следует из решения Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-11134/2015), имел возможность проверять состояние указанного имущества, его фактическое нахождение во владении Общества.

По доводам истца и Общества относительно цены, по которой продано имущество, и расчетов по договора купли-продажи, суд установил следующее.

По договору купли-продажи с ФИО2 от 30.12.2015 стоимость имущества составила 2 000 000 рублей. По утверждению Общества оплата произведена на основании приходного кассового ордера № 1 от 16.01.2016.

По договору купли-продажи с ФИО4 от 21.01.2016 стоимость имущества составила 2 000 000 рублей. По утверждению Общества оплата произведена на основании приходного кассового ордера № 2 от 21.01.2016.

По договору купли-продажи с ФИО5 от 27.04.2016 стоимость имущества составила 3 200 000 рублей. По утверждению Общества оплата произведена на основании приходного кассового ордера № 3 от 27.04.2016.

По договору купли-продажи с ФИО13 от 23.07.2016 стоимость имущества составила 5 500 000 рублей. По утверждению Общества оплата произведена на основании приходного кассового ордера № 4 от 28.08.2016.

Приходные кассовые ордера представлены в материалы дела, ответчики также указали на оплату по заключенным с Обществом договорами, ответчики ФИО2, ФИО4, ФИО13 представили пояснения по источнику получения денежных средств для приобретения недвижимости. Кроме того, пояснения по наличию необходимых денежных средств для приобретения объекта недвижимости представила ФИО3, ФИО7 использовала кредитные денежные средства.

С учетом изложенных обстоятельств суд отклоняет доводы истца об отсутствии у ответчиков денежных средств, необходимых для приобретения спорных объектов недвижимости.

В опровержение доводов истца о продаже недвижимого имущества по существенно заниженной цене, Общество ссылается на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 29.04.2015 по делу № А27-11134/2013.

В указанном решении суда отражено, что в материалы дела со стороны эксперта поступило Заключение эксперта № 15К-608 ЭО от 06.02.2015, в котором относительно поставленных вопросов содержатся следующие выводы:

- рыночная стоимость квартиры, общей площадью 58,8 кв.м., расположенной по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Центральный район, пр. Ленина, д. 6, кв. 9, (кадастровый номер: 704/5/0:0009/А/90557/2) по состоянию на 18.06.2013, составляет: 2 068 000 руб.;

- рыночная стоимость квартиры, общей площадью 58,8 кв.м., расположенной по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Центральный район, пр. Ленина, д. 6, кв. 12, (кадастровый номер: 704/5/0:0012/А/98746/2) по состоянию на 18.06.2013, составляет: 2 102 000 руб.;

- рыночная стоимость нежилого помещения, общей площадью 87 кв.м., расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Анжеро- Судженск, ул. Ленина, 28-17, (кадастровый номер: 42:20:0102055:0029:6777:17:АЗ) по состоянию на 18.06.2013, составляет: 3 603 000 руб.

Общество также ссылается на то, что в деле № А27-2645/2017 (по иску ООО НТЦ «Поликом» в лице его участника ФИО1 к ФИО4

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки) имеется заключение эксперта № 0106/17 ЭЗ от 01.06.2017, согласно которому рыночная стоимость спорного имущества (квартира по адресу: г. Кемерово. Пр. Ленина, 6-9) по состоянию на 21 января 2016 года составляет 2 000 000 рублей.

Суд соглашается с позицией Общества о том, что стоимость квартиры, находящейся по адресу: <...>, существенно не может отличаться от квартиры по пр. Ленина, 6-9.

Кроме того, Обществом представлена справка о среднерыночной стоимости объектов от 04.05.2018, составленная ООО «Губернские оценщики», согласно которой стоимость объектов недвижимости составляет: квартиры в <...> на 30.12.2015 – 2 010 000 рублей; квартиры в <...> на 21.01.2016 – 2 000 000 рублей; нежилого помещения в <...> на 27.04.2016 – 2 994 000 рублей; здания с земельным участком в <...> на 23.07.2016 – 4 756 000 рублей.

В судебном заседании представители истца выразили недоверие организации, выдавшей справку. В то же самое время, истец в процессе рассмотрения дела не подтвердил документально доводы о продаже объектов недвижимости по существенно

заниженной стоимости; информацию, указанную в справке не опроверг.

Таким образом, доводы истца относительно того, что стоимость объектов недвижимого имущества существенно занижена при продаже, документально не подтверждены. В силу чего, у суда не имеется оснований для вывода о том, что сделки совершены в отсутствие экономической выгоды и целесообразности для Общества, и о причинении явного ущерба не только имущественным интересам Общества, но и об ущемлении имущественных интересов участников Общества.

Истец полагает, что представленные Обществом приходные кассовые ордера не свидетельствуют о поступлении от покупателей оплаты по договорам.

Истец ссылается на положения статьи 861 ГК РФ, устанавливающую две формы расчетов – наличную и безналичную; на Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 13.04.2000 № 164-О.

В Определении Конституционного Суда РФ указано, что по смыслу пункта 2 статьи 861 ГК Российской Федерации, общим правилом расчетов между юридическими лицами является безналичный порядок их осуществления, расчеты наличными деньгами также могут иметь место, если иное не предусмотрено законом. Обязанность осуществлять расчеты в одинаковом для всех юридических лиц и на всей территории государства безналичном порядке, быстрота которого гарантируется законом (статья 849 ГК Российской Федерации), не может рассматриваться как ограничение свободы перемещения финансовых средств.

Введение определенных правил наличных расчетов также не нарушает принципов, закрепленных статьями 8 (часть 1) и 74 (часть 1) Конституции Российской Федерации. Установление предельного размера расчетов наличными деньгами между юридическими лицами, будучи одним из механизмов организации наличного денежного обращения, само по себе не является препятствием для свободного перемещения финансовых средств, поскольку не лишает юридические лица возможности производить расчеты между собой в безналичном порядке без ограничения сумм и в любой из форм, предусмотренных законом. Этим не ограничиваются и право граждан на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности, а также право иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами, закрепленные статьями 34 (часть 1) и 35 (часть 2) Конституции Российской Федерации. Не затрагивается при этом и конституционный принцип равенства, поскольку положения статьи 19 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации не гарантируют в любых случаях равенство прав юридических и физических лиц.

По смыслу пункта 2 статьи 861 ГК Российской Федерации, общим правилом расчетов между юридическими лицами является безналичный порядок их осуществления, расчеты наличными деньгами также могут иметь место, если иное не предусмотрено законом. Обязанность осуществлять расчеты в одинаковом для всех юридических лиц и на всей территории государства безналичном порядке, быстрота которого гарантируется законом (статья 849 ГК Российской Федерации), не может рассматриваться как ограничение свободы перемещения финансовых средств.

Суд исходит из того, что как такового запрета на принятие юридическим лицом денежных средств от граждан сверх установленного лимита денежных средств не имеется. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что у Общества в период получения денежных средств имелся кассовый аппарат.

Суд отмечает, что все представленные Обществом финансовые и налоговые документы составлены в соответствии с требованиями законодательства, в том числе ФЗ «О бухгалтерском учете». Само по себе отсутствие кассовых чеков может свидетельствовать о нарушении при применении контрольно-кассовой техники, но не свидетельствует о том, что денежные средства фактически Обществом не получены.

В пояснениях по делу от 15.01.2018 (том 4 л.д. 123-126) Общество изложило обстоятельства получения денежных средств по договорам купли-продажи, указало на то, что вырученные денежные средства отражены в налоговом и бухгалтерском учете. В подтверждение изложенной информации Обществом представлены копии налоговых деклараций и кассовой книги.

07.05.2018 в материалы дела от Общества поступили письменные пояснения по расходованию денежных средств, поступивших от продажи объектов недвижимости, к которым приложены расходные кассовые ордера и исполнительные листы, выданные Арбитражным судом Кемеровской области, судами общей юрисдикции.

В опровержении позиции Общества истцом представлены пояснения с судебными актами и заключение специалиста № 1 (том 6 л.д. 109-118).

Суд, оценив представленные истцом и Обществом доказательства, отмечает, что оснований для вывода о незаконности принятых судебными органами судебных актов на основании представленных в соответствующие дела документов, не имеется.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившие в законную силу решения суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному делу обязательны для арбитражного суда.

Мнение истца о том, что Обществом в целях реализации умысла на вывод активов Общества создана фиктивная задолженность, а затем видимость исполнения

соответствующих решений суда, в настоящем судебном процессе документально не подтверждено.

При этом суд обращает внимание на то, что обстоятельства наличия (отсутствия) у Общества задолженности перед иными лицами не является предметом рассмотрения в настоящем деле. В данном случае суд не может не принять в качестве достоверных доказательств наличия у Общества задолженности перед иными лицами исполнительные листы и судебные акты, представленные в дело. В случае отмены судебных актов в дальнейшем, заинтересованные лица могут обратиться в арбитражный суд с заявлением о рассмотрении дела по вновь открывшимся обстоятельствам.

При названных обстоятельствах суд считает установленным факт осуществления покупателями расчетов по договорам с Обществом, доказанным Обществом факт расходования поступивших денежных средств для исполнения решений суда, претензий кредиторов.

Что касается заключения специалиста № 1, то суд исходит из того, что такое заключение по своему содержанию является мнением соответствующего лица, имеющего специальные знания. Заключение выполнено на основании представленных специалисту документов, и как следует из материалов дела, такой пакет документов для ответа на поставленные вопросы не был полным. Кроме того, вопрос 1 («соответствует ли оприхование денежных средств в кассу от продажи основных средств ООО НТЦ «Поликом» за 2016 год требованиям Законодательства РФ…») является правовым и подлежит оценке судом при рассмотрении настоящего дела.

При названных обстоятельствах заключение специалиста № 1 не может быть принято во внимание при оценке представленных в дело документов.

В обоснование позиции по делу истец указывает на то, что оспариваемая сделка совершена в период корпоративного конфликта в Обществе (между ним, с одной стороны, и другими участниками Общества, с другой стороны).

В то же самое время в материалах дела отсутствуют какие-либо документы, свидетельствующие о том, что после 21.05.2015 (дата приобретения доли участия в Обществе ФИО1) вплоть до 2017 года имелся корпоративный конфликт.

Истцом в дело представлены требования о проведении собраний участников Общества (том 4 л.д.29-39). Первое из требований о проведении внеочередного собрания датировано июнем 2017 года. Следовательно, если и говорить о корпоративном конфликте в Обществе между его участниками, то он относится к периоду после совершения оспариваемых сделок.

Изложенное не позволяет суду сделать вывода о заключении Обществом четырех договоров купли-продажи недвижимого имущества в период корпоративного конфликта в Обществе.

Пояснения истца по настоящему делу со ссылками на выводы, отраженные в решении суда по делу № А27-1134/2013 в части квалификации сделки в качестве единой взаимосвязанной суд отклоняет, так как решение по названному делу принято, хотя и в отношении тех же трех объектов, однако при других фактических обстоятельствах.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что истцом не доказано, что совершенные обществом четыре сделки следует считать единой взаимосвязанной сделкой. Уже этого обстоятельства достаточно для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, истец не доказал того, что Общество, ответчики допустили злоупотребление правом при заключении договоров купли-продажи; истец не доказал факт отсутствия расчетов по договорам с Обществом; не доказал наличие оснований, предусмотренных в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Сговор участников Общества, ответчиков и третьих лиц, механизм их реализации – это те обстоятельства, выяснение и установление, оценка которых может быть сделана арбитражным судом только исходя из положений гражданского законодательства, требований АПК РФ, то есть на основании письменных и иных доказательств представленных в дело. Предположения истца о тех или иных обстоятельствах должны быть подтверждены документально в соответствии с требованиями АПК РФ. Указанное требование при рассмотрении настоящего дела истцом не соблюдено.

Пояснения Общества о применении принципа эстопелль сами по себе не влияют на выводы суда. Действительно, при рассмотрении дела № А27-6672/2017 истец ФИО1 в процессуальном документе (ходатайство о приостановлении производства по делу) указывал, что « … в результате совершения ряда сделок ООО НТЦ «Поликом» лишилось всех активов, а денежные средства за проданное недвижимое имущество были присвоены директором Общества (и иными участниками в связи с корпоративным конфликтом)…». Обстоятельства проведения расчетов по договорам в настоящем деле судом исследованы, им дана оценка, которая с приведенными пояснениями ФИО1 в другом деле, все же не совпадает в части.

Относительно признания недействительными договоров купли-продажи, совершенных между ФИО2 и ФИО3, между ФИО5 и ФИО7 суд отмечает, что поскольку судом не установлено оснований для вывода о

ничтожности договоров, заключенных с Обществом, то не имеется оснований и для признания двух последующих договоров недействительными.

Кроме того, доводы истца о наличии признаков притворности при совершении сделок (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), не нашли своего подтверждения в процессе рассмотрения дела.

Учитывая основания и предмет заявленных требований, так как их сформировал истец, две последующих сделки как таковые, по мнению истца, не являются самостоятельными, а являются частью реализации умысла по выводу активов из Общества.

В связи с этим ходатайства ФИО3 и ФИО7 о прекращении производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ не подлежат удовлетворению. Суд считает, что хотя указанные лица и не являются участниками корпоративных отношений, однако по смыслу заявленных истцом требований совершенные ими сделки не могут быть исследованы и оценены судами отдельно от другого требования – о признании недействительной единой взаимосвязанной сделки, совершенной Обществом, и применении последствий ее недействительности. Все требования подлежат одновременному рассмотрению арбитражным судом.

Не подлежит прекращению производство по делу и по пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ. Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что Арбитражным судом Кемеровской области прекращены производства по делам № А27-2644/2017, № А27- 2645/2017, № А27-6671/2017, № А27-6672/2017 (определения от 15.06.2017, от 08.06.2017, от 22.06.2017, от 02.04.2018). По указанным делам рассматривались иски ФИО1 о признании недействительными каждого из четырех заключенных договоров купли- продажи отдельно. В настоящем же деле предмет требования иной.

Кроме того, в деле № А27-2644/2017 27.04.2017 вынесено определение об отказе в объединении в одно производство дел № А27-2644/2017, № А27-2645/2017, № А27- 6671/2017, № А27-6672/2017. При этом, разрешая такой вопрос, суд не делал и не мог делать выводов относительно взаимосвязи (отсутствии взаимосвязи) между четырьмя договорами купли-продажи, заключенными Обществом.

В связи с указанным позиция Общества о наличии оснований для прекращения производства по делу (в связи с тем, что оценка квалификации сделок в качестве единой взаимосвязанной дана в деле № А27-2644/2017) является ошибочной.

В процессе рассмотрения дела ответчик ФИО7 заявили о пропуске истцом срока исковой давности в части требований, предъявленных к ней в соответствии с

пунктом 2 статьи 181 АПК РФ. Полагает, что срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной составляет 1 год.

Возражая на позицию ответчика, истец указал, что срок исковой давности по требованию к ответчику составляет три года.

Суд полагает ошибочным мнение ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию, предъявленному к ней. Учитывая, что заявлено требование на основании статей 10, 168 ГК РФ, с учетом положений ГК РФ о сроках давности (статьи 196, 200 ГК РФ), суд считает верной позицию истца о том, срок исковой давности по такому требованию составляет 3 года. С момента совершения ФИО7 сделки (10.06.2016) до момента подачи искового заявления (18.08.2017) срок исковой давности не истек.

При изложенных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат полностью.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца в размере 18 000 рублей (исходя из требований о признании недействительными трех сделок). Таким образом, 12 000 рублей государственной пошлины подлежит взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации с учетом оплаты при подаче искового заявления государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, частью 2 статьи 176, статьями 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении ходатайств ФИО3, ФИО7 о прекращении производства по делу в части отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета Российской Федерации 12 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение 1 месяца.

Судья В.В. Останина