Постановление от 23 декабря 2020 г. по делу № А56-24806/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-24806/2020
23 декабря 2020 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2020 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем Баленковой Ю.Г.,


при участии:

от истца: представитель Стружков А.С. по доверенности от 13.04.2019;

от ответчика: представитель Кудь В.В. по доверенности от 21.01.2020;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29729/2020) ООО «Племенная птицефабрика Лебяжье» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2020 по делу № А56-24806/2020 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску Куксова Владимира Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью «Племенная птицефабрика Лебяжье»

о взыскании,



установил:

Куксов Владимир Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Племенная птицефабрика Лебяжье» (далее - ответчик, Общество, ООО «Племенная птицефабрика Лебяжье»), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил взыскать 56 487 480 руб. действительной стоимости доли и 5 225 562 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 09.06.2020.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что суд первой инстанции не дал оценку представленному ответчиком в материалы дела отчету ООО «Евро Аудит Групп», согласно которому действительная стоимость доли 12% в Уставном капитале ООО «Племенная птицефабрика Лебяжье» по состоянию на 31.12.2018 составляла 7 495 000 руб., а также не указал по каким причинам указанный отчет не был принят судом.

Кроме того, податель жалобы указал, что согласно платежному поручению ЗАО «Спецтехника» от 03.09.2020 №408 на депозитный счет Арбитражного суда перечислено 300 000 руб. с назначением платежа: «Оплата за ООО «Племенная птицефабрика Лебяжье» судебной экспертизы по делу А56-24806/2020», однако в решении суд ошибочно указал, что денежные средства на депозитный счет не поступили.

Помимо этого, Общество полагает ошибочным расчет периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с 09.04.2019 по 09.06.2020.

Также Общество указало, что в соответствии с абзацем 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. По мнению подателя жалобы, несмотря на то, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2020 по делу №А56-12581/2019 производство по делу о несостоятельности общества прекращено, произведение сразу после этого выплаты 12% действительной стоимости доли, неминуемо приведет к появлению признаков несостоятельности (банкротства) Общества.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, до января 2019 года Куксов В.М. являлся участником Общества с долей 12% в уставном капитале.

09.01.2019 в адрес ответчика истец направил нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли, которое было получено последним 09.01.2019.

Истец обратился в ООО «Алгебраил» для определения размера действительной стоимости доли в Обществе, которое исходя из бухгалтерской отчетности Общества на 31.12.2018, полученной истцом в рамках дела № А56-46638/2019, установило, что размер действительной стоимости доли истца составляет 56 487 480 руб.

29.03.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял заявление ЗАО «Светлана» о признании Общества несостоятельным (банкротом), делу присвоен № А56-12581/2019.

Определением от 20.01.2020 производство по указанному делу прекращено.

В связи с тем, что обязанность по выплате действительной стоимости доли Обществом исполнена не была, Куксов В.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения долей последнему участниками настоящего дела не оспаривалось.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В обоснование размера заявленной к взысканию действительной стоимости доли истец представил в материалы дел бухгалтерский баланс Общества за 2018 год, согласно которому стоимость чистых активов Общества на 31.12.2018 составляет 470 729 000 руб., в связи с чем, по мнению истца, действительная стоимость доли в размере 12% от уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2018 составляла 56 487 480 руб.

Бухгалтерская отчетность, на основании которой истцом произведен расчет действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, был получен Куксовым В.М. в рамках исполнения судебного акта по делу № А56-46638/2019.

Данные указанной отчетности совпадают с данными бухгалтерской отчетности, размещенной на открытом ресурсе Росстата.

Не согласившись с размером действительной стоимости доли определенным истцом, Общество представило в материалы дела отчет об оценке действительной стоимости доли в уставном капитале Общества от 24.07.2020, согласно которому размер действительной стоимости доли Куксова В.М. на отчетную дату составил 7 495 000 руб., а также заявило ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения размера действительной стоимости доли истца в размере 12% в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2018

Как следует из материалов дела определением от 18.08.2020 суд первой инстанции предложил ответчику, заявившему ходатайство о назначении экспертизы, внести указанные экспертной организацией денежные средства в сумме 300 000 руб. на депозитный счет арбитражного суда, в связи с чем судебное заседание было отложено на 04.09.2020.

Между тем, в судебном заседании 04.09.2020 представитель ответчика не явился, денежные средства на депозитный счет арбитражного суда ко времени судебного заседания не поступили.

В этой связи, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее - Постановление № 23), а также неявку ответчика в судебное заседание 04.09.2020 и неисполнении им обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном судом размере, суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы и рассмотрел дело по существу по имеющимся в нем доказательствам.

Доводы подателя жалобы о том, что вопреки выводам суда первой инстанции согласно платежному поручению от 03.09.2020 № 408 денежные средства для проведения судебной экспертизы поступили на депозитный счет суда, подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку, исходя из указанного платежного поручения, денежные средства, оплаченные за Общество иным лицом, были списаны с расчетного счета ЗАО «Спецтехника» только 04.09.2020, то есть в день судебного заседания, в связи с чем с учетом проведения судебного заседания 04.09.2020 в 09 час. 10 мин. у суда первой инстанции отсутствовала информация о поступлении денежных средств на депозитный счет суда.

Действуя разумно и добросовестно Общество должно было заблаговременного уведомить суд о перечислении денежных средств и представить суду соответствующие доказательства, однако ответчик таких доказательств суду не представил, как и не обеспечил явку своего представителя в судебное заседание от 04.09.2020, в связи с чем в соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ несет риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий.

Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы судом первой инстанции дана полная и надлежащая оценка представленному ответчиком в материалы дела отчету ООО «Евро Аудит Групп», согласно которому действительная стоимость доли 12% в Уставном капитале ООО «Племенная птицефабрика Лебяжье» по состоянию на 31.12.2018 составляла 7 495 000 руб., а также указаны причины, по которым указанный отчет не был принят судом первой инстанции.

В обоснование разницы стоимости активов за один и тот же период ответчик указал, что в 2019 году Общество скорректировало бухгалтерскую отчетность Общества за 2019 год и направило ее в налоговый орган 24.12.2019.

Между тем, как верно указал суд первой интенции, законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих деклараций за прошедшие периоды, а все изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных (пункт 39 Приказа Минфина РФ от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации»), следовательно, сведения о корректировке отчетности в результате выявленных Обществом ошибок подлежали учету в 2019 году.

Кроме того, согласно пункту 10 Положения № 63н в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

Следовательно, поскольку в данном случае исправления в бухгалтерский баланс за 2018 год были направлены в налоговый орган 24.12.2019, то есть после его утверждения и сдачи в налоговый орган в установленном порядке, то суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что представленная ответчиком специалисту, проводившему оценку, уточненная бухгалтерская отчетность не может служить допустимым доказательством по смыслу статьи 68 АПК РФ, и, как следствие, не может быть принято в качестве допустимого доказательства отчет ООО «Евро Аудит Групп».

Таким образом, поскольку представленный расчет действительной стоимости доли в уставном капитале Общества ответчиком надлежащим образом не оспорен и не опровергнут, при этом расчет произведен истцом на основании бухгалтерского баланса за 2018 год, утвержденного и сданного в налоговый орган в установленные сроки, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными и подлежащими удовлетворению требования Куксова В.М. о взыскании с Общества действительной стоимости доли в размере 56 487 480 руб.

На сумму невыплаченной стоимости доли подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности и начисления процентов по правилам, предусмотренным статьей 395 ГК РФ, является факт неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства.

Расчет процентов проверен апелляционным судом, признан арифметически верным, соответствующим положениям статьи 395 ГК РФ и обстоятельствам дела.

Поскольку факт несвоевременного исполнения ответчиком обязательств по выплате действительно стоимости доли подтвержден, суд первой инстанции также правомерно взыскал с Общества в пользу Куксова В.М. 5 225 562 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 09.04.2019 по 09.06.2020.

Доводы подателя жалобы о неверном определении периода выплаты действительный стоимости доли и, как следствия, периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами со ссылкой на положения пунктов 7.3, 7.4 устава Общества подлежат отклонению, как противоречащие выводам суда, изложенным в рамках дела № А56-46638/2019 и имеющим в силу частью 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Доводы Общества о том, что произведение выплаты Куксову В.М. действительной стоимости доли неминуемо приведет к появлению признаков несостоятельности (банкротства) Общества, также являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены им, поскольку, исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2020 по делу № А56-24806/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина

Судьи


Е.К. Зайцева

С.М. Кротов