Постановление от 28 сентября 2022 г. по делу № А28-11676/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А28-11676/2021


28 сентября 2022 года



(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2022.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Башевой Н.Ю., Домрачевой Н.Н.,



в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,



рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Мановар-Н»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 28.01.2022 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу № А28-11676/2021


по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Мановар-Н»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)


о взыскании денежных средств,


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – публичное акционерное общество «Северсталь»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>),


и у с т а н о в и л :



публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мановар-Н» (далее – ООО «Мановар-Н») о взыскании 13 255 765 рублей 09 копеек долга по договору о предоставлении банковской гарантии и 405 122 рублей 36 копеек неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Северсталь» (далее – ПАО «Северсталь»).

Решением суда от 28.01.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 решение суда оставлено без изменения.

ООО «Мановар-Н» не согласилось с судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

По мнению заявителя, суды неправомерно отказали в привлечении ПАО «Северсталь» в качестве соответчика по делу. Заявитель жалобы считает, что обстоятельство, на случай возникновения, которого независимая гарантия обеспечивала интересы бенефициара, не возникло. Кроме того, уведомление о выплате денежной суммы по банковской гарантии было получено за пределами срока, установленного для принятия решения о выплате денежных средств.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.09.2022 в порядке, установленном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Радченковой Н.Ш. ввиду болезни на судью Александрову О.В.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Банк в отзыве отклонил доводы заявителя жалобы и просит судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установили суды, 22.12.2020 ООО «Мановар-Н» (принципал) обратился к Банку (гарант) с заявлением о присоединении к общим условиям предоставления гарантий, согласно которому принципал подтверждает, что соглашается с получением банковской гарантии у гаранта для обеспечения исполнения обязательств по гарантии возврата авансового платежа; сумма гарантии составляет 13 000 000 рублей; срок действия гарантии – с 22.12.2020 по 20.03.2021; вознаграждение за предоставление гарантии составляет 115 700 рублей; плата за вынужденное отвлечение гарантом денежных средств в погашение обязательств по договору: 0,1% от суммы просроченного принципалом платежа; срок возмещения платежа по гарантии не позднее 3 месяцев с даты получения (включительно) от гаранта требования о возмещении платежа; неустойка начисляется за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности.

Банк 22.12.2020 выдал ПАО «Северсталь» (бенефициар) независимую (банковскую) гарантию № 42/8612/0010/033, согласно пункту 1 которой гарант был уведомлен, что бенефициар и принципал заключили договор подряда (переработка металлопродукции) от 30.01.2020 № 643/1000- 011673 на поставку товара (оказание услуг/выполнение работ) на сумму 87 931 409 рублей 09 копеек.

Гарант был проинформирован о том, что бенефициар выплатит принципалу авансовый платеж в размере 13 000 000 рублей, который будет произведен бенефициаром против банковской гарантии возврата авансового платежа. Гарант принимает на себя безотзывные обязательства уплатить по требованию бенефициара любую сумму, указанную в требовании бенефициара, но не превышающую в совокупности 13 000 000 рублей, в том числе в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения принципалом обязательств по возврату авансового платежа.

Гарантия вступает в силу с 22.12.2020 по 20.03.2021 и прекращается, а гарант освобождается от всех своих обязательств в данной связи, если требования бенефициара не были получены гарантом до этой даты или на эту дату (пункт 5 гарантии в редакции дополнительного соглашения от 25.12.2020).

В требовании бенефициара должно быть указано: сумма авансового платежа в рублях РФ; заверение бенефициара о том, что сумма авансового платежа была переведена бенефициаром на расчетный счет принципала согласно условиям договора с указанием даты перечисления авансового платежа; какие обязательства принципала по договору, обеспеченные гарантией, не исполнены им (пункт 7.1 гарантии в редакции дополнительного соглашения от 25.12.2020).

Требование на бумажном носителе должно быть направлено гаранту заказным письмом с уведомлением о вручении или нарочно в течение срока действия гарантии.

К требованию бенефициара по гарантии должны быть приложены следующие документы, подтверждающие полномочия и подпись лица, подписавшего требование: в случае, если требование по гарантии подписано лицом, указанным в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени бенефициара – документ, содержащий образец нотариально засвидетельствованной подписи такого лица (оригинал или нотариально заверенная копия); в случае, если требование по гарантии подписано лицом, не указанным в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени бенефициара – доверенность, содержащая образец подписи лица – представителя бенефициара и предоставляющая полномочия представителю бенефициара на подписание требования (оригинал или нотариально заверенная копия), либо доверенность на уполномоченное лицо бенефициара и документ, содержащий образец нотариально засвидетельствованной подписи такого лица (оригинал или заверенная копия) (пункт 7.2 гарантии в редакции дополнительного соглашения от 25.12.2020).

Бенефициар 17.03.2021 направил гаранту требование о выплате 13 000 000 рублей по банковской гарантии.

Платежным поручением от 24.03.2021 № 446237 гарант осуществил выплату в пользу бенефициара по гарантии в сумме 13 000 000 рублей.

Истец обратился к ответчику с требованием о возмещении выплаты по банковской гарантии.

Неисполнение указанных требований явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 368 Кодекса по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства.

Предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них (пункт 1 статьи 370 Кодекса).

Гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии. В своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии гарант не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии (пункт 2 статьи 370 Кодекса).

В пунктах 1 и 2 статьи 376 Кодекса предусмотрено, что гарант отказывает бенефициару в удовлетворении его требования, если это требование или приложенные к нему документы не соответствуют условиям независимой гарантии либо представлены гаранту по окончании срока действия независимой гарантии.

Гарант имеет право приостановить платеж на срок до семи дней, если он имеет разумные основания полагать, что: какой-либо из представленных ему документов является недостоверным; обстоятельство, на случай возникновения которого гарантия обеспечивала интересы бенефициара, не возникло; основное обязательство принципала, обеспеченное независимой гарантией, недействительно; исполнение по основному обязательству принципала принято бенефициаром без каких-либо возражений.

Согласно пункту 1 статьи 379 Кодекса принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

Исследовав и оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что Банк исполнил обязательства по договору и выплатил денежную сумму по требованию бенефициара.

На основании изложенного суды правомерно удовлетворили иск Банка о взыскании с ООО «Мановар-Н» суммы, выплаченной Банком бенефициару по договору на предоставление банковской гарантии, и соответствующей суммы неустойки.

Доводы заявителя жалобы о том, что обстоятельство, на случай возникновения, которого независимая гарантия обеспечивала интересы бенефициара, не возникло, и у Банка не было оснований выплачивать денежные средства по гарантии, отклоняется судом кассационной инстанции.

В пунктах 9 и 11 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 05.06.2019, и в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020, разъяснено, что гарант не вправе отказать бенефициару в удовлетворении требований, если приложенные к требованию документы по внешним признакам соответствуют условиям гарантии.

Требование, поступившее в Банк, соответствовало условиям банковской гарантии, поэтому в отсутствие бесспорных доказательств неправомерности требования бенефициара об осуществлении платежа по банковской гарантии основания для отказа в выплате денежных средств по банковской гарантии у Банка отсутствовали.

Ссылка заявителя жалобы на то, что уведомление о выплате денежной суммы по банковской гарантии было получено за пределами срока, установленного для принятия решения о выплате денежных средств, была предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получила надлежащую правовую оценку и отклоняется судом округа.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на 18.03.2021 ответчик был уведомлен о поступлении требования бенефициара о выплате по банковской гарантии и воспользовался правом заявить свои возражения, что подтверждается письмом ООО «Мановар-Н» от 18.03.2021 № 1803/21-3. При указанных условиях направление Банком извещения о поступлении требований бенефициара в адрес ответчика в письменном виде 22.03.2021 не повлекло за собой нарушения прав ответчика на заявление возражений применительно к пункту 1 статьи 375 Кодекса.

Довод заявителя жалобы о неправомерном отказе суда в привлечении ПАО «Северсталь» в качестве соответчика по делу, отклоняется судом округа.

Суд не установил обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения настоящего дела без участия в нем в качестве соответчика ПАО «Северсталь».

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Доводы, изложенные в жалобе, не опровергают выводы судов и, по существу, направлены на иную оценку доказательств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя, которому при принятии жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 28.01.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу № А28-11676/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мановар-Н» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мановар-Н» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


О.В. Александрова



Судьи


Н.Ю. Башева

Н.Н. Домрачева