Решение от 12 августа 2025 г. по делу № А40-93261/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва                                                                                 Дело № А40-93261/24-173-66213 августа 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 13 августа 2025 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О. /единолично/,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

истцов: 1) ФИО1,

2) ФИО2

к Акционерному обществу "Нефтегазинжиниринг" (119071, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Донской, пр-кт Ленинский, д. 15а, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 23.05.2019, ИНН: <***>)

третье лицо: Акционерное общество "Русгазинжиниринг" (119071, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Донской, пр-кт Ленинский, д. 15а, этаж/пом 11/23, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 23.11.2021, ИНН: <***>)

об обязании предоставить документы,

с участием представителей:

от истца:  ФИО3 по доверенности от 01 апреля 2024 г.,

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 25 октября 2024 г. по удостоверению адвоката от 30 марта 2018 г. № 10402, ФИО5 по доверенности от 17 января 2025 г.

В судебное заседание не явилось третье лицо.

установил:

Иск заявлен об обязании АО "Нефтегазинжиниринг" предоставить акционерам ФИО1 и ФИО2 следующие документы в виде заверенных копий:

1) Решения о согласии на совершение /о последующем одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью в отношении АО "Русгазинжиниринг";

2) Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность АО "Русгазинжиниринг" за 2021, 2022, 2023 г. и аудиторское заключение о ней за каждый указанный год (при наличии);

3) Годовой отчет АО "Русгазинжиниринг" за 2021, 2022 г.;

4) Сведения и документы о выплате дивидендов в связи с участием АО "Нефтегазинжиниринг" в АО "Русгазинжиниринг";

5) Решения о выплате дивидендов в АО "Русгазинжиниринг";

6) Решения об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО "Русгазинжиниринг";

7) Решения об избрании совета директоров АО "Русгазинжиниринг";

8) Сведения и документы о принадлежности АО "Нефтегазинжиниринг" акций и долей в дочерних обществах;

9) Договоры о приобретении и продаже долей и акций АО "Нефтегазинжиниринг" в дочерних обществах;

10) Заключения совета директоров АО "Русгазинжиниринг" о крупных сделках, отчеты о заключенных АО "Русгазинжиниринг" сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

11) Решения АО "Нефтегазинжиниринг" об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов АО "Русгазинжиниринг", в том числе документа, определяющего порядок и основания выплаты вознаграждения членам совета директоров за исполнение ими своих обязанностей.

Кроме того заявлено требование о взыскании с АО "Нефтегазинжиниринг" в пользу ФИО1 и ФИО2 судебной неустойки в сумме 500 рублей в день с увеличением в 2 раза каждую неделю неисполнения судебного акта до даты полного исполнения решения суда.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал, возражал против их удовлетворения, поддержал доводы представленных отзыва на иск и дополнений к отзыву.

В судебное заседание не явилось третье лицо надлежащим образом извещенное о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев ходатайства ответчика, в порядке ст. 66 АПК РФ, об истребовании доказательств, считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие невозможность самостоятельного получения истребуемых документов, как это предусмотрено ст. 66 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей истцов и ответчика, считают, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из нижеследующего.

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 и ФИО2 являются акционерами АО "Нефтегазинжиниринг".

ФИО2 принадлежит 120 обыкновенных акций АО "Нефтегазинжиниринг", номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, что составляет 10 % от уставного капитала АО "Нефтегазинжиниринг".

ФИО1 принадлежит 120 обыкновенных акций АО "Нефтегазинжиниринг", номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, что составляет 10 % от уставного капитала АО "Нефтегазинжиниринг".

09 апреля 2024 г. истцы направили в адрес АО "Нефтегазинжиниринг" запрос о предоставлении документов общества с деловой целью, путем предоставления заверенных копий, за период с 09 апреля 2021 г. по 09 апреля 2024 г.

Деловая цель запроса документов истцам аргументируется в необходимости проверки добросовестности и разумности действий генерального директора при осуществлении представления интересов АО "Нефтегазинжиниринг" как участника/акционера в дочерних обществах. Учитывая, что акции АО "Русгазинжиниринг" и иных дочерних обществ являются существенным активом АО "Нефтегазинжиниринг", и хозяйственная деятельность дочерних обществ напрямую влияет на стоимость акций АО "Нефтегазинжиниринг", акционеры считают необходимым получить документы для исследования экономического положения дочерних обществ. Кроме того истцы намереваются проверить законность и экономическую обоснованность принимаемых единственным акционером АО "Русгазинжиниринг" решений по поводу распределения дивидендов и одобрения сделок.

16 апреля 2024 г. в адрес представителя истцов поступило письмо АО "Нефтегазинжиниринг", в котором указывалось, что АО "Нефтегазинжиниринг" готово предоставить документы на ознакомление 22 апреля 2024 г. с 10:00 до 19:00 по месту нахождения исполнительного органа АО "Нефтегазинжиниринг".

Представитель истцов явился для ознакомления с документами и снятия с них копий и получения заверенных копий, однако представитель АО "Нефтегазинжиниринг" сообщил, что фотографировать, снимать копии с документов нельзя, так как это запрещено п. 10.1 Положения о конфиденциальности АО "Нефтегазинжиниринг".

Истцы считают, что отказ от предоставления возможности делать фотокопии документов, а также отказ от предоставления заверенных копий документов противоречит ст. 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и препятствует ознакомлению с документами АО "Нефтегазинжиниринг", в связи с чем указанные лица обратились за защитой в суд.

В отзыве на иск ответчик указывает, что истцы приобрели права акционеров 25 ноября 2021 г., в связи с чем за период до указанной даты им надлежит отказать в предоставлении документов. Кроме того ответчик полагает, что действующее корпоративное законодательство не предусматривает безусловного права участника основного общества на доступ к документам и информации дочернего общества, прочих зависимых компаний, подконтрольных основной компании. Ответчик дополнительно указывает, что заявленная истцами цель предоставлении документов не соответствует действительной, поскольку ООО "Сибкомплектсервис" (ИНН: <***>) и АО "Русгазинжиниринг" осуществляют предпринимательскую деятельность на одном товарном рынке и являются конкурентами в сфере поставки оборудования. При этом акционер ФИО1 к моменту направления требования от 09 апреля 2024 г. о предоставлении документов приобрел право на долю в уставном капитале ООО "Сибкомплектсервис"  (ИНН: <***>). В связи с чем предоставление документов, содержащих конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, противоречит коммерческим интересам АО "Нефтегазинжиниринг".

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – ФЗ "Об акционерных обществах").

Положения п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах", устанавливает, что общество обязано хранить документы, предусмотренные названным федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации В соответствии со ст. 90 ФЗ "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного Федерального закона, и предоставить акционеру по его требованию копии этих документов. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (п. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах").

Согласно п. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам: 1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; 5) положение о филиале или представительстве общества; 6) годовые отчеты; 7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; 8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера; 9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 названного закона 10) протоколы общих собраний акционеров; 11) списки аффилированных лиц общества; 12) заключения ревизионной комиссии общества; 13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; 14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; 15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам (п. 2 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах"): 1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с данным федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с данным федеральным законом являются 9 крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В силу п. 3 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным п. 2 указанной статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена п. 1 ст. 89 названного федерального закона, за исключением документов, указанных в п. 5 данной статьи. В требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных п.п. 2 и 3 названной статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы (п. 4 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах").

В силу пп. 4 п. 8 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии следующего основания: в требовании акционера о предоставлении документа не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствует указанной в запросе цели.

Согласно п. 9 "Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15 ноября 2023 г.), при разрешении корпоративных споров о предоставлении информации хозяйственными обществами отдельного внимания заслуживает вопрос соотнесения права участника (акционера) хозяйственного общества на информацию с принципом (критерием) добросовестности и запретом злоупотребления правом.

По общему правилу, закрепленному в п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику (акционеру) своевременно узнать о финансовом состоянии общества, ознакомиться с документацией общества, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права и законные интересы в установленные законом сроки.

В то же время, исходя из положений п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ, при предъявлении требования о предоставлении информации участник (акционер) должен действовать добросовестно и не вправе использовать свое право для причинения вреда, нарушения законных интересов хозяйственного общества, его остальных участников (акционеров).

Как показывает сложившаяся судебная практика, о наличии у участника правомерного (добросовестного) интереса в получении информации могут свидетельствовать такие действия с его стороны, как планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Напротив, в качестве злоупотребления участником правом на информацию суды признают то обстоятельство, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, его деловой репутации.

Согласно пункту 15 указанного Обобщения судебной практики, исходя из приведенных положений Закона об акционерных обществах, миноритарные акционеры, владеющие менее 25 % голосующих акций, при осуществлении своего права на информацию обязаны раскрывать предполагаемые цели использования запрашиваемых документов и информации, что призвано уменьшить риск злоупотребления правом со стороны акционеров, в том числе риск использования полученной информации во вред обществу. Наличие разумной деловой цели и полнота ее раскрытия при запросе информации акционером выступают юридически значимыми обстоятельствами, которые должны проверяться судами.

Согласно п. 7 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" об акционерных обществах под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных Законом об акционерных обществах.

Как указано в данной норме Закона об акционерных обществах, деловая цель не может считаться разумной, в частности, если: 1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера; 2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации; 3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Согласно абз. 4 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

Ответчиком в материалы дела представлен акт приема-передачи от 19 марта 2025 г., согласно которому часть запрашиваемых документов передана представителю истцов.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также ранее установленные фактические обстоятельства, свидетельствующие о предоставлении представителю истцов документов, поименованных в ФЗ "Об акционерных обществах", тогда как иные запрошенные документы прямо не поименованы в корпоративном законе и истцы не раскрыли деловую цель в получении данных документов, суд приходит к выводу об отсутствии при рассмотрении дела обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав истцов, а в связи с чем, приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Указывая на то обстоятельство, что истцы не раскрыли деловую цель суд обращает внимание на следующее обстоятельство.

Согласно представленным истцами доказательств ФИО1 трудоустроен и являлся участником ООО "Сибкомплектсервис" (ИНН: <***>). Тем самым истец ФИО1 участвует в капитале компании, конкурирующей с АО "Русгазинжиниринг" (дочерняя компания АО "Нефтегазинжиниринг" и ее ключевой актив) – ООО "Сибкомплектсервис" (ИНН: <***>).

При этом запись о приобретении ФИО1 доли в уставном капитале ООО "Сибкомплектсервис" (ИНН: <***>) внесена в ЕГРЮЛ 13 марта 2024 г. (за 1 месяц до направления истцами своего запроса).

С доводом истцов об отсутствии факта конкуренции между ООО "Сибкомплектсервис" (ИНН: <***>) и АО "Русгазинжиниринг" суд не может согласиться, поскольку ответчиком представлено доказательство их конкурентной борьбы, что подтверждается фактом участия обеих компаний в тендерной процедуре –  двухэтапном запросе предложений на право заключения договора на разработку конструкторской документации, изготовление, поставку, выполнение шеф-монтажных, внутриблочных сборочных и пусконаладочных работ сепарационного оборудования установки низкотемпературной сепарации Северо-Тамбейского лицензионного участка для заказчика ООО "Газпром добыча Тамбей".

В сложившейся ситуации поведение истцов имеет признак очевидного отклонения их действий от добросовестного поведения и ставит под сомнение заявленную ими цель запроса конфиденциальной информации от 09 апреля 2024 г.

А в условиях корпоративного конфликта (о чем свидетельствует значительное количество арбитражных споров между сторонами), целью запрашиваемой истцами информации может стать последующее незаконное использование конкурентом в целях причинения АО "Нефтегазинжиниринг" имущественных потерь и ухудшению деловой репутации. Данные обстоятельства объективно свидетельствуют о злоупотреблении истцами своим правом.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья                                                                                                              Е.О. Фортунатова