Решение от 9 июня 2021 г. по делу № А40-225017/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

09.06.2021г Дело № А40-225017/20-159-1608

Резолютивная часть решения объявлена 28.05.2021г

Полный текст решения изготовлен 09.06.2021г

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев дело по иску ФИО2

к ФИО3

к Компании Фестилмилл ЛТД (Регистрационный номер: НЕ 379778, дата регистрации: 09.02.2018 Адрес: Геролакку, 162, Цада, 8540, Пафос, Кипр.)

Третье лицо: судебный пристав - исполнитель Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам Волгоградской области ФИО4, Нотариус нотариального городского округа г. Москвы ФИО5, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве

о признании договора недействительным

при участии:

согласно протокола

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным (ничтожным) договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СтилКо» от 25.04.2018 года, заключенный между ФИО3 и Компанией Фестилмилл ЛТД и удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО5 за № в реестре 31/126-н/77-2018-6-568 по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтилКо» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 129085, <...>, эт. 4 пом. 1.

Кроме того, истец просил применить последствия недействительности сделки по договору купли-продажи части доли в уставном капитале от 25.04.2018 года, погасив запись в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о принадлежности Компании Фестилмилл ЛТД доли в уставном капитале равной 99%, номинальной стоимостью 19800 рублей и восстановив запись о принадлежности указанной доли в уставном капитале ООО «СтилКо» ФИО3.

Ответчик-2, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

11.01.2021г. через канцелярию суда от третьего лица-3 поступил отзыв, который судом приобщен в материалы дела в порядке ст. 159 АПК РФ.

Представитель истца поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Ответчик-1 по иску не возражал, представил отзыв, который судом приобщен в материалы дела в порядке ст. 159 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, 05.12.2018 Центральным районным судом г. Волгограда утверждено мировое соглашение в рамках гражданского дела № 2-5984/2018 по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 о взыскании долга по договору займа от 04.04.2016 года.

Указанное определение вступило в законную силу 21.12.2018.

В связи с неисполнением ФИО3 условий мирового соглашения, Центральным районным судом г. Волгограда выдан исполнительный лист.

В Межрайонном отделе по особым исполнительным производствам УФССП России по Ростовской области на основании исполнительного листа серии ФС № 025788055, вступившего в законную силу 21.12.2018, выданного Центральным районным судом г. Волгограда, возбуждено исполнительное производство № 41720/20/61018-ИП от 20.04.2020 о взыскании с ФИО3 в пользу ФИО2 задолженности в размере эквивалентной 948 900.00 долларов США, судебных расходов на оплату госпошлины в размере 60 000.00 руб. (70 041 375.00 руб. - на дату предъявления исполнительного листа на исполнение).

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте УФССП России по Ростовской области, указанное исполнительное производство в настоящее время находится на исполнении у судебного пристава - исполнителя ФИО6

Требования исполнительного документа судебным приставом - исполнителем до настоящего времени так и не исполнены, должник добровольно не погашает задолженность, остаток долга составляет 67504746 рублей.

В ходе совершения исполнительных действий установлено, что недвижимое имущество, а также транспортные средства за должником не зарегистрированы, в связи с недостаточностью денежных средств обязательство должником до настоящего времени не исполнено.

В ходе совершения исполнительных действий судебным приставом-исполнителем было установлено, что должник ФИО3 являлся учредителем и владел 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СтилКо» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 129085, <...>, эт. 4 пом. 1), номинальной стоимостью 20000 рублей. В период наличия неисполненных обязательств по договору займа от 04.04.2016 года на сумму эквивалентную 1159177 долларов США, ФИО3 произвел отчуждение (продал) 99% доли в уставном капитале указанного общества, номинальной стоимостью 19800 рублей, в пользу Компании Фестилмилл ЛТД, регистрационный номер 379778, зарегистрированной 09.02.2018 года по адресу: Республика КИПР, Пафос, Геролакку, 162, Цада, 8540, всего за 20000 (двадцать тысяч) рублей по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «СтилКо» от 25.04.2018 года, удостоверенного нотариусом г. Москвы ФИО5 за № в реестре 31/126-н/77-2018-6-568.

Цена сделки, как указал истец, вызывает подозрения и является явно заниженной с учетом того, что с официальных открытых источников в сети интернет валовая выручка общества за 2018 год составляет 1100000000 руб., а по данным ИФНС за 2018 год обществом было уплачено налогов на сумму 21000000 рублей.

Это указывает, по мнению истца, на то, что должник совершил сделку намеренно с целью причинения ущерба интересам кредитора.

Институт оспаривания сделок должника является средством защиты кредиторов от недобросовестных действий или бездействия должника, направленных на причинение имущественного вреда кредиторам путем отчуждения или сокрытия имущества.

В 2009 г. Пленум ВАС РФ в п. 10 Постановления от 30.04.2002 N 32 указал на возможность признания недействительной сделки должника на основании ст. 10, 168 ГК РФ, если она направлена на нарушение интересов кредиторов.

В п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 было сказано, что наличие специальных оснований оспаривания, предусмотренных ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой было допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10, 168 ГК РФ).

ФИО2 является взыскателем по исполнительному производству №45102/20/61018-ИП от 04.06.2020 г.

Обязательства у должника ФИО3 возникли из-за неисполнения договора займа от 04.04.2016 года и утвержденного вследствии этого судом мирового соглашения от 05.12.2018 года.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статья 10 ГК РФ предусматривает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

На возможность признания сделки, направленной на сокрытие имущества от взыскания, недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ указывает и Верховный Суд РФ ( п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда РФ по вопросу квалификации сделок как мнимых необходимо установление отсутствия действий сторон договора, направленных на достижение основного правового результата заключенной сделки - перехода права собственности. (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2010г. № ВАС-17599/09, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.02.2005г. № 10505/04.)

Следовательно, принимая во внимание позицию Высшего Арбитражного Суда РФ, норма п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) подлежит применению лишь в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Оценив согласно положениям статей 65, 68, 71, 75 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства во взаимосвязи и совокупности, суд пришел к выводу о том, что Истцом не представлено доказательств мнимости сделок.

При этом довод истца о том, что цена сделки вызывает подозрения и является явно заниженной также не может быть положен в основу судебного акта, поскольку в силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами, т.е. нормы ГК РФ не устанавливают условие рыночной цены сделки в договорах купли-продажи, как необходимое или существенное условие.

Таким образом, стороны свободны в заключении договора и сами несут риск невыгодности его заключения, в том числе и в отношении цены сделки.

В отношении оснований недействительности сделок, предусмотренных ст. 10, 168 ГК РФ, суд исходит из следующего.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (пункт 3 ст. 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимаются действия управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженные с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющие вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для установления недействительности сделки на основании ст. 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт наличия умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Данная правовая позиция изложена также в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, доказательств, очевидно свидетельствующих о злоупотреблении правом при совершении оспариваемой сделки, о наличии умысла на причинение вреда иным лицам в деле не имеется. Документов свидетельствующих о том, что Ответчики не выполняли какие-либо обязанности, исполняли их не в полном объеме или ненадлежащим образом не имеется.

Действительно, само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом соответствовало сложившейся ранее правоприменительной практике ВАС РФ И ВС РФ (пункт 10 Постановления N 25, абзац 4 пункта 4 Постановления N 63 и пункт 10 Постановления N 32).

Доводы Истца о злоупотреблении правом Ответчиками указывают лишь на несогласие Истца на заключение Договора.

Однако, само по себе несогласие Истца на заключение Договора не является доказательством злоупотребления правом и тем более не является обоснованием заявленных исковых требований о признании Договора недействительным и применении последствий его недействительности.

В связи с этим основания для признания Договора недействительным по ст. 10 ГК РФ отсутствуют.

Исходя из системного толкования указанной нормы, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее угрозу наступления вреда.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Таким образом, у суда нет оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в силу ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Также, Истец не представил доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла для истца убытки.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При изучении представленных доказательств, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, Истцом в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ, не представлены доказательства о наличии обстоятельств, по которым Истец просит признать Договор недействительным.

Иных доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов заявителя, либо наличие иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено.

Реализация права на защиту в судебном порядке возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Доказательства, свидетельствующие о том, каким образом оспариваемая сделка нарушает права истца и какие неблагоприятные последствия повлекли для него данная сделка, истцом в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ также не представлены.

Кроме того, в силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно ч.ч. 1, 2, 3 ст. 44 АПК РФ сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик. Истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов. Ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск, и которые своим противоправным поведением нарушают или оспаривают права истца (заявителя).

В силу ч. 5 ст. 170 АПК РФ резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения.

Учитывая изложенное, удовлетворение судом заявленных требований возможно только в отношении ответчиков, к которым предъявлен иск, а не в отношении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку они не являются субъектами спорного правоотношения, ставшего рассмотрения в суде, и согласно положениям статьи 51 АПК РФ, пользуются ограниченными процессуальными правами по сравнению с правами, предоставляемыми сторонам.

Между тем Инспекция в настоящем деле привлечена в качестве третьего лица, следовательно, заявленные к ней требования не могут быть законными и обоснованными.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Госпошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ, ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская