Решение от 11 декабря 2023 г. по делу № А66-599/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

http://tver.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-599/2023
г.Тверь
11 декабря 2023 года


резолютивная часть объявлена 22.11.2023

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Погосян Л.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителей сторон: от истца - ФИО2 (доверенность от 30.08.2022), от ответчика - ФИО3 (доверенность от 10.01.2023), ФИО4 (доверенность от 30.05.2022), от третьего лица ФИО5 и ФИО6 - ФИО7 (доверенность от 22.11.2022), от ФИО8 - ФИО2 (доверенность от 12.10.2022), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО9, г. Тверь к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХИНКОМ-ЦЕНТР", г. Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>), треть лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, г. Тверь, ФИО8 Тверская обл., Торжокский р-н, Борисовское сельское поселение, д.Дубровки, ФИО5, г.Тверь, ФИО6, г.Тверь, спор неимущественный,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО9, г. Тверь (далее – истец, Участник) обратился в Арбитражный суд Тверской области к Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХИНКОМ-ЦЕНТР", г. Тверь (далее – ответчик, ООО «ПК «Техинком-Центр», Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ПК «Техинком-Центр», находящегося по адресу: 170100 <...>, к. Промышленное здание (ИНН <***>; ОГРН: <***>) от 27 декабря 2022 года об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО «ПК «Техинком-Центр».

Определением от 03 апреля 2023 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, г. Тверь, ФИО8 Тверская обл., Торжокский р-н, Борисовское сельское поселение, д.Дубровки, ФИО5, г.Тверь и ФИО6, г.Тверь.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы. Истец просит поручить проведение экспертизы Обществу с ограниченной ответственностью «Актуальность», г.Тверь, эксперту ФИО10 и поставить перед экспертом следующие вопросы: Какова действительная стоимость долей в уставном капитале ООО «ПК «Техинком-Центр», принадлежавшая каждому из его участников, по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествовавшую принятию оспариваемого решения (27.12.2022)? Как изменилась действительная стоимость долей в уставном капитале ООО «ПК «Техинком-Центр», принадлежащая каждому из его участников, по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествовавшую принятию оспариваемого решения (27.12.2022)? В случае, если произошло увеличение действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «ПК «Техинком-Центр», принадлежащих участникам Общества ФИО5 и ФИО6, определить, соответствует ли увеличение действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «ПК «Техинком-Центр», принадлежащих участникам Общества ФИО5 и ФИО6, размеру внесенных ими дополнительных вкладов? В случае если произошло увеличение действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «ПК «Техинком-Центр», принадлежащих участникам Общества ФИО5 и ФИО6, определить, произошло ли такое увеличение за счет внесенных ими дополнительных вкладов либо за счет действительной стоимости долей участников ФИО9 и ФИО8?

Определением от 09 ноября 2023 года суд принял заявленное истцом уточнение (дополнение правовых оснований) исковых требований.

В судебном заседании 09 ноября 2023 года представитель третьего лица ФИО8 заявил о фальсификации представленного ответчиком доказательства - почтового извещения от 16.12.2022 №17010078007123; ссылается на получение и подписание указанного извещения не ФИО8, а иным лицом, ходатайствует о назначении судебной почерковедческой экспертизы, о чем представил приобщенные судом к материалам дела соответствующие ходатайства.

До начала судебного заседания от ответчика поступили возражения на заявление об уточнении исковых требований, от третьих лиц ФИО5 и ФИО6 поступил отзыв на заявление ФИО8 о фальсификации доказательств, от ответчика, третьих лиц ФИО5 и ФИО6 поступили одобренные судом ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Судебное заседание проводится без участия представителя третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, г. Тверь в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) в отсутствие возражений указанного лица о рассмотрении дела без его участия и ходатайств об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования и ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы.

Представитель третьего лица ФИО8 (Заявитель) поддержал исковые требования и поданное ранее заявление о фальсификации доказательства - почтового извещения от 16.12.2022 №17010078007123 с ходатайством о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Представители ответчика и третьих лиц ФИО5 и ФИО6 возражали относительно заявленных исковых требований и ходатайств истца и третьего лица ФИО8

Рассмотрев заявление о фальсификации доказательства - почтового извещения от 16.12.2022 №17010078007123, суд приходит к следующим выводам.

Фальсификация доказательств заключается во внесении заведомо ложных сведений в имеющиеся документы, вещественные и иные доказательства, а также создание нового доказательства, содержание которого является заведомо ложным.

В силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

В данном случае Заявителем заявлено о фальсификации доказательства – почтового уведомления, представленного ответчиком в материалы дела 13.10.2023 в подтверждение направления ФИО8, как участнику Общества уведомления от 13.12.2022 о времени и месте проведения общего собрания участников Общества.

Заявитель не назвал лиц, внесших, по его мнению, ложные сведения в оспариваемых документ; не считает указанный документ изготовленным специально для представления его в суд или содержащим исправления или подчистки; не представил каких-либо объективных доказательств того, что представленное доказательство были изменено именно ответчиком. Кроме того, Заявитель не опроверг правильность имевшегося у Общества адреса места жительства (пребывания) участника Общества ФИО8

Согласно разъяснениям, приведенным в абзацах втором и третьем пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 46 от 23 декабря 2021 года «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 вышеназванного Кодекса не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.01998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1. Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Как разъяснено в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25), юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

В рассматриваемом случае для целей проверки судом факта уведомления участника Общества ФИО8 о времени и месте проведения общего собрания участников Общества, достаточно наличие самого факта направления Обществом уведомления о проведении собрания участников по месту жительства участника Общества.

Следовательно, установление принадлежности подписи в уведомлении не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства, разрешение вопроса о принадлежности подписи в почтовом уведомлении ФИО8 не способно повлиять на выводы суда относительно доводов истца о нарушении процедуры принятия оспариваемого решения.

При таких обстоятельствах суд признает отсутствующими основания принятия к рассмотрению заявления о фальсификации доказательства - почтового извещения от 16.12.2022 №17010078007123 и назначения по делу почерковедческой экспертизы с целью проверки принадлежности подписи в почтовом уведомлении ФИО8

С учетом вышеизложенного суд протокольным определением отказал Заявителю в принятии заявления о фальсификации и назначении почерковедческой судебной экспертизы.

По итогам рассмотрения ходатайства истца о назначении по делу судебной оценочной экспертизы суд приходит к следующим выводам.

Согласно ч. 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. О назначении экспертизы или об отклонении ходатайства о назначении экспертизы арбитражный суд выносит определение (ч. 4).

В силу общих правил части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

В соответствии с названными положениями статьи 82 АПК РФ, разъяснениями, приведенными в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, суд вправе обсудить вопрос о назначении экспертизы с согласия лиц, участвующих в деле.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если для разрешения спора по существу специальные познания не требуются, суд вправе отказать в назначении экспертизы.

В данном споре необходимость в проведении таковой не возникла.

Истцом предложено поставить перед экспертом вопросы, не относящиеся к предмету спора. Истец предложил провести исследование по вопросам об изменении величины действительной стоимости долей в уставном капитале по итогам внесения дополнительных вкладов, предполагающим очевидные общие ответы. Истцом не обоснована безусловная необходимость проведения оценочной экспертизы и не доказано, что без ее проведения невозможно объективно и всесторонне разрешить спор по существу.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости и целесообразности проведения оценочной экспертизы, ввиду наличия достаточных доказательств, имеющихся в материалах дела для разрешения настоящего спора.

Кроме того, истцом не представлено доказательств внесения денежных средств в счет проведения оценочной экспертизы на депозитный счет Арбитражного суда Тверской области.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", в случае неисполнения обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере, суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Кодекса, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

В соответствии с частью 3 статьи 184 АПК РФ определение в виде отдельного судебного акта арбитражный суд выносит во всех случаях, если Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации предусмотрена возможность обжалования определения отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. В других случаях арбитражный суд вправе вынести определение, как в виде отдельного судебного акта, так и в виде протокольного определения. Статья 82 АПК РФ не предусматривает обжалование определения об отказе в назначении экспертизы по делу отдельно от окончательного судебного акта, поэтому согласно протоколу судебного заседания от 22 ноября 2023 года судом ходатайство истца отклонено протокольным определением.

Учитывая наличие длительного корпоративного конфликта между сторонами настоящего спора, сопровождающегося многочисленными судебными разбирательствами, суд полагает, что заявление о фальсификации и назначении по делу экспертиз преследует своей целью не исключение из дела доказательства или разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, не способных повлиять на итог рассмотрения дела, а создание преюдиции для дальнейшего развития конфликта.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

ООО «ПК «Техинком-Центр» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.04.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области.

Участниками Общества на 22.03.2022 года являлись: ФИО9 (доля в уставном капитале 15%), ФИО8 (15%), ФИО5 (35%), ФИО6 (35%).

Участники Общества на общем собрании участников 12.12.2022 приняли решение об увеличении уставного капитала Общества на 15 000 000 руб. за счет дополнительных вкладов его участников, пропорционально долям участников в уставном капитале, с увеличения капитализации и пополнения оборотных средств общества и приобретения оборудования.

Полагая, что решение общего собрания участников Общества от 12.12.2022 нарушает права и законные интересы ФИО9 как участника Общества истец обратился в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 12.12.2022 об увеличении уставного капитала за счет внесения его участниками дополнительных вкладов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 20.02.2023 по делу № А66-17971/2022 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 27 декабря 2022 года было оформлено решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО «ПК «Техинком-Центр».

Считая указанное решение, принятым в результате недобросовестных действий мажоритарных участников Общества - направленным на уменьшения доли миноритарных участников в уставном капитале Общества, Участник обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением о признании его недействительным.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьей 36 Закона № 14-ФЗ, регулирующей порядок созыва общего собрания участников общества, предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 этой же статьи).

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В пункте 109 Постановления № 25 разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Как указано в пункте 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 19 Закона №14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

В соответствии с Уставом Общества увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Размер уставного капитала общества может быть увеличен за счет имущества общества и/или за счет дополнительных вкладов участников и/или за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество (пункт 7.1.).

В рассматриваемом случае, участники Общества на внеочередном общем собрании участников 12.12.2022 приняли решение об увеличении уставного капитала Общества на 15 000 000 руб. за счет дополнительных вкладов его участников, пропорционально долям участников в уставном капитале, с увеличения капитализации и пополнения оборотных средств общества и приобретения оборудования в следующем порядке: ФИО5 внести денежные средства в размере 5 250 000 руб. 00 коп.; ФИО6 внести денежные средства в размере 5 250 000 руб. 00 коп.; ФИО9 внести денежные средства в размере 2 250 000 руб. 00 коп.; ФИО8 внести денежные средства в размере 2 250 000 руб. 00 коп. На момент принятия решения от 12.12.2022 Общество нуждалось в срочном приобретении основных средств (гибочный станок).

До даты проведения внеочередного общего собрания участников Общества размер долей выглядел следующим образом: ФИО5- доля в уставном капитале в размере 35%, номинальной стоимостью 1 505 000 руб. 00 коп.; ФИО6- доля в уставном капитале в размере 35%, номинальной стоимостью 1 505 000 руб. 00 коп.; ФИО9 - доля в уставном капитале в размере 15%, номинальной стоимостью 645 000 руб. 00 коп.; ФИО8 - доля в уставном капитале в размере 15%, номинальной стоимостью 645 000 руб. 00 коп.

По итогам внесения дополнительных вкладов доли участников Общества должны были составить: ФИО5- доля в уставном капитале в размере 35%, номинальной стоимостью 6 755 000 руб. 00 коп.; ФИО6 - доля в уставном капитале в размере 35%, номинальной стоимостью 6 755 000 руб. 00 коп.; ФИО9 - доля в уставном капитале в размере 15%, номинальной стоимостью 2895 000 руб. 00 коп.; ФИО8 - доля в уставном капитале в размере 15%, номинальной стоимостью 2 895 000 руб. 00 коп.

На собрании участников Общества, состоявшемся 27.12.2022, были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов: ФИО5- внес дополнительный вклад в размере 5 250 000 руб. 00 коп.; ФИО6- внес дополнительный вклад в размере 5 250 000 руб. 00 коп.; ФИО9 - дополнительный вклад не внес; ФИО8 - дополнительный вклад не внес.

По результатам внесения дополнительных вкладов доли участников Общества распределились следующим образом: ФИО5 - доля в уставном капитале в размере 45,64%, номинальной стоимостью 6 755 000 руб. 00 коп.; ФИО6- доля в уставном капитале в размере 45,64%, номинальной стоимостью 6 755 000 руб. 00 коп.; ФИО9 - доля в уставном капитале в размере 4,36%, номинальной стоимостью 645 000 руб. 00 коп.; ФИО8 - доля в уставном капитале в размере 4,36%, номинальной стоимостью 645 00 руб. 00 коп.

При рассмотрении дела № А66-17971/2022 по иску Участника о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 12.12.2022 судом было установлено, что решения внеочередного общего собрания участников Общества от 12.12.2022 об увеличении уставного капитала за счет внесения его участниками дополнительных вкладов формально соответствует требованиям закона. В решении общего собрания участников указано, что потребность в увеличении уставного капитала Общества обусловлена приобретением оборудования, увеличением капитализации и пополнением оборотных средств Общества и Общество, возражая против предъявленных требований, привело развернутые обоснования необходимости увеличения уставного капитала, связанной, в том числе, со спецификой деятельности Общества. В свою очередь, истец не доказал, что в целях сохранения размера своей доли, хоть и будучи не согласным с принятым большинством голосов решением, не имел возможности внести дополнительный вклад в соответствующем размере.

Согласно положениям абзаца второго пункта 1 статьи 19 Закона №14-ФЗ каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением (абзац второй пункта 1 статьи 19 Закона №14-ФЗ).

Конституционный суд Российской Федерации (Постановление КС РФ от 21 февраля 2014 г. № 3-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг") пришел к выводу, что положения пункта 1 статьи 19 Закона №14-ФЗ необходимо толковать исходя из интересов общества в целом: для увеличения УК достаточно решения, принятого 2/3 участников, а невнесение дополнительных вкладов проголосовавшими против участниками не может являться основанием для его отмены. Конституционный суд Российской Федерации подчеркнул также, что нормативная конструкция названной нормы закона рассчитана на различные ситуации, в которых у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть потребность в увеличении уставного капитала - например, при необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства.

На внеочередном общем собрании участников Общества 12.12.2022 участники решили в соответствии с требованиями Закона, устанавливающего предельные сроки для внесения участниками дополнительных вкладов, и позволяющего участникам общества устанавливать иные сроки, не выходящие за максимально допустимые: Внести денежные средства в безналичной форме путём перевода на расчётный счёт Общества в срок до 26 декабря 2022 года (п.3.1 протокола от 12.12.2022); провести общее собрание участников по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов участников общества 27 декабря 2022 года в 12:00, с указанием места проведения и повестки дня собрания (п.3.1 протокола от 12.12.2022).

В материалы рассматриваемого дела ответчиком представлены доказательства направления и вручения участникам общества уведомлений о созыве собрания и подтверждающих отправку протокола собрания участников общества (приобщены к отзыву ответчика).

В заявлении истца об уточнении (дополнении правовых оснований) исковых требований от 19.10.2023 истец в качестве основания исковых требований указывает доводы о том, что участник Общества ФИО11 не был уведомлен о проведении собрания, так как он не получил уведомление о созыве собрания, а почтовое отправление в отделении Почты России получено не ФИО8; на собрании о принятии решения об увеличении уставного капитала мажоритарными участниками установлены сверхкороткие сроки для внесения дополнительных вкладов.

Вопреки доводам истца, Обществом представлены надлежащие доказательства уведомления ФИО8 о проведении внеочередного общего собрания участников 27.12.2022, в том числе: копии уведомления о времени и месте проведения собрания участников общества от №1/12 (исх. № 1125 от 13.11.2022), почтового извещения о вручении указанного уведомления 16.12.2022 ФИО8, кассового чека Почта России.

Кроме этого, представитель истца ФИО2, является также представителем ФИО8 по доверенности от 12.10.2022, был уведомлен о предстоящем проведении оспариваемого собрания.

С учетом вышеприведенных положений статьи 165.1. ГК РФ, Постановления №25, Закона №14-ФЗ ФИО8 признается надлежаще извещенным о времени, месте и вопросам проведения внеочередного общего собрания участников Общества от 27.12.2022.

Участник предполагает, что проведение Обществом оспариваемого собрания нарушает интересы третьих лиц (ФИО8).

Вместе с тем, ни ранее, ни на дату рассмотрения настоящее дела, ФИО8 не подавал исковое заявление о признании собрания участников недействительным.

Судом отклоняется довод истца относительно установления коротких сроков для внесения дополнительных вкладом. Так, на собрании участников Общества, состоявшемся 12.12.2022, присутствовали трое участников Общества: ФИО5, ФИО6 и ФИО9 Во время проведения собрания от ФИО9 не последовало никаких предложений касательно сроков внесения дополнительных вкладов. Помимо этого, в протоколе собрания участников Общества отсутствует информация о том, что ФИО9 возражал против предлагаемого срока внесения дополнительных вкладов.

Согласно целям, указанным в протоколе внеочередного собрания участников Общества от 12.12.2022, Обществу срочно требовалось заменить гибочный станок в связи с неисправностью существующего и увеличением нагрузки на производство.

В ходе рассмотрения спора Общество объяснило отсутствие денежных средств на приобретение станка фактом блокировки счетов перед окончанием финансового года, когда Общество обязано закрывать выполнение государственных оборонных заказов (Общество в октябре 2022 года включено в реестр предприятий военно-промышленного комплекса), связанным также с исполнительным производством по состоявшимся в пользу истца решениям о взыскании задолженности по арендным договорам. Инструментарий в виде займа Обществом не рассматривался ввиду необходимости не только возврата суммы займа, но выплаты процентов за пользование займом. Кроме того, Общество указало на деструктивность поведения миноритарных участников, выражающуюся в отсутствии участия в деятельности Общества, в том числе в работе собраний участников Общества (не явка на собрания, отказ участвовать в обсуждении тех или иных вопросов или голосовать по ним), в выдвижении требований о повышении арендных платежей и отказе в согласовании закупок необходимого оборудований.

Обществом представлены сведения результате рассмотрения дела по иску ФИО9 о взыскании задолженности по арендным договорам в сумме более 20 000 000 рублей, постановления судебных приставов исполнителей о возбуждении исполнительного производства и о наложении арестов на денежные средства Общества от 14.12.2022 и последующие, принятые 2023 году; представлена информация о помесячном обороте Общества за период 01.01.2022 по 28.02.2023 в совокупности подтверждающие довод о затруднительности ведения хозяйственной деятельности и отсутствие достаточных свободных денежных средств на счетах с общим режимом использования.

По мнению суда, ответчиком доказана разумная необходимость привлечения денежных средств посредством увеличения уставного капитала в целом направленная, вопреки доводам Участника, на достижение уставной цели – получение прибыли.

Истцом не представлено доказательств, очевидно свидетельствующих о том, что установленные сроки внесения дополнительных вкладов не являются разумными, обоснованными и не отвечающими предложенным обстоятельствам.

Судом установлено, что ФИО6 и ФИО5 дополнительные вклады в уставный капитал Общества внесены в полном объеме платежными поручениями от 20.12.2022 №340751, от21.12.2022 №956223 на сумму 5 250 000 рублей каждое.

Судом также установлено, что 28.12.2022 Обществом (Покупатель) был заключен договор с ООО «Стройстанкомаш» (Поставщик) на поставку установки лазерной резки на сумму 5 860 000 рублей. 30.12.2022 Обществом (Заказчик) был заключен договор с ООО «ПодъемМонтаж-Т» (Исполнитель) на производство работ по монтажу, пусконаладочных работ и испытаний оборудования на сумму 378 000 рублей.

Вместе с тем, отсутствие у истца финансовой возможности для внесения дополнительного вклада в размере 2 250 000 рублей не доказано. Судом установлено, что ФИО9 является индивидуальным предпринимателем, осуществляющим коммерческую деятельность, является участником в ООО «ТЕХУНВЕРСАЛ» (ИНН <***>), а также собственником арендуемого Обществом имущества. Документы, подтверждающие отсутствие у истца денежных средств на счетах истца в сумме достаточной для уплаты дополнительного вклада, в материалы дела не представлены, равно как не представлены свидетельства того, что истец намеривался, но в связи с установлением, как он утверждает, столь коротких сроков внесения дополнительных вкладов, не успел внести денежные средства.

Согласно пункту 17.6 Устава Общества решения по вопросам изменения устава общества, в том числе размера уставного капитала, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества, т.е. 66,6% голосов. Единогласие (100% голосов) по данному вопросу участниками общества в Уставе не установлено.

27.12.2022 на внеочередном общем собрании участников Общества присутствовали двое участников, обладающих 70% голосов, что позволяло провести собрание и проголосовать по вопросам повестки дня.

Таким образом, кворум для принятия оспариваемого решения имелся, за принятие решения об увеличении уставного капитала проголосовали участники, обладающие 70% голосов.

Исходя из правовой позиции, отражённой в пункт 10 Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление № 90/14), по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду следующее: в тех случаях, когда увеличение уставного капитала осуществляется за счет дополнительных вкладов всех участников общества (пункт 1 статьи 19 Закона), решением общего собрания участников общества должна определяться общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Не допускается ограничение права участника общества внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Применительно к вышеуказанным разъяснениям Постановления № 90/14 решение собрания участников Общества от 27.12.2022 соответствует требованиям статьи 19 Закона № 14-ФЗ и не привело к нарушению прав и законных интересов истца, было обусловлено обеспечением надлежащей хозяйственной деятельности Общества.

Таким образом, все требования Закона № 14-ФЗ для принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества - соблюдены. Оспариваемое решение принято в соответствии с указанными выше положениями, установленным большинством голосов. Кворум соблюден. Собрание созвано в порядке, предусмотренном положениями Закона №14-ФЗ, Устава Общества. ФИО9 и ФИО8 извещены о проведении собрания надлежащим образом; голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования. Собрание участников по утверждению итогов проводилось в присутствии нотариуса.

Права участников при увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества в порядке пункта 1 статьи 19 Закона №14-ФЗ защищаются посредством предоставления всем участникам равной возможности на увеличение принадлежащих им долей участия. Такое право было предоставлено и истцу, и то обстоятельство, что он им не воспользовался, с учетом принципа диспозитивности гражданского регулирования и осуществления реализации прав участниками гражданского оборота на основании собственного усмотрения, не может ограничивать права иных участников на увеличение уставного капитала Общества. Исходя из отсутствия в законе условия о необходимости единогласного решения об увеличении уставного капитала Общества в случае, если все его участники имеют право на получение соответствующих долей участия, в отличие от предусмотренной пунктом 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ ситуации, когда увеличение уставного капитала осуществляется за счет вклада лишь некоторых участников или третьих лиц, следует, что воля законодателя допускала ситуацию увеличения уставного капитала при отсутствии согласия отдельных участников Общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных вкладов участников, но в случае, если каждому участнику предоставлены равные права на внесение дополнительного вклада и, соответственно, приобретения дополнительной доли участия в Обществе.

Кроме того, по смыслу положений пункта 2.2. статьи 19 Закона №14-ФЗ следует, что негативные последствия наступают при реализации права на внесение дополнительных вкладов с нарушениями установленного порядка, но не при отказе отдельных участников от реализации принадлежащих им прав, который, как указано выше, не может ограничивать права иных участников на увеличение уставного капитала.

Исходя из буквального смысла пункта 1 статьи 19 Закона №14-ФЗ, закон допускает увеличение доли участия лишь тех участников общества, которыми в установленный срок внесен дополнительный вклад, и строго пропорционально размеру внесенного ими вклада.

Само по себе возражение одного из участником относительно увеличения уставного капитала Общества за счёт дополнительных вкладов его участников, а равно как и невнесение ФИО9 и ФИО8 дополнительного вклада в уставной капитал, не может являться основанием для признания решения об увеличении уставного капитала недействительным ввиду принятия соответствующего решения с соблюдением установленной процедуры квалифицированным большинством.

Основания полагать, что оспариваемое решение принято при злоупотреблении правом мажоритарными участниками, отсутствуют. Наличие корпоративного конфликта не может являться безусловным основанием для признания оспариваемого решения недействительным. Наличия злоупотребления правом со стороны участников Общества, либо самого Общества, которое могло бы послужить основанием для признания оспариваемого решения недействительным по правилам статьи 10 ГК РФ, отсутствуют.

Приведенные в исковом заявлении утверждения о не предоставлении Обществом истцу документов и/или информации и доводы о совершении Обществом незаконных сделок с целью вывода активов не указывают на незаконность оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников Общества от 27 декабря 2022 года об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО «ПК «Техинком-Центр» и не влияют на выводы суда относительно отсутствия со стороны Общества злоупотреблений при принятии указанного решения.

Таким образом, доводы истца о нарушении закона при принятии оспариваемого решения не могут быть приняты. Злоупотребления правом мажоритарными участниками при принятии решения об увеличении уставного капитала в данном случае не усматривается. Напротив, суд усматривает признаки злоупотребления со стороны истца, не воспользовавшегося правом на сохранение принадлежащей ему доли участия с увеличением её номинальной стоимости.

Следовательно, исходя из вышеуказанного, мероприятия, связанные с увеличением уставного капитала, проведены Обществом в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона №14-ФЗ; дополнительные вклады внесены двумя участниками в соответствии с решением общего собрания участников от 12.12.2022; оспариваемое решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в Устав Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества, признается судом правомерным, соответствующим установленным фактическим обстоятельствам; номинальная стоимость доли каждого участника Общества, внесшего дополнительный вклад, увеличена в соответствии с указанным в абзаце первом пункта 1 статьи 19 Закона №14-ФЗ соотношением.

С учетом вышеизложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска, расходы по уплате государственной пошлины подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья Л.Г.Погосян