Постановление от 23 декабря 2024 г. по делу № А41-67736/2021

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-22604/2024

Дело № А41-67736/21
24 декабря 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2024 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина  Д.С.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО «Снегирьогнеупор» ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 18.07.2024 по делу № А41-67736/21 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Эталон»,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Эталон» ФИО2: ФИО3 представитель по доверенности от 25.11.24,

от конкурсного управляющего ОАО «Снегирьогнеупор» ФИО1:                ФИО1 лично (веб-конференция),

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

установил:

определением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2023 в отношении ООО «Эталон» введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.06.2023 ООО «Эталон» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4

ОАО «Снегирьогнеупор» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника неосновательного обогащения в размере 56 825 920,28 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.07.2024 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ОАО «Снегирьогнеупор» ФИО1 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 18.07.2024 по делу № А41-67736/21 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

От конкурсного управляющего ООО «Эталон» и конкурсного  управляющего ОАО «Снегирьогнеупор» поступили отзыв на апелляционную жалобу и возражения на него.

Судебная коллегия приобщила представленные документы к материалам дела в порядке ст. 262, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ОАО «Снегирьогнеупор» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Эталон» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по делу № А41-29519/16 признано недействительной сделкой соглашение об отступном от 26.05.2015, заключенное между ООО «Эталон» и ОАО «Снегирьогнеупор», применены последствия недействительности сделки в виде:

- возврата в конкурсную массу ОАО «Снегирьогнеупор» следующего недвижимого имущества, с сохранившимся обременением по договорам ипотеки №ДЗ-ЗЛ7-ЗЛГ-1, № ДЭ-3/17- ЗЛГ-2, № ДЗ-3/17-ЗЛГ-3 от 15.02.2017, обременением в виде аренды по договору аренды от 01.10.2014 № ЦА/2014 с ООО «ЕвроСтройБетон», 21 объекта с кадастровыми номерами: 50:08:0030104:139, 50:08:0030104:162, 50:08:0030104:475, 50:08:0030104:477, 50:08:0030104:491, 50:11:0000000:167 674, 50:11:0000000:161 156, 50:11:0000000:50662, 50:11:0000000:499 06, 50:08:0030104:327, 50:11:0000000:506 45, 50:11:0000000:506 47, 50:11:0000000:506 43, 50:08:0000000:146 020, 50:1 1:0000000:506 53, 50:08:0000000:152 100, 50:11:0000000:499 11, 50:11:0000000:499 13, 50:08:0030104:490, 50:11:0000000:161 154, 50:11:0000000:168 109;

- взыскания с ООО «Эталон» действительной стоимости следующего имущества, переданного по соглашению по отступному от 26.05.2015: стоимость объекта с кадастровым номером 50:08:0030104:492 в размере 173 988 руб.; стоимость объекта с кадастровым номером 50:11:0000000:161155 в размере 200 000 руб.; стоимость объекта с кадастровым номером 50:08:0030104:161 в размере 536 783 руб.; стоимость объекта с кадастровым номером 50:11:0000000:50646 в размере 460 000 руб., стоимость объекта с кадастровым номером 50:11:0000000:133968 в размере 350 000 руб.; стоимость объекта с кадастровым номером 50:11:0000000:50648 в размере 50 000 руб.;

- восстановления задолженности ОАО «Снегирьогнеупор» перед ООО «Эталон» в размере 41 398 844,03 руб.

Требование ОАО «Снегирьогнеупор» в лице конкурсного управляющего ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника основано на положениях ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и обстоятельствах возникновения на стороне должника неосновательного обогащения в период с даты заключения соглашения об отступном от 26.05.2015 и до момента инициирования процедуры банкротства за счет получения арендной платы с арендаторов имущества ОАО «Снегирьогнеупор», являющегося предметом соглашения об отступном.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 71, 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление №35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Таким образом, при рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

Судебные акты, принимаемые арбитражными судами, должны быть законными, обоснованными и мотивированными (пункт 4 статьи 15 АПК РФ), что достигается, помимо прочего, выполнением лицами, участвующими в деле, обязанностей по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (статьи 8, 9, 65 АПК РФ), а также выполнением арбитражным судом обязанности по оценке представленных доказательств и разрешению прочих вопросов, касающихся существа спора (статьи 71, 168 - 175, 271 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного кодекса.

В материалах дела отсутствуют договоры аренды в отношении указанных выше объектов имущества (возвращенных ОАО «Снегирьогнеупор» в порядке реституции), как и отсутствуют какие-либо доказательства их заключения с третьими лицами.

Как указывает ОАО «Снегирьогнеупор» за период 2015-2016 гг. с назначением платежа «арендная плата» на расчетные счета должника поступили денежные средства в размере 25 838 461,86 рублей; за 2017 год – 18 475 198,92 рубля; в период с 01.01.2018 по 18.10.2018 – 6 393 229,87 рублей; в период с 17.10.2018 по 18.09.2020 – 4 679 382,35 рублей; в период с 18.09.2020 по 20.09.2021 – 1 439 647,28 рублей, а всего за период с 01.01.2015 по 21.09.2021 на расчетный счет ООО «Эталон» потупило 56 825 920,28 руб.

Все поступившие на расчетные счета ООО «Эталон» денежные средства за период с 01.01.2015 по 21.09.2021 с назначением «арендная плата» кредитор-заявитель полагает неосновательным обогащением должника, полученным от использования именно принадлежащего ОАО «Снегирьогнеупор» имущества.

При этом в материалы дела не представлены доказательства того, что указанные платежи поступали на банковские счета должника именно за аренду вышеуказанных объектов, являющихся предметом соглашения об отступном.

Между тем, согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 Оценивая представленные в материалы дела доказательства и пояснения лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции указал, что доводы ОАО «Снегирьогнеупор» об отсутствии в собственности ООО «Эталон» какого-либо иного, нежели переданное отступным, имущества основаны на предположениях.

В спорный период в пользу должника поступали арендные платежи за временное пользование железнодорожными путями (иным имуществом).

Более того, сделка по передаче имущества отступным признана судом недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В судебном акте по делу №А41-29519/16 фактически сделан вывод о том, что посредством заключения соглашения об отступном между аффилированными по отношению друг к другу ООО «Эталон» и ОАО «Снегирьогнеупор» имущество последнего перерегистрировано на ООО «Эталон» из-под обращения кредиторов должника. При этом, основанием для отступного послужила внутрикорпоративная фиктивная задолженность.

Судебный акт о недействительности сделки состоялся 01.12.2020.

При этом, кредитором неосновательное обогащение в виде арендных платежей предъявлено ко включению в реестр за период с 01.01.2015 по 21.09.2021.

С учетом оснований недействительности сделки взыскание неосновательного обогащения ранее 01.12.2020 неправомерно.

Доводы апелляционной жалобы о неверном применении судом первой инстанции норм права при определении с какого момента сделки считается недействительной, отклоняются по следующим основаниям.

Соглашение об отступном признано недействительной сделкой на основании специальных норм Закона о банкротстве об оспаривании подозрительных сделок должника, следовательно, данная сделка являлся оспоримой сделкой и признается недействительной с момента признания таковой судом.

В судебных актах принятых по результатам признания недействительной сделкой соглашения об отступном отсутствуют выводы о ничтожности этого договора.

Исходя из представленных доказательств, установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований кредитора является обоснованным, поскольку наличие неосновательного обогащения по заявленным основаниям и в заявленный период у должника отсутствует.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 18.07.2024 по делу                     № А41-67736/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ОАО «Снегирьогнеупор» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месячный срок со дня его принятия.


Председательствующий cудья


Д.С. Семикин


Судьи


М.В. Досова


Н.Н. Катькина