Постановление от 28 февраля 2024 г. по делу № А43-9263/2023

144/2024-5161(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А43-9263/2023 28 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13.02.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Бабаева С.В., судей Камановой М.Н., Чиха А.Н.,

при участии представителя от ответчика: ФИО1 (доверенность от 15.11.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца – общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Мобильные Заводы ЖБИ»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.07.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023

по делу № А43-9263/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Мобильные Заводы ЖБИ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эко-Дом» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании соглашения об отступном недействительным (ничтожным)

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Мобильные Заводы ЖБИ» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эко-Дом» (далее – Общество) признании соглашения об отступном от 17.11.2021 недействительным (ничтожным).

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 05.07.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023, отказал в удовлетворении искового требования.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность обжалованных судебных актов, податель жалобы указывает на принадлежность истцу спорного имущества, подтвержденной документально; мобильный модуль сконструирован, изготовлен и собран Компанией на основании проектно-сметной документации для строительства жилого комплекса «Березина речка» по адресу: Саратовская область, Саратовский район, с. Березина речка; доказательств выкупа проектной документации на мобильный модуль ЖБИ-130, равно как и приобретения прав на нее иным способом ООО «Мобильные строительные системы – НН» не представлено; из анализа бухгалтерской отчетности Общества и ООО «Мобильные строительные системы – НН» следует, что указанные лица в процессе строительства спорного имущества выступали в качестве подрядчиков (субподрядчиков), следовательно, право собственности на спорное имущество у них не возникло; ООО «Мобильные Строительные Системы – НН» не являясь его собственником и не имело право его отчуждать, а Общество знало о наличии спора о праве на приобретаемое имущество, в связи с чем последнее является недобросовестным приобретателем; фактическая передача имущества не осуществлялась; сделка заключена аффилированными лицами с целью завладения спорным имуществом; данные обстоятельства свидетельствуют о ничтожности оспоренного соглашения об отступном. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в судебном заседании сослался на законность и обоснованность состоявшихся решения и постановления и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направил представителя в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрены в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, а также заслушав представителя Общества, явившегося в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.08.2017 № А40-105537/16-124-159Б Компания признана несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Имущество Компании, в том числе мобильный модуль – производственный комплекс сборно-разборный (мобильный) по изготовлению железобетонных изделий «КУБ-80», передано бывшим руководителем должника ФИО3 по акту приема-передачи от 15.08.2018 конкурсному управляющему.

В рамках дела № А43-18484/2022 Компания обратилась с иском к ООО «ЭкоГрад» о признании права собственности на мобильный модуль – производственный комплекс сборно-разборный (мобильный) по изготовлению железобетонных изделий «КУБ-80», расположенный на земельном участке с кадастровым номером 52:24:0040001:4139 по адресу: Нижегородская область, Богородский район, п. Новинки, близь станции Кудьма.

Определением от 13.10.2022 по делу № А43-18484/2022 Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

В процессе рассмотрения указанного спора Обществом представлено соглашение об отступном от 17.11.2021, в соответствии с которым ООО «Мобильные строительные системы – НН» передал Обществу в качестве отступного часть мобильного модуля

ЖБИ-130, в связи с чем последний считает себя собственником данного имущества.

В обоснование заявленных требований о признании соглашения об отступном недействительным истец указал, что возведение такого сооружения, как мобильный комплекс (модуль) сборно-разборного типа в отсутствии проектной документации невозможно. Доказательства возведения спорного комплекса силами и за счет средств ООО «Мобильные строительные системы – НН» отсутствуют. Проектная документация на спорный мобильный комплекс ООО «Мобильные строительные системы – НН» не разрабатывалась. Доказательств выкупа проектной документации на мобильный модуль ЖБИ-130, равно как и приобретения прав на нее иным способом ООО «Мобильные строительные системы – НН» не представлено. Фактически мобильный модуль сконструирован, изготовлен и собран Компанией на основании проектно-сметной документации для строительства жилого комплекса «Березина речка» по адресу: Саратовская область, Саратовский район, с. Березина речка. Из анализа бухгалтерской отчетности Общества и ООО «Мобильные строительные системы – НН» следует, что указанные лица в процессе строительства спорного имущества выступали в качестве подрядчиков (субподрядчиков), следовательно, право собственности на спорное имущество у них не возникло.

Полагая, что соглашение об отступном от 17.11.2021 заключено при злоупотреблении сторонами правом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий ФИО2 оспаривает законность данной сделки на основании статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В рассматриваемом случае истец, не являясь стороной сделки, заявляет о ее недействительности, указывая на принадлежность спорного имущества ему. Общество, по его мнению, является недобросовестным приобретателем спорного имущества, а ООО «Мобильные Строительные Системы -НН» не являясь его собственником и не имело право его отчуждать.

Вместе с тем, сам по себе факт признания сделки недействительной не восстанавливает имущественные права истца в отношении спорного имущества, последствием же признания сделки недействительной является двусторонняя реституция.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Мобильные Строительные Системы – НН» прекратило совою деятельность 25.02.2022.

Соответственно следует учитывать, что ввиду ликвидации одной из сторон в оспариваемой сделке исключена возможность применения судом последствия недействительности этой сделки.

В случае, если сделку оспаривает лицо, не участвующее в ней, а множественность ответчиков возникает из того обстоятельства, что на стороне ответчика выступают обе стороны оспариваемой сделки, то ликвидация одной из сторон не позволяет рассмотреть дело по существу при заявлении требования о применении последний недействительности сделки (данный вывод соответствует позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2018 № 309-ЭС18-7253 и от 23.09.2019

№ 309-ЭС19-15238).

Обстоятельства, на которые ссылается кассатор в обоснование жалобы, относятся к основаниям, по которым спорный договор мог быть оспорен, в то время как Общество, не являющееся стороной договора, доказательств наличия правовых оснований для предъявления соответствующего иска в дело не представило.

Само по себе наличие у истца притязаний на мобильный модуль, находящийся в собственности Общества, не свидетельствует о возникновении у Компании права на оспаривание соглашения об отступном, стороной которого она не является.

При этом решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.10.2021 по делу № А43-5685/2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.07.2022, в удовлетворении иска Компании к ООО «ЭкоГрад»,

ООО «Мобильные строительные системы – НН»), ООО охранное предприятие «Зенит», ООО Специализированная охранная организация «Алекс Реагирование» и Обществу об устранении препятствий в пользовании производственным мобильным сборно-разборным комплексом по изготовлению железобетонных изделий «КУБ-80», расположенным по

адресу: Нижегородская область, Богородский район, поселок Кудьма, путем обязания

ООО «ЭкоГрад» обеспечить конкурсному управляющему ООО УК «Мобильные заводы ЖБИ» ФИО2, а также уполномоченным им лицам бесплатный, беспрепятственный и круглосуточный проезд (проход) через арендуемый ООО «ЭкоГрад» земельный участок с кадастровым номером 52:24:0040001:4139, расположенный по адресу: Нижегородская область, Богородский район, поселок Новинки, а также обязании ООО «Мобильные строительные системы – НН» обеспечить конкурсному управляющему ФИО2, а также уполномоченным им лицам беспрепятственный доступ в указанный производственный мобильный сборно-разборный комплекс было отказано.

Суды пришли к выводу о том, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав со стороны ответчиков, у сторон имеется спор о праве на спорный комплекс; избранный Обществом способ защиты не восстановит его нарушенных прав.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.02.2023 по делу

№ А43-18484/2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023, в удовлетворении иска о признании права собственности на спорный комплекс было отказано в связи с предъявлением требований к ненадлежащим ответчикам (ООО «ЭкоГрад» и АО «ДОМ.РФ»).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2023 по делу

№ А43-7502/2023, оставленным без изменения Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023, в удовлетворении иска Компании о признании права собственности на спорный комплекс также было отказано.

Суды мотивировали отказ тем, что истцом не представлено доказательств того, что на земельном участке с кадастровым номером 52:24:0040001:4139 находится принадлежащее Компании имущество, не подтверждено то обстоятельство, что последняя осуществила перевозку в Нижегородскую область, Богородский район, именно того имущества, которое было предметом рассмотрения в рамках дела № А57-19961/2015, поскольку отсутствуют индивидуально-определенные признаки спорного оборудования, которые позволили бы его выделить среди аналогичного, Компания никак не обосновало в связи с чем у него возникли правовые основания для размещения какого-либо имущества на земельном участке с кадастровым номером 52:24:0040001:4139, мотивы такого перемещения имущества не ясны даже с точки зрения логики.

Обстоятельства установленные при рассмотрении указанных дел имеют в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение, и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие участника спора с обстоятельствами, ранее установленными вступившим в законную силу судебным актом при разрешении другого дела, не дает оснований суду, рассматривающему иной спор, констатировать по собственной инициативе иные обстоятельства.

В рамках настоящего спора фактически действия истца направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов, выражающиеся в оспаривании права собственности Общества на спорное имущество, что недопустимо в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах отказ судов в удовлетворении заявленного Компанией требования суд округа считает законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам спора, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам материального права.

Оснований для отмены состоявшихся решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется, поскольку они основаны на неверном

понимании норм права, подлежащих применению к настоящему спору, в совокупности обстоятельств дела и не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора не свидетельствуют о нарушении норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки, и по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.07.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу № А43-9263/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Мобильные Заводы ЖБИ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.В. Бабаев

Судьи М.Н. Каманова

А.Н. Чих